CROISSANCE SOUTENUE POUR COGECO DANS LE SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION ET INTÉGRATION DES STATIONS RADIOPHONIQUES ACQUISES
Communiqué de presse
Pour diffusion immédiate
Croissance soutenue pour COGECO dans le secteur de la câblodistribution
et intégration des stations radiophoniques acquises
Montréal, le 8 avril 2011 – COGECO inc. (TSX : CGO) (« COGECO » ou la « Compagnie ») a annoncé aujourd’hui ses
résultats financiers pour le deuxième trimestre et le premier semestre de l’exercice 2011 terminés le 28 février 2011.
Pour le deuxième trimestre et le premier semestre de l’exercice 2011 :
•
les produits d’exploitation ont augmenté de 6,6 % pour atteindre 350,6 millions $ au cours du trimestre et de 5,5 %
pour atteindre 693,4 millions $ au cours du premier semestre;
•
le bénéfice d’exploitation avant amortissement
(1)
a augmenté de 9,3 % pour atteindre 136 millions $ au cours du
trimestre et de 7,6 % pour atteindre 273 millions $ au cours du premier semestre comparativement aux périodes
correspondantes de l’exercice 2010;
•
la marge d’exploitation
(1)
a augmenté, passant de 37,8 % à 38,8 % pour le trimestre et de 38,6 % à 39,4 % au
premier semestre de l’exercice, comparativement à l’exercice 2010;
•
au cours du deuxième trimestre, Cogeco Câble a remboursé les billets garantis de premier rang série B de
175 millions $, portant intérêt au taux de 7,73 %, avec le produit net de l’émission, au cours du premier trimestre de
l’exercice 2011, des débentures garanties de premier rang série 2 de 200 millions $ portant intérêt au taux de
5,15 %. Une prime de réparation ponctuelle de 8,8 millions $ a été payée sur le remboursement, laquelle a
augmenté les charges financières au cours du deuxième trimestre et du premier semestre ;
•
le bénéfice net, chiffré à 10,6 millions $, est demeuré essentiellement stable comparativement à 10,5 millions $ au
deuxième trimestre de l’exercice précédent. Au premier semestre de l’exercice 2011, le bénéfice net s’élevait à
26,6 millions $, comparativement à 33,3 millions $ à l’exercice précédent. Le bénéfice net enregistré au premier
semestre de l’exercice précédent tenait compte d’un ajustement d’impôts favorable de 9,6 millions $, déduction faite
de la part des actionnaires sans contrôle, découlant de la réduction des taux d’imposition des sociétés de la
province d’Ontario pour la filiale de câblodistribution. Abstraction faite de ce montant, le bénéfice net au premier
semestre de l’exercice 2011 représente une croissance de 3 millions $, ou 12,6 %, comparativement au bénéfice
net ajusté
(1)
de 23,6 millions $ constaté au semestre correspondant de l’exercice 2010;
•
au cours du deuxième trimestre, les flux de trésorerie nets
(1)
se sont élevés à 48,2 millions $, ce qui représente une
hausse de 2,4 millions $, ou 5,3 %, par rapport aux flux de trésorerie nets de 45,8 millions $ comptabilisés au
trimestre correspondant de l’exercice précédent. Au cours du premier semestre, les flux de trésorerie nets se sont
élevés à 23,9 millions $, comparativement à 112,9 millions $ au premier semestre de l’exercice 2010. Cette
diminution est principalement attribuable à la constatation de la charge d’impôts exigibles par suite des
modifications apportées à la structure d’entreprise de Cogeco Câble, qui ont réduit la charge d’impôts futurs en
conséquence, et à la hausse des charges financières;
•
des dividendes trimestriels de 0,12 $ par action ont été versés aux porteurs d’actions subalternes à droit de vote et
d’actions à droits de vote multiples, ce qui constitue une hausse trimestrielle de 0,02 $ par action, ou 20 %,
comparativement aux dividendes trimestriels de 0,10 $ par action au premier semestre de l’exercice 2010. Les
versements de dividendes au premier semestre de l’exercice 2011 ont totalisé 0,24 $ par action, contre 0,20 $ par
action à l’exercice 2010;
•
le 1
er
février 2011, la Compagnie a complété l’acquisition des stations radiophoniques de Corus Entertainment Inc.
(l’« acquisition des stations radiophoniques au Québec ») pour 80 millions $, sous réserve des ajustements et des
conditions de clôture habituels ;
•
dans le secteur de la câblodistribution, le nombre d’unités de service
(2)
a atteint 3 327 297 unités au 28 février 2011,
en raison d’ajouts nets de 57 079 unités au deuxième trimestre et d’ajouts nets de 147 948 unités au premier
semestre.
« Au cours du deuxième trimestre, la solide croissance du secteur de la câblodistribution de COGECO s’est poursuivie, et la
Compagnie a complété l’acquisition des stations radiophoniques au Québec. Dans le secteur de la câblodistribution, Cogeco
Câble a accru sa clientèle grâce à des ajouts nets de 57 079 unités de service, essentiellement dans les services de
Télévision numérique, d'IHV et de Téléphonie tant au sein de l’exploitation canadienne que de l’exploitation européenne au
cours du deuxième trimestre. Nous sommes en bonne voie d’atteindre nos projections grâce à l’offre de services supérieure
que nous offrons à nos clients, qui comporte notamment diverses améliorations et un service à la clientèle inégalé », a déclaré
M. Louis Audet, président et chef de la direction de COGECO.
(1)
Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») du Canada; par conséquent, ils peuvent ne
pas être comparables à des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par
les PCGR » du rapport de gestion.
(2)
Représente la somme des clients des services de Câble de base, d’Internet haute vitesse (« IHV »), de Télévision numérique et de Téléphonie.
« Grâce à la réalisation de l’acquisition des stations radiophoniques au Québec le 1
er
février 2011, Cogeco Diffusion, la filiale
de radiodiffusion de COGECO, est devenue l’un des plus importants radiodiffuseurs au Québec. L’intégration des stations de
radio nouvellement acquises se déroule conformément aux attentes. Cogeco Diffusion exploite actuellement treize
(13) stations de radio à l’échelle de la province de Québec qui contribuent de façon positive à nos produits d’exploitation. Les
stations de Gatineau, de Trois-Rivières et de Sherbrooke sont maintenant exploitées sous la dénomination CKOI. Fort de ses
cinq (5) stations, le réseau CKOI se concentre désormais sur les hommes âgés de 25 à 54 ans grâce à un contenu axé sur la
musique, les sports et les nouvelles locales. Les femmes âgées de 25 à 54 ans ne sont pas en reste, grâce au réseau
RYTHME FM; la station-phare de Montréal a renforcé sa position de leader sur le marché francophone », a ajouté M. Audet.
AU SUJET DE COGECO
COGECO (www.cogeco.ca) est une entreprise de télécommunications diversifiée. Par l’intermédiaire de sa filiale Cogeco Câble, COGECO
fournit à sa clientèle résidentielle des services Audio, de Télévision analogique et numérique ainsi que d’IHV et de Téléphonie au moyen de
ses réseaux de câblodistribution bidirectionnels à large bande. De plus, Cogeco Câble fournit à sa clientèle commerciale des services de
réseautage de données, des applications d’affaires électroniques, de vidéoconférences, d’hébergement Web, d’Ethernet, de ligne privée, de
voix sur IP, d’accès IHV, de stockage de données, de sécurité des données et de co-implantation ainsi que d’autres fonctions de
communications évoluées. Par l’intermédiaire de sa filiale Cogeco Diffusion, COGECO détient et exploite 13 stations de radio à l’échelle du
Québec. Ces stations offrent une programmation variée et complémentaire destinée à un large éventail d’auditoires. Les actions subalternes à
droit de vote de COGECO sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : CGO). Les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Câble sont
également inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : CCA).
– 30 –
Source : COGECO inc.
Pierre Gagné
Premier vice-président et chef de la direction financière
Tél.: 514-764-4700
Renseignements : Médias
Marie Carrier
Directrice, Communications d’entreprise
Tél.: 514-764-4761
Conférence téléphonique
pour les analystes financiers : Le vendredi 8 avril 2011 à 11 h (HAE)
Les représentants des médias sont invités à assister à titre d’auditeurs seulement.
Prière d’appeler cinq minutes avant le début de la conférence en utilisant
une des liaisons téléphoniques suivantes :
Numéro d’accès pour le Canada et les États-Unis : 1 800 820-0231
Numéro d’accès international : + 1 416 640-5926
Code de confirmation : 5366022
Par Internet au www.cogeco.ca/investisseurs
Pour écouter la retransmission de la conférence téléphonique, accessible
jusqu’au 15 avril 2011, composer un des numéros suivants :
Numéro d’accès pour le Canada et les États-Unis : 1 888 203-1112
Numéro d’accès international : + 1 647 436-0148
Code de confirmation : 5366022
RAPPORT AUX ACTIONNAIRES
Deuxième trimestre terminé le 28 février 2011
COGECO INC. T2 2011
FAITS SAILLANTS
Trimestres terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 Variation 2011 2010 Variation
(
en milliers de dollars, sauf les pourcentages et les don
nées
par action) $ $ % $ $ %
(non audité)
(non audité)
(non audité)
(non audité)
Exploitation
Produits d’exploitation 350 644 329 087 6,6 693 410 657 090 5,5
Bénéfice d’exploitation avant amortissement
(1)
135 952 124 363 9,3 272 983 253 626 7,6
Marge d’exploitation
(1)
38,8 % 37,8 % – 39,4 % 38,6 % –
Bénéfice d’exploitation 70 525 58 370 20,8 144 417 121 932 18,4
Bénéfice net 10 645 10 511 1,3 26 620 33 259 (20,0)
Bénéfice net ajusté
(1)
10 645 10 511 1,3 26 620 23 639 12,6
Flux de
trésorerie
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 96 664 117 498 (17,7)
154 236 116 088 32,9
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation
(1)
120 675 120 331 0,3 163 174 255 849 (36,2)
Acquisition d’immobilisations et augmentation
des charges reportées 72 462 74 549 (2,8)
139 261 142 936 (2,6)
Flux de trésorerie nets
(1)
48 213 45 782 5,3 23 913 112 913 (78,8)
Situation financière
(2)
Immobilisations – – – 1 349 932 1 328 866 1,6
Total de l’actif – – – 2 856 927 2 744 656 4,1
Endettement
(3)
– – – 1 034 004 961 354 7,6
Avoir des actionnaires – – – 403 146 381 635 5,6
Croissance des unités de service
57 079 68 782 (17,0)
147 948 158 567 (6,7)
Données par action
(4)
Bénéfice par action
De base 0,64 0,63 1,6 1,59 1,99 (20,1)
Dilué 0,63 0,63 – 1,58 1,98 (20,2)
Bénéfice par action ajusté
(1)
De base 0,64 0,63 1,6 1,59 1,41 12,8
Dilué 0,63 0,63 – 1,58 1,41 12,1
(1)
Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») du Canada; par conséquent, ils peuvent ne
pas être comparables à des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par
les PCGR » du rapport de gestion.
(2)
Aux 28 février 2011 et 31 août 2010.
(3)
L’endettement est défini comme le total de l’endettement bancaire, du billet promissoire à payer, des paiements en capital sur la dette à long terme et des obligations en
vertu des instruments financiers dérivés.
(4)
Par action à droits de vote multiples et par action subalterne à droit de vote.
COGECO INC. T2 2011
ÉNONCÉS DE NATURE PROSPECTIVE
Le présent rapport contient des énoncés qui pourraient être de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés
prospectifs représentent de l’information ayant trait aux perspectives futures et à des événements anticipés, aux affaires, à l’exploitation, au
rendement financier, à la situation financière ou aux résultats de COGECO et, dans certains cas, peuvent être introduits par des termes
comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer », « prédire », «
potentiel », « continuer », « assurer » ou d’autres expressions de même nature à l’égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques.
De manière plus précise, les énoncés concernant les résultats d’exploitation et le rendement économique futurs de la Compagnie, ainsi que
ses objectifs et stratégies, représentent des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et hypothèses, y compris en
ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats d’exploitation, au rendement de l’entreprise ainsi qu’aux perspectives et aux occasions, que
COGECO juge raisonnables au moment de les formuler. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables en fonction de
l’information dont elle dispose au moment de les formuler, elles pourraient s’avérer inexactes. La Compagnie avise le lecteur qu’en raison du
ralentissement économique observé au cours des deux dernières années, les énoncés de nature prospective et les hypothèses sous-jacentes
de la Compagnie sont sujets à de plus grandes incertitudes et que, par conséquent, ils pourraient ne pas se réaliser ou les résultats pourraient
différer de façon importante des attentes de la Compagnie. Il est impossible pour COGECO de prédire avec certitude l’incidence que ce
contexte économique pourrait avoir sur les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris ceux
décrits dans la rubrique « Incertitudes et principaux facteurs de risque », du rapport de gestion annuel 2010 de la Compagnie, qui pourraient
faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles de COGECO. Ces facteurs comprennent des
conditions comme l’évolution de la technologie, du marché et de la concurrence, les développements sur le plan des politiques
gouvernementales ou de la réglementation, les conditions de l’économie en général, la conception de nouveaux produits et services,
l’amélioration de produits et services et la mise en marché de produits concurrentiels offrant des avantages du point de vue de la technologie
ou autre, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Compagnie. En conséquence, les événements et résultats futurs pourraient
être bien différents de ce que la direction prévoit actuellement. La Compagnie invite le lecteur à ne pas s’appuyer outre mesure sur les
renseignements de nature prospective maintenant ou à une quelque autre date. Bien que la direction puisse décider de le faire, rien n’oblige
la Compagnie (et elle rejette expressément une telle obligation) à mettre à jour ni à modifier ces renseignements de nature prospective avant
le prochain trimestre, sauf si la loi l’exige.
Ce rapport devrait être lu conjointement avec le rapport de gestion, les états financiers consolidés et les notes afférentes de la Compagnie,
préparés conformément aux PCGR du Canada inclut dans le rapport annuel 2010 de la Compagnie. Dans le présent rapport, tous les
montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire.
RAPPORT DE GESTION
Deuxième trimestre terminé le 28 février 2011
Rapport de gestion COGECO INC. T2 2011 4
STRATÉGIES ET OBJECTIFS DE L’ENTREPRISE
Les objectifs de COGECO inc. (« COGECO » ou la « Compagnie ») sont de maximiser la valeur pour les actionnaires en augmentant la
rentabilité et en assurant une croissance continue. Les stratégies mises en œuvre à cette fin, appuyées par un contrôle rigoureux des coûts et
des processus d’affaires, sont propres à chaque secteur d’activité. Dans le secteur de la câblodistribution, les principales stratégies
employées consistent à soutenir la croissance de l’entreprise et à assurer l’amélioration continue des réseaux et des équipements. Les
activités de radiodiffusion se concentrent, quant à elles, sur l’amélioration continue de la programmation en vue d’accroître la part de marché
et, de ce fait, la rentabilité. Dans le secteur de la câblodistribution, COGECO mesure sa performance à l’égard de ces objectifs au moyen du
bénéfice d’exploitation avant amortissement
(1)
, de la marge d’exploitation
(1)
, des flux de trésorerie nets
(1)
et de la croissance des unités de
service
(2)
.
Secteur de la câblodistribution
Au cours du premier semestre de l’exercice 2011, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc. (« Cogeco Câble » ou la « filiale de
câblodistribution ») a investi environ 66,3 millions $ dans son infrastructure de réseau et ses équipements afin de mettre à niveau sa capacité,
d’améliorer sa robustesse et d’accroître les territoires servis, de manière à optimiser son offre de services et la qualité de ceux-ci auprès de sa
clientèle existante et auprès de nouveaux clients.
Croissance des unités de service et offres de services dans le secteur de la câblodistribution
Au cours du semestre terminé le 28 février 2011, le nombre d’unités de service de la filiale de câblodistribution a augmenté de 147 948 unités,
ou 4,7 %, pour atteindre 3 327 297 unités, principalement en raison des initiatives de marketing ciblées dans l’exploitation canadienne et des
stratégies d’acquisition et de fidélisation de la clientèle dans l’exploitation européenne visant à améliorer la pénétration de marché, et de
l’intérêt soutenu des clients pour le service de Télévision haute définition (« HD »). En raison de la croissance soutenue au premier semestre
de l’exercice 2011, Cogeco Câble prévoit atteindre ses projections révisées de 275 000 ajouts nets, ce qui représente une croissance
d’environ 8,6 % comparativement au 31 août 2010. La croissance des unités de service devrait découler principalement du fort intérêt soutenu
des clients pour le service de Télévision numérique, de l’offre de services bonifiée et des initiatives promotionnelles.
Bénéfice d’exploitation avant amortissement et marge d’exploitation
Au premier semestre de l’exercice 2011, le bénéfice d’exploitation avant amortissement a augmenté de 19,4 millions $, ou 7,6 %, pour
s’établir à 273 millions $, et la marge d’exploitation a augmenté, passant de 38,6 % à 39,4 %. Grâce à cette hausse, la Compagnie est en voie
d’atteindre les projections révisées de la direction pour ce qui est du bénéfice d’exploitation avant amortissement, établies à 560 millions $
pour l’exercice 2011.
Flux de trésorerie nets
Au cours du semestre terminé le 28 février 2011, COGECO a présenté des flux de trésorerie nets de 23,9 millions $, comparativement à
112,9 millions $ au premier semestre de l’exercice précédent, ce qui constitue une diminution de 89 millions $. La diminution des flux de
trésorerie nets au premier semestre de l’exercice 2011 est attribuable au moment où ont été constatés les impôts sur les bénéfices à payer
par suite des modifications apportées à la structure d’entreprise de Cogeco Câble au cours de l’exercice 2009. La direction prévoit atteindre
ses projections révisées relatives aux flux de trésorerie nets pour l’exercice 2011, fixées à 80 millions $.
Autres
Le sondage mené à l’automne 2010 par BBM Canada et les mesures effectuées pendant les semaines de radiodiffusion du 31 août 2010 au
28 février 2011 relevées au moyen de la technologie d’audimètre portable (« PPM ») ont révélé que Rythme FM demeure le premier choix
dans la région de Montréal.
Le 30 avril 2010, la Compagnie a conclu une entente avec Corus Entertainment Inc. (« Corus ») en vue d’acquérir ses stations
radiophoniques au Québec (l’« acquisition des stations radiophoniques au Québec ») pour 80 millions $, sous réserve des ajustements et des
conditions de clôture habituels, laquelle a été complétée le 1
er
février 2011.
RÉSULTATS D’EXPLOITATION – DONNÉES CONSOLIDÉES
Trimestres terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 Variation 2011 2010 Variation
(
en mill
iers de dollars, sauf les pourcentages
)
$
$
%
$
$
%
(non audité)
(non audité)
(non audité)
(non audité)
Produits d’exploitation 350 644 329 087 6,6 693 410 657 090 5,5
Charges d’exploitation 214 692 204 724 4,9 420 427 403 464 4,2
Bénéfice d’exploitation avant amortissement 135 952 124 363 9,3 272 983 253 626 7,6
Marge d’exploitation 38,8 % 37,8 % 39,4 % 38,6 %
(1)
Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») du Canada; par conséquent, ils peuvent ne
pas être comparables à des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par
les PCGR ».
(2)
Représente la somme des clients des services de Câble de base, d’Internet haute vitesse (« IHV »), de Télévision numérique et de Téléphonie.
Rapport de gestion COGECO INC. T2 2011 5
Produits d’exploitation
Les produits d’exploitation ont augmenté de 21,6 millions $, ou 6,6 %, pour atteindre 350,6 millions $ au deuxième trimestre de l’exercice
2011. Cette augmentation est principalement attribuable au secteur de la câblodistribution et aux résultats liés à l’acquisition des stations
radiophoniques au Québec pour une période d’un mois. Les produits d’exploitation se sont chiffrés à 693,4 millions $ au premier semestre de
l’exercice 2011, en hausse de 36,3 millions $, ou 5,5 %, par rapport au premier semestre de l’exercice 2010.
Les produits d’exploitation tirés du secteur de la câblodistribution ont augmenté de 16,2 millions $, ou 5 %, pour le deuxième trimestre et de
30,3 millions $, ou 4,8 %, au premier semestre par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Pour plus de détails sur les
résultats d’exploitation de la Compagnie, se reporter à la rubrique « Secteur de la câblodistribution ».
Les produits d’exploitation tirés des activités de radiodiffusion ont augmenté de 5,4 millions $, ou 61,9 %, au deuxième trimestre et de
6 millions $, ou 31 %, au premier semestre, principalement en raison de l’acquisition des stations radiophoniques au Québec.
Charges d’exploitation
Pour le deuxième trimestre et le premier semestre de l’exercice 2011, les charges d’exploitation se sont élevées à 214,7 millions $ et à
420,4 millions $, soit des hausses de 10 millions $, ou 4,9 %, et de 17 millions $, ou 4,2 %, par rapport à l’exercice précédent, principalement
dans le secteur de la câblodistribution ainsi qu’à l’acquisition des stations radiophoniques au Québec.
Les charges d’exploitation du secteur de la câblodistribution ont augmenté de 4,4 millions $, ou 2,2 %, au deuxième trimestre et de
11,7 millions $, ou 3 %, au premier semestre, par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Pour plus de détails sur les
résultats d’exploitation de la Compagnie, se reporter à la rubrique « Secteur de la câblodistribution ».
Les charges d’exploitation liées aux activités de radiodiffusion ont augmenté de 5,2 millions $ au deuxième trimestre et 5,1 millions $ au
premier semestre, ce qui représente des hausses de 77,9 % pour le trimestre et de 35,5 % pour le premier semestre, principalement
attribuables à l’acquisition des stations de radiodiffusion au Québec.
Bénéfice d’exploitation avant amortissement et marge d’exploitation
Principalement en raison de la croissance du secteur de la câblodistribution, le bénéfice d’exploitation avant amortissement a augmenté de
11,6 millions $, ou 9,3 %, pour atteindre 136 millions $ au deuxième trimestre et de 19,4 millions $, ou 7,6 %, pour atteindre 273 millions $ au
premier semestre de l’exercice 2011 par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. La marge d’exploitation de COGECO
a augmenté, passant de 37,8 % à 38,8 % au deuxième trimestre par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent. La marge
d’exploitation de COGECO a augmenté, passant de 38,6 % au premier semestre de l’exercice 2010 à 39,4 % au premier semestre de
l’exercice 2011. Pour plus de détails sur les résultats d’exploitation de la Compagnie, se reporter à la rubrique « Secteur de la
câblodistribution ».
CHARGES FIXES
Trimestres terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 Variation 2011 2010 Variation
(
en milliers de dollars, sauf les pourcentages
)
$
$
%
$
$
%
(non audité)
(non audi
té)
(non audité)
(non audité)
Amortissement 65 427 65 993 (0,9)
128 566 131 694 (2,4)
Charges financières 24 501 15 187 61,3 41 406 31 464 31,6
Pour le deuxième trimestre de 2011, l’amortissement a totalisé 65,4 millions $, comparativement à 66 millions $ pour le trimestre
correspondant de l’exercice précédent. Au premier semestre de l’exercice 2011, l’amortissement s’est élevé à 128,6 millions $,
comparativement à 131,7 millions $ à l’exercice précédent. Ces diminutions sont principalement attribuables à la réduction de l’amortissement
dans l’exploitation européenne de la filiale de câblodistribution découlant de certains actifs acquis qui sont maintenant complètement amortis
et de la dépréciation de l’euro par rapport au dollar canadien au cours de l’exercice 2011, contrebalancées en partie par des acquisitions
d’immobilisations supplémentaires dans l’exploitation canadienne résultant de l’achat d’équipements à l’abonné en vue de soutenir la
croissance des unités de service.
Les charges financières ont totalisé 24,5 millions $ au deuxième trimestre, comparativement à 15,2 millions $ au trimestre correspondant de
l’exercice précédent. Au premier semestre de l’exercice 2011, les charges financières se sont élevées à 41,4 millions $, comparativement à
31,5 millions $ au premier semestre de l’exercice précédent. Les augmentations des charges financières sont principalement attribuables au
paiement, dans le secteur de la câblodistribution, d’une prime de réparation de 8,8 millions $ lors du remboursement anticipé, le 22 décembre
2010, des billets garantis de premier rang, série B, de 175 millions $, venant à échéance le 31 octobre 2011, contrebalancé en partie par
l’incidence d’un taux d’intérêt moins élevé sur les débentures garanties de premier rang, série 2, de 200 millions $, émises le 16 novembre
2010 par Cogeco Câble et par l’incidence des fluctuations du niveau de l’endettement bancaire sur les charges financières.
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES
Pour le deuxième trimestre de l’exercice 2011, la charge d’impôts s’est élevée à 14,3 millions $, comparativement à 12,5 millions $ à
l’exercice précédent. L’augmentation de 1,8 million $, ou 14 %, tient principalement à la croissance du bénéfice d’exploitation avant
amortissement, contrebalancée en partie par la hausse des charges financières et les diminutions annuelles des taux d’imposition en vigueur
au Canada annoncées précédemment par les gouvernements fédéral et provinciaux.
Rapport de gestion COGECO INC. T2 2011 6
Au cours du premier semestre, la charge d’impôts s’est élevée à 32,5 millions $, comparativement à un recouvrement d’impôts de 1,3 million $
à l’exercice précédent. Le recouvrement d’impôts pour le premier semestre de l’exercice précédent comprenait l’incidence, dans le secteur de
la câblodistribution, de la réduction des taux d’imposition des sociétés annoncée le 26 mars 2009 par le gouvernement provincial de l’Ontario
et considérée comme pratiquement en vigueur à compter du 16 novembre 2009 (la « réduction des taux d’imposition des sociétés de la
province d’Ontario »), laquelle a donné lieu à une diminution de la charge d’impôts futurs de 29,8 millions $. Excluant cette incidence à
l’exercice précédent, la charge d’impôts se serait élevée à 28,5 millions $ pour le premier semestre de l’exercice 2010. Les hausses de la
charge d’impôts en 2011 sont principalement attribuables à la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement et à la diminution de
l’amortissement, contrebalancée en partie par la hausse des charges financières et les diminutions annuelles des taux d’imposition en vigueur
au Canada annoncées précédemment par les gouvernements fédéral et provinciaux.
PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE
La part des actionnaires sans contrôle représente une participation d’environ 67,8 % aux résultats de Cogeco Câble. Au cours du trimestre et
du semestre terminés le 28 février 2011, le bénéfice net attribuable à la part des actionnaires sans contrôle s’est élevé à 21,2 millions $ et à
43,9 millions $, respectivement, en raison des résultats positifs affichés dans le secteur de la câblodistribution, comparativement à
20,2 millions $ au deuxième trimestre de l’exercice 2010 et de 58,5 millions $ au premier semestre de l’exercice 2010, en raison du
recouvrement d’impôts provenant de la réduction des taux d’imposition des sociétés de la province d’Ontario.
BÉNÉFICE NET
Pour le deuxième trimestre de l’exercice 2011, le bénéfice net, chiffré à 10,6 millions $, ou 0,64 $ par action, est demeuré essentiellement
identique à celui du trimestre correspondant de l’exercice 2010, chiffré à 10,5 millions $, ou 0,63 $ par action, puisque la croissance du
bénéfice d’exploitation avant amortissement au deuxième trimestre de l’exercice 2011 a été contrebalancée par la prime de réparation au
remboursement anticipé de la dette décrite à la rubrique « Charges fixes », chiffrée à 2 millions $, déduction faite des impôts sur les bénéfices
et de la part des actionnaires sans contrôle.
Au cours du premier semestre de l’exercice 2011, le bénéfice net s’est chiffré à 26,6 millions $, ou 1,59 $ par action. Au semestre
correspondant de l’exercice 2010, le bénéfice net s’est élevé à 33,3 millions $, ou 1,99 $ par action, et comprenait la réduction des taux
d’imposition des sociétés de la province d’Ontario décrite à la section « Impôts sur les bénéfices ». Excluant cette incidence de l’exercice
précédent, le bénéfice net pour l’exercice 2011 a augmenté de 3 millions $, ou 12,6 %, et de 0,18 $ par action, ou 12,8 %, par rapport au
bénéfice net ajusté
(1)
de 23,6 millions $, ou 1,41 $ par action
(1)
, au premier semestre de l’exercice 2010. La progression du bénéfice net résulte
principalement de la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement et de la diminution de l’amortissement, contrebalancées en
partie par la prime de réparation au remboursement anticipé de la dette, chiffrée à 2 millions $, déduction faite des impôts sur les bénéfices et
de la part des actionnaires sans contrôle.
FLUX DE TRÉSORERIE ET LIQUIDITÉS
Trimestres terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011
2010
2011
2010
(
en milliers de dollars
)
$
$
$
$
(non audité)
(non audité)
(non audité)
(non audité)
Activités d’exploitation
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 120 675 120 331 163 174 255 849
Variation des éléments hors caisse liés à l’exploitation (24 011)
(2 833)
(8 938)
(139 761)
96 664 117 498 154 236 116 088
Activités d’investissement
(1)
(148 345)
(74 447)
(215 144)
(142 673)
Activités de financement
(1)
(119 631)
(42 694)
51 636 4 759
Incidence de la variation des taux de c
hange sur la trésorerie et les équivalents de
trésorerie libellés en devise étrangère 94 (1 102)
(135)
(900)
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (171 218)
(745)
(9 407)
(22 726)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début 197 653 17 477 35 842 39 458
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin 26 435 16 732 26 435 16 732
(1)
Excluant les acquisitions d’immobilisations en vertu de contrats de location-acquisition.
Pour le deuxième trimestre de l’exercice 2011, les flux de trésorerie provenant de l’exploitation, chiffrés à 120,7 millions $, sont demeurés
essentiellement identiques comparativement à 120,3 millions $ au deuxième trimestre de l’exercice précédent. La variation des éléments hors
caisse liés à l’exploitation a nécessité des sorties de fonds de 24 millions $, principalement en raison de diminutions des créditeurs et charges
à payer et des impôts sur les bénéfices à payer, combinées à des augmentations des débiteurs et des charges payées d’avance et autres. Au
cours de l’exercice précédent, les variations des éléments hors caisse liés à l’exploitation ont nécessité des sorties de fonds de 2,8 millions $,
(1)
Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les PCGR du Canada; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables à des mesures semblables
utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les PCGR ».
Rapport de gestion COGECO INC. T2 2011 7
principalement en raison d’augmentations des impôts sur les bénéfices à recevoir et des débiteurs, contrebalancée en partie par des
augmentations des créditeurs et charges à payer, des produits reportés et perçus d’avance et des autres passifs.
Au premier semestre de l’exercice 2011, les flux de trésorerie provenant de l’exploitation se sont établis à 163,2 millions $, en baisse de
92,7 millions $, ou 36,2 %, par rapport au semestre correspondant de l’exercice précédent. Cette diminution est principalement attribuable à la
constatation d’une charge d’impôts exigibles découlant des modifications apportées à la structure d’entreprise de Cogeco Câble, qui a réduit
la charge d’impôts futurs en conséquence, et à la hausse des charges financières. Les variations des éléments hors caisse liés à l’exploitation
ont nécessité des sorties de fonds de 8,9 millions $, principalement en raison de la diminution des créditeurs et charges à payer et de
l’augmentation des débiteurs, contrebalancées en partie par une hausse des impôts sur les bénéfices à payer. Au cours de l’exercice
précédent, les variations des éléments hors caisse liés à l’exploitation avaient nécessité des sorties de fonds de 139,8 millions $,
principalement en raison des diminutions des créditeurs et charges à payer et des impôts sur les bénéfices à payer et des augmentations des
impôts sur les bénéfices à recevoir et des débiteurs.
Au deuxième trimestre de l’exercice 2011, les activités d’investissement se sont chiffrées à 148,3 millions $ en raison des sorties de fonds
nettes liées à l’acquisition des stations radiophoniques au Québec d’un montant de 75,9 millions $ décrites ci-dessous, des acquisitions
d’immobilisations et de l’augmentation des charges reportées. Il s’agit d’une augmentation de 73,9 millions $, ou 99,3 %, comparativement à
74,4 millions $ au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Au premier semestre de l’exercice 2011, les activités d’investissement se
sont chiffrées à 215,1 millions $, comparativement à 142,7 millions $ au premier semestre de l’exercice 2010, ce qui représente une
augmentation de 72,5 millions $, ou 50,8 %.
Le 30 avril 2010, la Compagnie a conclu une entente avec Corus en vue d’acquérir ses stations radiophoniques au Québec pour 80 millions $,
sous réserve des ajustements et des conditions de clôture habituels, dont l’approbation du CRTC. Le 30 juin 2010, la Compagnie a déposé
une demande d’approbation de l’acquisition des stations radiophoniques au Québec auprès du CRTC. Le 17 décembre 2010, le CRTC a
approuvé la transaction essentiellement telle qu’elle a été proposée. Le 11 janvier 2011, la Compagnie a reçu signification d’une requête
d’Astral à la Cour pour permission d’en appeler de la décision du CRTC approuvant la transaction, et une requête connexe d’Astral pour
surseoir à l’exécution de cette décision jusqu’au jugement final de la Cour. Le 21 février 2011, la Cour a rejeté les requêtes présentées par
Astral relativement à l’acquisition des stations radiophoniques au Québec. La transaction avec Corus a été conclue le 1
er
février 2011.
Par suite de cette acquisition, et conformément à la décision du CRTC relative à la demande de transfert de la Compagnie, COGECO a mis
en vente deux stations radiophoniques acquises dans le cadre de la transaction, soit CFEL-FM, sur le marché de la ville de Québec, et CJTS-
FM, sur le marché de Sherbrooke. Par conséquent, l’actif et le passif des deux stations radiophoniques acquises et mises en vente ont été
classés comme destinés à la vente dans l’allocation préliminaire du prix d’achat présentée ci-dessous. En plus des deux stations
radiophoniques acquises susmentionnées, et conformément à la décision du CRTC, la Compagnie a mis en vente la station radiophonique
CJEC-FM, dont elle était propriétaire avant l’acquisition des stations radiophoniques au Québec, sur le marché de la ville de Québec. Les
stations radiophoniques dont la cession est exigée par le CRTC, ainsi que le processus de vente, sont gérés par un fiduciaire approuvé par le
CRTC par suite d’une convention de vote fiduciaire.
Rapport de gestion COGECO INC. T2 2011 8
Cette acquisition a été comptabilisée au moyen de la méthode de l’acquisition. Les résultats ont été consolidés à compter de la date
d’acquisition. L’allocation préliminaire du prix d’achat de l’acquisition, sujet à la finalisation de l’évaluation des actifs nets acquis, se répartit
comme suit:
$
(non audité)
Contrepartie
Versée
Achat d’actions 75 000
Coûts d’acquisition 1 530
76 530
Billet promissoire à payer, sans intérêts et payable le 1
er
février 2012 5 000
Placement comptabilisé antérieurement 200
Coûts d’acquisition préalablement comptabilisés à titre de charges reportées 435
Ajustement préliminaire du fonds de roulement payable 4 000
86 165
Actifs nets acquis
Trésorerie et équivalents de trésorerie 647
Débiteurs 14 132
Impôts sur les bénéfices à recevoir 92
Charges payées d'avance et autres 527
Actifs d'impôts futurs à court terme 1 018
Immobilisations 11 497
Charges reportées et autres 99
Licences de radiodiffusion 48 193
Écart d’acquisition 27 227
Actifs d’impôts futurs à long terme 2 272
Actifs à long terme destinés à la vente 9 531
Créditeurs et charges à payer pris en charge (9 058)
Impôts sur les bénéfices à payer pris en charge (194)
Passifs à court terme liés aux actifs destinés à la vente (797)
Produits reportés et perçus d’avance et autres passifs (7 390)
Passifs d'impôts futurs à long terme (10 656)
Passifs à long terme liés aux actifs destinés à la vente (975)
86 165
Les acquisitions d’immobilisations ont totalisé 70,2 millions $ au deuxième trimestre, ce qui représente une diminution de 1,9 million $, ou
2,6 % comparativement à 72,1 millions $ au deuxième trimestre de l’exercice précédent. Les changements les plus importants sont survenus
dans le secteur de la câblodistribution et sont attribuables aux facteurs suivants :
• des diminutions des mises à niveau et des reconstructions ainsi que des extensions de réseaux, qui ont surpassé l’augmentation
des dépenses liées à l’infrastructure graduelle. Cette diminution nette découle de l’échéancier des diverses initiatives entreprises
par Cogeco Câble en vue d’accroître son réseau et d’améliorer sa capacité;
• une augmentation des acquisitions d’immobilisations résultant de l’achat nécessaire d’équipements à l’abonné, découlant
essentiellement du moment où les achats d’équipements ont été effectués afin de soutenir la croissance des unités de service dans
l’exploitation canadienne, laquelle a contrebalancé la diminution des acquisitions d’immobilisations résultant de l’achat nécessaire
d’équipements à l’abonné reflétant le ralentissement de la croissance des unités de services dans l’exploitation européenne et la
dépréciation de l’euro par rapport au dollar canadien.
Les acquisitions d’immobilisations se sont chiffrées à 133,5 millions $ au premier semestre de l’exercice 2011, ce qui représente une
diminution de 3,8 millions $, ou 2,7 %, comparativement à 137,3 millions $ au premier semestre de l’exercice précédent. Les changements les
plus importants sont survenus dans le secteur de la câblodistribution et sont attribuables aux facteurs suivants :
• une diminution des acquisitions d’immobilisations résultant de l’achat nécessaire d’équipements à l’abonné, découlant
essentiellement du ralentissement de la croissance des unités de service dans l’exploitation européenne et de la dépréciation de
l’euro par rapport au dollar canadien, contrebalancée en partie par une augmentation des acquisitions d’immobilisations résultant de
l’achat d’équipements à l’abonné en vue de soutenir la croissance des unités de service dans l’exploitation canadienne;
• une diminution des mises à niveau et des reconstructions ainsi que des extensions de réseaux découlant de l’échéancier des
diverses initiatives entreprises par Cogeco Câble en vue d’accroître son réseau et d’améliorer sa capacité;
• une augmentation des dépenses liées à l’infrastructure graduelle dans l’exploitation canadienne afin d’améliorer la capacité du
réseau dans les régions où les services sont déjà offerts.
Rapport de gestion COGECO INC. T2 2011 9
Au cours du deuxième trimestre, les flux de trésorerie nets ont totalisé 48,2 millions $, comparativement à 45,8 millions $ au trimestre
correspondant de l’exercice 2010, ce qui représente une augmentation de 2,4 millions $, ou 5,3 %. La hausse des flux de trésorerie nets par
rapport à l’exercice précédent est attribuable à une augmentation du bénéfice d’exploitation avant amortissement au deuxième trimestre de
l’exercice 2011, contrebalancée en partie par la hausse des charges financières.
Au cours du premier semestre, les flux de trésorerie nets ont totalisé 23,9 millions $, en baisse de 89 millions $, ou 78,8 %, comparativement
à 112,9 millions $ au premier semestre de l’exercice 2010. La diminution des flux de trésorerie nets par rapport à l’exercice précédent est
attribuable à une augmentation de 104,2 millions $ de la charge d’impôts exigibles dans le secteur de la câblodistribution, découlant de
modifications apportées à la structure d’entreprise de Cogeco Câble et à la hausse des charges financières, qui ont contrebalancé la hausse
du bénéfice d’exploitation avant amortissement et la diminution des acquisitions d’immobilisations au premier semestre de l’exercice 2011.
Au deuxième trimestre de l’exercice 2011, l’endettement ayant une incidence sur la trésorerie a chuté de 116,6 millions $, principalement en
raison de la diminution de 171,2 millions $ de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des flux de trésorerie nets de 48,2 millions $,
contrebalancée en partie par l’acquisition des stations radiophoniques au Québec pour un montant net de 75,9 millions $, des sorties de fonds
de 24 millions $ provenant de la variation des éléments hors caisse liés à l’exploitation et au versement de dividendes de 7,6 millions $ décrit
ci-dessous. L’endettement a diminué principalement grâce au remboursement, le 22 décembre 2010, des billets garantis de premier rang,
série B, de 175 millions $ de Cogeco Câble, venant à échéance le 31 octobre 2011 et au versement de la prime de réparation connexe lors du
remboursement anticipé, contrebalancés en partie par une augmentation nette de 59,9 millions $ des crédits à terme renouvelables de la
Compagnie. Au deuxième trimestre de l’exercice précédent, l’endettement ayant une incidence sur la trésorerie avait diminué de
37,1 millions $ principalement en raison des flux de trésorerie nets de 45,8 millions $, contrebalancés en partie par le versement
de dividendes de 6,3 millions $ décrit ci-dessous et par la diminution des éléments hors caisse liés à l’exploitation de 2,8 millions $.
L’endettement a diminué principalement grâce au remboursement net de 36,5 millions $ sur le crédit à terme de Cogeco Câble.
Au deuxième trimestre de l’exercice 2011, un dividende de 0,12 $ par action a été versé par la Compagnie aux porteurs d’actions subalternes
à droit de vote et d’actions à droits de vote multiples, pour un total de 2 millions $, comparativement à un dividende de 0,10 $ par action, ou
1,7 million $, à l’exercice précédent. En outre, les dividendes versés par une filiale aux actionnaires sans contrôle se sont élevés à
5,6 millions $ au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2011, donnant lieu à des paiements de dividendes consolidés de 7,6 millions $,
comparativement à un montant de 4,6 millions $ donnant lieu à des paiements de dividendes consolidés de 6,3 millions $ au deuxième
trimestre de l’exercice précédent.
Au premier semestre de l’exercice 2011, l’endettement ayant une incidence sur la trésorerie a augmenté de 65,5 millions $, principalement en
raison de l’acquisition des stations radiophoniques au Québec pour un montant net de 75,9 millions $, des versements de dividendes
totalisant 15,2 millions $ décrits ci-dessous et des sorties de fonds de 8,9 millions $ provenant de la variation des éléments hors caisse liés à
l’exploitation. L’augmentation a été contrebalancée en partie par les flux de trésorerie nets de 23,9 millions $ générés au premier semestre de
l’exercice et par la diminution de 9,4 millions $ de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. L’endettement a augmenté essentiellement par
suite de l’émission de débentures garanties de premier rang, série 2 (les « débentures de l’exercice 2011 »), le 16 novembre 2010, pour un
produit net de 198,3 millions $ et de l’augmentation nette de 46,1 millions $ des crédits à terme renouvelables de la Compagnie. Cette hausse
a été contrebalancée en partie par le remboursement des billets garantis de premier rang, série B, de 175 millions $ décrit ci-dessus.
Au semestre correspondant de l’exercice 2010, l’endettement ayant une incidence sur la trésorerie a augmenté de 19,5 millions $
principalement en raison de la diminution des éléments hors caisse liés à l’exploitation de 139,8 millions $ et du versement de dividendes de
12,6 millions $ décrit ci-dessous, contrebalancés en partie par des flux de trésorerie nets de 112,9 millions $ et par la diminution de la
trésorerie et des équivalents de trésorerie de 22,7 millions $. L’endettement a augmenté principalement en raison de la hausse de
49,6 millions $ de l’endettement bancaire, contrebalancée en partie par des remboursements nets totalisant 28,1 millions $ sur les crédits à
terme de la Compagnie, y compris des remboursements nets de 21,6 millions $ effectués par la filiale de câblodistribution.
Au premier semestre de l’exercice 2011, des dividendes trimestriels de 0,12 $ par action, pour un total de 0,24 $ par action, ont été versés
aux porteurs d’actions subalternes à droit de vote et d’actions à droits de vote multiples, pour un total de 4 millions $, comparativement à des
dividendes trimestriels de 0,10 $ par action, pour un total de 0,20 $ par action, ou 3,4 millions $, à l’exercice précédent. En outre, les
dividendes versés par une filiale aux actionnaires sans contrôle au premier semestre de l’exercice 2011 se sont élevés à 11,2 millions $,
donnant lieu à des paiements de dividendes consolidés de 15,2 millions $, comparativement à 9,2 millions $, donnant lieu à des paiements de
dividendes consolidés de 12,6 millions $ au semestre correspondant de l’exercice précédent.
Au 28 février 2011, le fonds de roulement déficitaire de la Compagnie se chiffrait à 164,2 millions $, comparativement à 202,9 millions $ au
31 août 2010. La réduction de ce déficit est principalement liée au secteur de la câblodistribution et découle des diminutions des créditeurs et
charges à payer et des passifs d’impôts futurs, combinée à une augmentation des débiteurs. Cette diminution a été contrebalancée en partie
par une augmentation des impôts sur les bénéfices à payer et par une diminution de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Dans le
cours normal de ses activités, COGECO maintient un fonds de roulement déficitaire en raison de débiteurs peu élevés, puisqu’une grande
partie des clients de Cogeco Câble paient avant que les services ne soient rendus, contrairement aux créditeurs et charges à payer, qui sont
payés lorsque les produits ont été livrés ou les services rendus, ce qui permet ainsi à la filiale de câblodistribution d’utiliser la trésorerie et les
équivalents de trésorerie pour réduire l’endettement.
Au 28 février 2011, la Compagnie utilisait 74 millions $ de son crédit à terme renouvelable de 100 millions $ pour une disponibilité restante de
26 millions $. Cogeco Câble utilisait 101,8 millions $ de son crédit à terme renouvelable de 750 millions $ pour une disponibilité restante de
648,2 millions $.
Les transferts de fonds de filiales de COGECO qui ne sont pas en propriété exclusive sont soumis à l’approbation des conseils
d’administration des filiales et peuvent également être restreints en vertu des modalités de certains instruments d’emprunt. Conformément au
droit des sociétés et aux lois sur les valeurs mobilières applicables, des transferts de fonds importants de COGECO peuvent être soumis à
l’approbation des actionnaires minoritaires.
Rapport de gestion COGECO INC. T2 2011 10
SITUATION FINANCIÈRE
Depuis le 31 août 2010, les soldes des postes « impôts sur les bénéfices à payer », « passifs d’impôts futurs », « actifs d’impôts futurs »,
« créditeurs et charges à payer », « dette à long terme », « trésorerie et équivalents de trésorerie », « licences de radiodiffusion », « écart
d’acquisition », « actifs destinés à la vente », « débiteurs », « immobilisations », « instruments financiers dérivés », « produits reportés et
perçus d’avance et autres passifs », « billet promissoire à payer» et « part des actionnaires sans contrôle » ont subi des variations
importantes.
L’augmentation de 74,9 millions $ des impôts sur les bénéfices à payer et les diminutions de 43,2 millions $ des passifs d’impôts futurs et de
7,1 millions $ des actifs d’impôts futurs reflètent principalement le moment où ont été constatés les impôts sur les bénéfices à payer par suite
des modifications apportées à la structure d’entreprise de Cogeco Câble, ainsi que l’incidence de l’acquisition des stations radiophoniques au
Québec. La diminution de 55,9 millions $ des créditeurs et charges à payer reflète l’échéancier des paiements faits aux fournisseurs,
contrebalancé en partie par l’acquisition des stations radiophoniques au Québec. L’augmentation de 51 millions $ de la dette à long terme et
la diminution de 9,4 millions $ de la trésorerie et des équivalents de trésorerie s’explique par les facteurs dont il a été fait mention
précédemment à la rubrique « Flux de trésorerie et liquidités », combinés aux fluctuations des taux de change. Les augmentations de
48,2 millions $ des coûts liés aux licences de radiodiffusion, de 27 millions $ de l’écart d’acquisition et de 10,3 millions $ des actifs destinés à
la vente découlent de l’acquisition des stations radiophoniques au Québec. L’augmentation de 30,8 millions $ des débiteurs découle
également de l’acquisition des stations radiophoniques au Québec, combinée à la hausse des produits d’exploitation et à l’échéancier des
paiements effectués par les clients. L’augmentation de 21,1 millions $ des immobilisations reflète les actifs acquis lors de l’acquisition des
stations radiophoniques au Québec de même que les acquisitions d’immobilisations mentionnées à la rubrique « Flux de trésorerie et
liquidités », lesquelles ont surpassé la charge d’amortissement et l’incidence de la dépréciation de l’euro par rapport au dollar canadien. La
diminution de 20 millions $ des instruments financiers dérivés s’explique par les facteurs dont il est fait mention à la rubrique « Gestion
financière ». Les hausses de 8 millions $ des produits reportés et perçus d’avance et autres passifs et de 5 millions $ du billet promissoire à
payer proviennent essentiellement à l’acquisition des stations radiophoniques au Québec. L’augmentation de 34,2 millions $ de la part des
actionnaires sans contrôle découle des résultats d’exploitation de la filiale de câblodistribution pour l’exercice considéré.
Le tableau suivant présente les données sur les actions de COGECO au 31 mars 2011 :
Nombre d’actions
Montant
(en milliers de dollars)
Actions ordinaires
Actions à droits de vote multiples
Actions subalternes à droit de vote
1 842 860
14 989 338
12
121 976
Dans le cours normal de ses activités, COGECO a contracté des obligations financières principalement sous forme de dette à long terme, de
contrats de location-acquisition et de location-exploitation ainsi que de garanties. Les obligations de COGECO, décrites dans le rapport
annuel de l’exercice 2010, n’ont pas changé de façon importante depuis le 31 août 2010, à l’exception de ce qui suit.
Le 16 novembre 2010, Cogeco Câble a procédé, dans le cadre d’un appel public à l’épargne, à une émission de 200 millions $ de débentures
garanties de premier rang, série 2, pour un produit net de 198,3 millions $, déduction faite des escomptes et des coûts de transaction. Ces
débentures viennent à échéance le 16 novembre 2020 et portent intérêt au taux annuel de 5,15 % payable semestriellement. Ces débentures
sont garanties indirectement par une charge de premier rang, fixe et générale, et une sûreté sur la quasi-totalité des biens personnels et réels,
actuels et futurs et entreprises de quelque nature que ce soit de Cogeco Câble et de certaines de ses filiales. Le produit net de la vente des
débentures a principalement servi à rembourser intégralement, le 22 décembre 2010, les billets garantis de premier rang, série B, de Cogeco
Câble venant à échéance le 31 octobre 2011, d’un montant de 175 millions $ plus les intérêts courus, ainsi que la prime de réparation. Le
solde du produit a été affecté au fonds de roulement et aux besoins généraux de Cogeco Câble.
La Compagnie bénéficie d’un crédit à terme renouvelable d’un montant maximal de 100 millions $ consenti par un groupe d’institutions
financières dirigé par une importante banque canadienne, qui agit à titre de mandataire du syndicat bancaire. Le crédit à terme renouvelable
d’un montant maximal de 100 millions $ comprend une marge de crédit d’exploitation de 7,5 millions $ et peut être prolongé chaque année
pour une période supplémentaire d’un an, sous réserve de l’approbation des prêteurs. S’il n’est pas prolongé, il viendra à échéance trois ans
après son émission ou après la dernière prolongation, selon le cas. Le crédit à terme renouvelable est constitué de deux tranches de
50 millions $ chacune, dont l’une était assujettie à la conclusion de l’acquisition des stations radiophoniques au Québec. Cette tranche est
devenue disponible le 1
er
février 2011, par suite de la conclusion de la transaction. Le crédit à terme renouvelable a été prolongé à la même
date et vient désormais à échéance le 1
er
février 2014. Le crédit à terme renouvelable peut être remboursé à tout moment sans pénalité. Le
crédit à terme renouvelable est garanti indirectement par une charge de premier rang, fixe et variable, et par une sûreté sur la quasi-totalité
des biens personnels et réels, actuels et futurs et entreprises de quelque nature que ce soit de la Compagnie et de certaines de ses filiales, à
l’exception du capital-actions et des actifs de la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble, et est garanti par ses filiales, exception faite de
Cogeco Câble. En vertu des modalités de la convention de crédit, la Compagnie doit respecter certaines clauses restrictives. De façon
générale, les plus importantes restrictions visent les investissements autorisés, le versement de dividendes sur les actions à droits de vote
multiples et les actions subalternes à droit de vote, le remboursement de la dette à long terme, ainsi que l’atteinte et le maintien de certains
ratios financiers principalement en ce qui a trait au bénéfice d’exploitation avant amortissement, aux charges financières et au total de
l’endettement. Le crédit à terme renouvelable porte intérêt à des taux fondés, au gré de la Compagnie, sur le taux des acceptations bancaires,
le LIBOR en euros ou en dollars américains, le taux préférentiel ou le taux de base sur les prêts en dollars américains plus la marge
applicable, et des commissions d’engagement sont payables sur la portion inutilisée.
DÉCLARATION DE DIVIDENDES
Au cours de sa réunion du 7 avril 2011, le conseil d’administration de COGECO a déclaré un dividende déterminé trimestriel de 0,12 $ par
action pour les actions subalternes à droit de vote et les actions à droits de vote multiples, payable le 5 mai 2011 aux actionnaires inscrits en
date du 21 avril 2011. La déclaration, le montant et la date de tout dividende futur continueront d’être examinés et approuvés par le conseil
d’administration de la Compagnie, lequel fondera sa décision sur la situation financière, les résultats d’exploitation et les besoins de trésorerie
de la Compagnie, ainsi que sur d’autres facteurs qu’il jugera pertinents, à son seul gré. En outre, rien ne garantit que des dividendes seront
déclarés et, s’il y a déclaration de dividendes, le montant des dividendes et la fréquence de leur déclaration peuvent varier.
Rapport de gestion COGECO INC. T2 2011 11
GESTION FINANCIÈRE
Cogeco Câble a conclu une convention d’échange avec une institution financière dans le but de fixer le taux d’intérêt variable de référence
relatif à une partie des emprunts impayés libellés en euros en vertu du crédit à terme renouvelable, et auparavant du crédit à terme, pour un
montant nominal de 111,5 millions €, lequel a été réduit à 95,8 millions € le 28 juillet 2009 et à 69,6 millions € le 28 juillet 2010. Le taux
d’intérêt prévu par la convention d’échange visant à couvrir ces emprunts a été fixé à 2,08 % jusqu’à l’échéance de la convention d’échange le
28 juillet 2011. Outre ce taux d’intérêt fixé à 2,08 %, Cogeco Câble continuera de payer la marge applicable à ces emprunts, conformément
aux modalités de son crédit à terme renouvelable. Au cours du premier semestre de l’exercice 2011, la juste valeur de la convention
d’échange de taux d’intérêt a augmenté de 0,8 million $, et ce montant est comptabilisé à titre d’augmentation des autres éléments du résultat
étendu, déduction faite des impôts sur les bénéfices et de la part des actionnaires sans contrôle, comparativement à une diminution de
0,2 million $ comptabilisée à titre de diminution des autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts sur les bénéfices et de la
part des actionnaires sans contrôle, à l’exercice précédent.
Cogeco Câble a également conclu des conventions d’échange de devises croisées en vue de fixer les paiements d’intérêt et de capital sur les
billets garantis de premier rang, série A, de 190 millions $ US, venant à échéance le 1
er
octobre 2015. Ces conventions ont eu pour effet de
convertir le taux nominal annuel américain de 7,00 % en taux d’intérêt annuel moyen de 7,24 % en dollars canadiens. Le taux de change
applicable au capital de la dette a été fixé à 1,0625 $ pour un dollar américain. Au premier semestre de l’exercice 2011, les montants dus en
vertu des billets garantis de premier rang, série A, d’une valeur de 190 millions $ US ont diminué de 18,1 millions $ en raison de la
dépréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien. La juste valeur des conventions d’échange de devises croisées a diminué
d’un montant net de 20,9 millions $, dont une diminution de 18,1 millions $ a contrebalancé le gain de change sur la dette libellée en dollars
américains. L’écart de 2,8 millions $ a été comptabilisé à titre de diminution des autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts
sur les bénéfices et de la part des actionnaires sans contrôle. Au cours du premier semestre de l’exercice précédent, les montants dus en
vertu des billets garantis de premier rang, série A, d’une valeur de 190 millions $ US, ont diminué de 8,1 millions $ en raison de la
dépréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien. La juste valeur des conventions d’échange de devises croisées a diminué
d’un montant net de 7,2 millions $, dont un montant de 8,1 millions $ a contrebalancé le gain de change sur la dette libellée en dollars
américains. L’écart de 0,9 million $ a été comptabilisé à titre d’augmentation des autres éléments du résultat étendu, déduction faite des
impôts sur les bénéfices et de la part des actionnaires sans contrôle.
En outre, l’investissement net de Cogeco Câble dans des filiales étrangères autonomes est exposé au risque de marché relatif à la fluctuation
des taux de change, principalement la fluctuation de la valeur du dollar canadien par rapport à l’euro. Ce risque est réduit puisque la majeure
partie du prix d’achat de Cabovisão a été empruntée directement en euros. Cette dette est désignée à titre d’élément de couverture d’un
investissement net dans des filiales étrangères autonomes et, par conséquent, Cogeco Câble a constaté une perte de change de 1,4 million $
au premier semestre de l’exercice 2011, comparativement à 5 millions $ au semestre correspondant de l’exercice précédent, laquelle est
reportée et présentée dans l’état consolidé du résultat étendu, déduction faite de la part des actionnaires sans contrôle. Le taux de change
utilisé pour convertir en dollars canadiens les montants des comptes du bilan libellés en euros au 28 février 2011 s’établissait à 1,3406 $ par
euro, comparativement à 1,3515 $ par euro au 31 août 2010. Les taux de change moyens en vigueur au deuxième trimestre et au premier
semestre de l’exercice 2011 utilisés pour convertir les résultats d’exploitation en Europe s’établissaient à 1,3369 $ par euro et à 1,3601 $ par
euro, respectivement, comparativement à 1,4905 $ par euro et à 1,5318 $ par euro aux périodes correspondantes de l’exercice 2010. Puisque
les états financiers consolidés de Cogeco Câble sont exprimés en dollars canadiens, mais qu’une partie de ses activités sont exercées dans
un contexte où l’euro est la monnaie de mesure, les fluctuations du taux de change peuvent avoir une incidence à la hausse ou à la baisse sur
les produits d’exploitation, le bénéfice d’exploitation avant amortissement, le bénéfice net et la valeur comptable des actifs et des passifs.
Le tableau ci-dessous démontre l’incidence en dollars canadiens d’une variation de 10 % du taux de change moyen pour convertir l’euro en
dollars canadiens sur les résultats de l’exploitation européenne pour le semestre terminé le 28 février 2011 :
Six mois terminés le 28 février 2011
Données
présentées
Incidence du taux
de change
(en milliers de dollars) $ $
(
non
audité
)
(
non
audité
)
Produits d’exploitation 85 324 8 532
Bénéfice d’exploitation avant amortissement 8 417 842
La Compagnie est également tributaire des taux de change, et principalement de la variation de la valeur du dollar américain par rapport au
dollar canadien en ce qui a trait aux acquisitions d’équipement, puisque la majorité des équipements à l’abonné dans le secteur de la
câblodistribution est achetée et subséquemment payée en dollars américains. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique
« Charges fixes » du présent rapport de gestion et à la rubrique intitulée « Risque de change » à la note 14 des états financiers consolidés.
Rapport de gestion COGECO INC. T2 2011 12
SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION
STATISTIQUES SUR LES CLIENTS
Ajouts nets (pertes nettes) % de pénétration
(1)
Trimestres terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février 28 février
28
février 2011
2011
2010
2011
2010
2011
2010
Unités de service 3 327 297 57 079 68 782 147 948 158 567 – –
Clients du service de Câble de base 1 140 855 (1 543)
(794)
6 083 7 563 – –
Clients du service IHV 753 700 10 992 16 861 31 456 39 576 67,4 63,6
Clients du service de Télévision numérique 790 585 29 666 26 243 71 315 58 463 69,9 59,0
Clients du service de Téléphonie 642 157 17 964 26 472 39 094 52 965 59,4 53,3
(1)
En pourcentage des clients du service de Câble de base, là où le service est offert.
Dans le secteur de la câblodistribution, les ajouts nets d’unités de service au deuxième trimestre et au premier semestre se sont élevés à
57 079 unités de service et à 147 948 unités de service, respectivement, comparativement à 68 782 unités et à 158 567 unités aux périodes
correspondantes de l’exercice précédent.
Les ajouts nets d’unités de service au deuxième trimestre et au premier semestre de l’exercice 2011 ont diminué par rapport aux périodes
correspondantes de l’exercice précédent, puisque la croissance des unités de service générée par l’exploitation canadienne réalisée malgré
les taux de pénétration du marché plus élevés, la maturité des catégories et la forte concurrence, a été contrebalancée par le ralentissement
de la croissance des unités de service au sein de l’exploitation européenne. La conjoncture économique au Portugal demeure difficile, et la
direction n’a pas encore décelé de signes clairs laissant entrevoir une reprise économique soutenue. Par conséquent, Cogeco Câble continue
d’assurer un contrôle étroit des coûts, tout en mettant l’accent sur la stimulation de la croissance des unités de service à court terme.
Les pertes nettes de clients du service de Câble de base se sont établies à 1 543 clients au cours du trimestre, comparativement à 794 clients
au deuxième trimestre de l’exercice précédent. Au cours du premier semestre, le nombre de clients du service de Câble de base a augmenté
de 6 083 clients, comparativement à 7 563 clients à l’exercice précédent. Au cours du trimestre, le nombre de clients du service de Téléphonie
a augmenté de 17 964 clients, comparativement à une croissance de 26 472 clients pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent,
et le nombre d’ajouts nets pour le service d’IHV s’est chiffré à 10 992 clients, comparativement à 16 861 clients pour le deuxième trimestre de
l’exercice précédent. Au cours du premier semestre, le nombre d’ajouts nets de clients du service de Téléphonie s’est établi à 39 094 clients,
comparativement à 52 965 clients au semestre correspondant de l’exercice précédent, et le nombre de clients pour le service d’IHV a
augmenté de 31 456 clients, comparativement à une croissance de 39 576 clients au premier semestre de l’exercice précédent. Les ajouts
nets pour les services de Téléphonie et d’IHV continuent d’être attribuables à l’amélioration de l’offre de produits, à l’incidence du trio
(Connexion complète Cogeco) de services de Télévision, d’IHV et de Téléphonie dans l’exploitation canadienne et aux activités
promotionnelles. Pour le trimestre et le semestre terminés le 28 février 2011, les ajouts pour le service de Télévision numérique se sont
chiffrés à 29 666 clients et à 71 315 clients, respectivement, comparativement à 26 243 clients et à 58 463 clients aux périodes
correspondantes de l’exercice précédent. Les ajouts nets de clients du service de Télévision numérique sont attribuables aux initiatives de
marketing ciblées visant à améliorer la pénétration de marché, au lancement de nouvelles chaînes HD et à l’intérêt soutenu des clients pour
les services de Télévision HD.
RÉSULTATS D’EXPLOITATION
Trimestres terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 Variation 2011 2010 Variation
(
en milliers de dollars, sauf les pourcentages
)
$
$
%
$
$
%
(non audité)
(non audité)
(non audité)
(non audité)
Produits d’exploitation 336 569 320 397 5,0 668 088 637 762 4,8
Charges d’exploitation 199 669 195 106 2,3 395 116 383 524 3,0
Honoraires de gestion – COGECO inc. 2 528 2 678 (5,6)
9 172 9 019 1,7
Bénéfice d’exploitation avant amortissement 134 372 122 613 9,6 263 800 245 219 7,6
Marge d’exploitation 39,9 % 38,3 % 39,5 % 38,4 %
Produits d’exploitation
Les produits d’exploitation du deuxième trimestre de l’exercice 2011 ont augmenté de 16,2 millions $, ou 5 %, pour atteindre 336,6 millions $
comparativement au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Au premier semestre de l’exercice 2011, les produits d’exploitation se
sont chiffrés à 668,1 millions $, en hausse de 30,3 millions $, ou 4,8 %, comparativement à 637,8 millions $ au semestre correspondant de
2010.
Stimulés par la croissance des unités de service, combinée aux ventes et aux locations d’appareils résidentiels découlant de la forte
croissance des clients du service de Télévision numérique et par des hausses tarifaires entrées en vigueur au second semestre de l’exercice
2010 ainsi que par les produits liés au nouveau prélèvement représentant 1,5 % du revenu brut des services de télévision par câble imposé
par le CRTC afin de financer le nouveau Fonds d’amélioration de la programmation locale (« FAPL »), les produits d’exploitation au Canada
Rapport de gestion COGECO INC. T2 2011 13
ont augmenté de 23,1 millions $, ou 8,5 %, pour atteindre 294,5 millions $ au deuxième trimestre, tandis que les produits d’exploitation du
premier semestre ont augmenté de 47 millions $, ou 8,8 %, pour atteindre 582,8 millions $.
Au deuxième trimestre de l’exercice 2011, les produits d’exploitation en Europe ont diminué de 6,9 millions $, ou 14,1 %, pour s’établir à
42,1 millions $. Les produits d’exploitation au premier semestre se sont élevés à 85,3 millions $, en baisse de 16,6 millions $, ou 16,3 %, par
rapport au semestre correspondant de l’exercice précédent. Ces diminutions tiennent principalement au fléchissement de l’euro par rapport au
dollar canadien et reflètent l’incidence des stratégies de fidélisation mises en œuvre au second semestre de l’exercice 2009 afin de
contrebalancer les promotions et les campagnes publicitaires dynamiques et récurrentes de la part des concurrents sur le marché portugais.
Exprimés en monnaie locale, les produits d’exploitation en Europe se sont chiffrés à 31,5 millions € et à 62,7 millions €, respectivement, au
cours du trimestre et du semestre terminés le 28 février 2011, soit des diminutions de 1,4 million €, ou 4,2 %, et de 3,8 millions €, ou 5,7 %,
respectivement, comparativement aux périodes correspondantes de l’exercice précédent.
Charges d’exploitation
Au deuxième trimestre de l’exercice 2011, les charges d’exploitation, excluant les honoraires de gestion payables à COGECO inc., ont
augmenté de 4,6 millions $, pour atteindre 199,7 millions $, soit une hausse de 2,3 % par rapport à l’exercice précédent. Au premier semestre,
les charges d’exploitation, excluant les honoraires de gestion payables à COGECO inc., se sont établies à 395,1 millions $, en hausse de
11,6 millions $, ou 3 %, par rapport au semestre correspondant de l’exercice 2010.
Au cours du trimestre et du semestre terminés le 28 février 2011, les charges d’exploitation de l’exploitation canadienne, excluant les
honoraires de gestion payables à COGECO inc., ont augmenté de 7,6 millions $, ou 4,9 %, pour atteindre 161,8 millions $, et de
18,5 millions $, ou 6,2 %, pour atteindre 318,2 millions $, respectivement. Les augmentations des charges d’exploitation sont principalement
imputables à la desserte d’unités de service additionnelles, au lancement de nouvelles chaînes HD et aux initiatives supplémentaires de
marketing.
Quant à l’exploitation européenne, les charges d’exploitation du deuxième trimestre de l’exercice 2011 ont diminué de 3 millions $, ou 7,4 %,
pour s’établir à 37,9 millions $. Les charges d’exploitation du premier semestre de 2011 ont diminué de 6,9 millions $, ou 8,2 %, pour s’établir
à 76,9 millions $. Ces diminutions tiennent principalement à la dépréciation de l’euro par rapport au dollar canadien qui a surpassé les
augmentations des charges d’exploitation associées aux initiatives de marketing supplémentaires et au lancement de nouvelles chaînes HD
par Cabovisão. Les charges d’exploitation de l’exploitation européenne exprimées en monnaie locale pour le deuxième trimestre et le premier
semestre se sont établies à 28,4 millions €, soit une augmentation de 0,9 million €, ou 3,3 %, et à 56,5 millions €, soit une augmentation de
1,8 million €, ou 3,4 %, respectivement, comparativement aux périodes correspondantes de l’exercice précédent.
Bénéfice d’exploitation avant amortissement et marge d’exploitation
Le bénéfice d’exploitation avant amortissement du deuxième trimestre de l’exercice 2011 a augmenté de 11,8 millions $, ou 9,6 %, pour
atteindre 134,4 millions $. La marge d’exploitation du deuxième trimestre de Cogeco Câble a augmenté pour s’établir à 39,9 %,
comparativement à 38,4 % au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Au premier semestre de l’exercice 2011, le bénéfice
d’exploitation avant amortissement s’est élevé à 263,8 millions $, en hausse de 18,6 millions $, ou 7,6 %, comparativement au premier
semestre de l’exercice 2010. La marge d’exploitation a augmenté pour s’établir à 39,5 % au premier semestre de l’exercice 2011,
comparativement à 38,4 % au semestre correspondant de l’exercice précédent.
Le bénéfice d’exploitation avant amortissement dans l’exploitation canadienne a augmenté de 15,6 millions $, ou 13,6 %, pour atteindre
130,2 millions $ au deuxième trimestre; cette hausse tient principalement au fait que l’augmentation des produits d’exploitation a été
supérieure à l’augmentation des charges d’exploitation. La marge d’exploitation de Cogeco Câble dans l’exploitation canadienne a augmenté,
passant à 44,2 % au deuxième trimestre, comparativement à 42,2 % au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Au premier semestre
de l’exercice 2011, le bénéfice d’exploitation avant amortissement s’est élevé à 255,4 millions $, en hausse de 28,4 millions $, ou 12,5 %, par
rapport au premier semestre de l’exercice précédent. La marge d’exploitation a augmenté, passant à 43,8 %, comparativement à 42,4 % au
premier semestre de l’exercice 2010. La hausse de la marge d’exploitation au cours des deux périodes découle des hausses tarifaires et de la
croissance des unités de service.
Pour ce qui est de l’exploitation européenne, le bénéfice d’exploitation avant amortissement a diminué pour s’établir à 4,1 millions $ au
deuxième trimestre, par rapport à 8 millions $ pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent, soit une diminution de 3,9 millions $,
ou 48,3 %. Au premier semestre, le bénéfice d’exploitation avant amortissement a diminué de 9,8 millions $, ou 53,7 %, pour s’établir à
8,4 millions $. Ces diminutions tiennent principalement au fait que la baisse des produits d’exploitation a surpassé celle des charges
d’exploitation. La marge d’exploitation de l’exploitation européenne a diminué pour s’établir à 9,9 % au deuxième trimestre et au premier
semestre de l’exercice 2011, comparativement à 16,4 % au deuxième trimestre et à 17,8 % au premier semestre de l’exercice 2010. Le
bénéfice d’exploitation avant amortissement exprimé en monnaie locale s’est chiffré à 3,1 millions € comparativement à 5,4 millions € au
deuxième trimestre de l’exercice précédent, ce qui représente une baisse de 42,3 %, et à 6,2 millions €, comparativement à 11,8 millions €, au
premier semestre, ce qui représente une baisse de 47,7 %.
CONTRÔLES ET PROCÉDURES
Le président et chef de la direction et le premier vice-président et chef de la direction financière, de concert avec la direction, sont
responsables d’établir et de maintenir des contrôles et procédures de communication de l’information adéquats et un contrôle interne à l’égard
de l’information financière, comme il est défini dans le Règlement 52-109. Le cadre de contrôle interne de COGECO est fondé sur les critères
publiés dans le rapport intitulé Internal Control – Integrated Framework du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission et est conçu de façon à fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et à la préparation des
états financiers à des fins de publication selon les PCGR du Canada.
Après avoir évalué la conception des contrôles et procédures de communication de l’information et du contrôle interne à l’égard de
l’information financière de la Compagnie au 28 février 2011, le président et chef de la direction et le premier vice-président et chef de la
direction financière, de concert avec la direction, ont conclu que ceux-ci étaient adéquats. De plus, aucun changement important n’a été
apporté aux contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Compagnie au cours du trimestre terminé le 28 février 2011.
Rapport de gestion COGECO INC. T2 2011 14
Par contre, au premier trimestre de l’exercice 2011, la Compagnie a procédé au lancement d’une nouvelle suite financière sur une plate-forme
intégrée Oracle. Ce projet était nécessaire afin d’être conforme à l’adoption des Normes internationales d’information financière (« IFRS ») et
de rester à jour avec la plate-forme utilisée par la Compagnie. À la suite de la mise en œuvre de cette nouvelle suite financière, les contrôles
internes à l’égard de l’information financière ont été mis à niveau afin que les contrôles et procédures de communication de l’information
adéquats soient en place.
INCERTITUDES ET PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE
Il n’y a eu aucun changement important dans les incertitudes et principaux facteurs de risque auxquels est exposée la Compagnie depuis le
31 août 2010. Une description détaillée des incertitudes et principaux facteurs de risque auxquels est exposée COGECO figure dans le
rapport annuel de 2010.
CONVENTIONS ET ESTIMATIONS COMPTABLES
Il n’y a eu aucun changement important dans les conventions et dans les estimations comptables de COGECO de même que dans les prises
de position comptables futures depuis le 31 août 2010, à l’exception des éléments décrits ci-dessous. Une description des conventions et des
estimations comptables de la Compagnie figure dans le rapport annuel de 2010.
Prises de position comptables futures
Adoption des normes comptables internationales
En mars 2006, le Conseil des normes comptables (« CNC ») de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (« ICCA ») a rendu public son
nouveau plan stratégique qui proposait l’abandon des PCGR du Canada et la convergence totale avec les IFRS pour les entités canadiennes
ayant une obligation publique de rendre des comptes. Ce plan a été entériné par des exposés-sondages subséquents émis en avril 2008,
mars 2009 et octobre 2009. La transition aura lieu au plus tard pour les exercices ouverts à compter du 1
er
janvier 2011. Par conséquent, les
états financiers consolidés intermédiaires pour le trimestre se terminant le 30 novembre 2011 et les états financiers consolidés annuels pour
l’exercice se terminant le 31 août 2012 seront les premiers qui seront présentés conformément aux IFRS.
Les IFRS reposent sur un cadre conceptuel semblable à celui des PCGR du Canada, mais il y a d’importantes différences quant aux
exigences en matière de comptabilisation, d’évaluation et de divulgation. La Compagnie a formé une équipe responsable du projet qui
comprend des représentants de divers secteurs de l’entreprise en vue de planifier et de mener à bien la transition aux IFRS. Cette équipe
présente périodiquement des rapports au comité de vérification, qui surveille le projet de mise en application des IFRS au nom du conseil
d’administration. La Compagnie reçoit l’aide de conseillers externes, au besoin.
Rapport de gestion COGECO INC. T2 2011 15
Le projet de mise en application comprend trois phases principales qui, dans certains cas, pourraient se dérouler parallèlement à mesure que
les IFRS seront appliquées à certains secteurs d’activité :
Phase Domaine d’impact Principales activités État d’avancement
Évaluation de
l’étendue et du
diagnostic
Général Réaliser une évaluation de haut niveau visant à cerner les principaux domaines qui pourraient subir
l’incidence de la transition vers les IFRS.
Complété
Déterminer le niveau de priorité des incidences des IFRS en vue d’évaluer le calendrier et la
complexité des activités de transition nécessaires pour les phases suivantes.
Analyse de
l’incidence,
évaluation et
conception
Chaque domaine
cerné dans la phase
d’évaluation de
l’étendue et du
diagnostic
Déterminer les modifications devant être apportées aux conventions comptables a
ctuelles
.
Complété
Analyser les choix de conventions permis en vertu des IFRS.
Présenter une analyse et des recommandations au comité de vérification à l’égard des choix de
conventions comptables.
Général
Cerner les incidences de la transition su
r les systèmes d’information et les processus d’affaires
.
Complété
Préparer une ébauche d’états financiers consolidés conformes aux IFRS.
Cerner les incidences de la transition sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière et sur
d’autres processus d’affaires.
Mise en œuvre et
examen
Chaque domaine
cerné dans la phase
d’évaluation de
l’étendue et du
diagnostic
Tester les systèmes d’information et les processus d’affaires et y apporter les changements
nécessaires.
Complété
Obteni
r l’approbation officielle des modifications requises concernant les conventions comptables et
des choix retenus.
En cours – sera
complété durant
l’exercice 2011
Informer les parties intéressées à l’externe des incidences de la transition sur les conven
tions
comptables et les processus d’affaires.
Sera complété durant
l’exercice 2011
Général
Recueillir l’information financière nécessaire à la préparation du bilan d’ouverture et d’états financiers
comparatifs conformes aux IFRS.
En cours – sera
complété durant
l’exercice 2011
Mettre à jour et tester les processus de contrôle interne à l’égard de l’information financière et les
autres processus d’affaires.
Recueillir l’information financière nécessaire à la préparation d’états financiers conformes
aux IFRS
.
En cours – sera
complété durant
l’exercice 2012
Fournir la formation au personnel et aux utilisateurs à l’échelle de l’entreprise.
Préparer des états financiers conformes aux IFRS.
Obtenir l’approbation par le comité de vérification de
s états financiers consolidés préparés selon les
IFRS.
Analyser les IFRS et mettre en œuvre les changements concernant les normes sur une base continue
selon qu’ils s’appliquent ou non à la Compagnie.
Sera complété durant la
période de transition et
après la conversion
Le projet de transition des PCGR du Canada aux IFRS progresse conformément au plan établi et la Compagnie prévoit respecter l’échéance
prévue pour la migration.
Accords de prestations multiples générateurs de produits
En décembre 2009, le le Comité sur les problèmes nouveaux (« CPN ») du CNC a publié un nouvel abrégé à l’égard des accords de
prestations multiples générateurs de produits, soit le CPN-175, Accords de prestations multiples générateurs de produits, qui modifie le
CPN-142, Accords de prestations multiples générateurs de produits. Le CPN-175 exige qu’un fournisseur répartisse la contrepartie prévue à
l’accord, à la conclusion de cet accord, entre toutes les prestations, selon la méthode du prix de vente relatif, éliminant ainsi l’utilisation de la
méthode de la valeur résiduelle. Le CPN-175 modifie également le niveau de la preuve du prix de vente d’une prestation distincte nécessaire
pour séparer les prestations lorsqu’il n’est pas possible d’obtenir une preuve plus objective du prix de vente. Le CPN-175 devrait être appliqué
de façon prospective aux accords de prestations multiples générateurs de produits conclus ou modifiés de façon importante au cours du
premier exercice ouvert à compter du 1
er
janvier 2011. L’adoption anticipée est autorisée. La Compagnie a décidé de ne pas adopter cet
abrégé par anticipation, et puisque l’adoption des normes comptables internationales entrera en vigueur à la même date, cet abrégé ne
s’appliquera pas pour la Compagnie.
MESURES FINANCIÈRES NON DÉFINIES PAR LES PCGR
Cette section décrit les mesures financières non définies par les PCGR qu’utilise COGECO tout au long de ce rapport de gestion. Elle
présente également un rapprochement de ces mesures financières non définies par les PCGR et des mesures financières les plus
comparables définies par les PCGR. Ces mesures financières n’ont pas de définition normalisée prescrite par les PCGR du Canada et elles
peuvent donc ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Ces mesures comprennent les « flux de
trésorerie provenant de l’exploitation », les « flux de trésorerie nets », le « bénéfice d’exploitation avant amortissement », la « marge
d’exploitation », le « bénéfice net ajusté » et le « bénéfice par action ajusté ».
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation et flux de trésorerie nets
La direction de COGECO et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie provenant de l’exploitation pour évaluer les flux de trésorerie liés
aux activités d’exploitation, excluant l’incidence de la variation des éléments hors caisse liés à l’exploitation. Cette mesure permet à la
Compagnie d’isoler les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de l’incidence des décisions en matière de gestion de la trésorerie.
Rapport de gestion COGECO INC. T2 2011 16
Les flux de trésorerie provenant de l’exploitation sont ensuite utilisés dans le calcul des « flux de trésorerie nets », une autre mesure non
définie par les PCGR. La direction de COGECO et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie nets pour mesurer la capacité de celle-ci à
rembourser sa dette, à distribuer des capitaux à ses actionnaires et à financer sa croissance.
La mesure financière la plus comparable selon les PCGR du Canada correspond aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation. Le
calcul des flux de trésorerie provenant de l’exploitation est présenté ci-dessous :
Trimestres terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 2011 2010
(en milliers de dollars)
$
$
$
$
(non audité)
(non audité)
(no
n audité)
(non audité)
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 96 664 117 498 154 236 116 088
Variation des éléments hors caisse liés à l’exploitation 24 011 2 833 8 938 139 761
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 120 675 120 331 163 174 255 849
Le calcul des flux de trésorerie nets est présenté ci-dessous :
Trimestres terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 2011 2010
(en milliers de dollars)
$
$
$
$
(non audité)
(non audité)
(non audité
)
(non audité)
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 120 675 120 331 163 174 255 849
Acquisition d’immobilisations (70 200) (72 094) (133 507) (137 276)
Augmentation des charges reportées (2 262) (2 455) (5 754) (5 519)
Actifs acquis en vertu de contrats de location-acquisition– se reporter à la note 12 c) – – – (141)
Flux de trésorerie nets 48 213 45 782 23 913 112 913
Bénéfice d’exploitation avant amortissement et marge d’exploitation
La direction de COGECO et les investisseurs utilisent le bénéfice d’exploitation avant amortissement afin d’évaluer la capacité de la
Compagnie à saisir les occasions de croissance de façon rentable, à financer ses activités courantes et à assurer le service de sa dette. Le
bénéfice d’exploitation avant amortissement correspond essentiellement aux flux de trésorerie provenant de l’exploitation excluant l’incidence
de la structure du capital choisie et il compte parmi les mesures clés utilisées par les milieux financiers pour évaluer une entreprise et sa santé
financière. La marge d’exploitation est une mesure de la proportion des produits d’exploitation de la Compagnie qui est disponible avant
impôts sur les bénéfices pour payer les charges fixes, telles que les intérêts sur la dette. La marge d’exploitation se calcule au moyen de la
division du bénéfice d’exploitation avant amortissement par les produits d’exploitation.
La mesure financière la plus comparable selon les PCGR du Canada est le bénéfice d’exploitation. Le bénéfice d’exploitation avant
amortissement et la marge d’exploitation se calculent comme suit :
Trimestres terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 2011 2010
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages)
$
$
$
$
(non audité)
(non audité)
(non audité)
(no
n audité)
Bénéfice d’exploitation 70 525 58 370 144 417 121 932
Amortissement 65 427 65 993 128 566 131 694
Bénéfice d’exploitation avant amortissement 135 952 124 363 272 983 253 626
Produits d’exploitation 350 644 329 087 693 410 657 090
Marge d’exploitation 38,8% 37,8% 39,4% 38,6%
Bénéfice net ajusté et bénéfice par action ajusté
La direction de COGECO et les investisseurs utilisent le bénéfice net ajusté et le bénéfice par action ajusté pour évaluer ce qu’auraient été le
bénéfice net et le bénéfice par action excluant les ajustements inhabituels. Cette mesure permet à la Compagnie d’isoler les ajustements
inhabituels en vue d’évaluer le bénéfice net et le bénéfice par action tirés des activités poursuivies.
Rapport de gestion COGECO INC. T2 2011 17
Les mesures financières les plus comparables selon les PCGR du Canada sont le bénéfice net et le bénéfice par action. Le bénéfice net
ajusté et le bénéfice par action ajusté se calculent comme suit :
Trimestres terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 2011 2010
(en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
$
$
$
$
(non audité)
(non audité)
(non audité)
(non audité)
Bénéfice net 10 645 10 511 26 620 33 259
Ajustements :
Réduction du taux d’imposition des sociétés d
e la province d’Ontario, déduction
faite de la part des actionnaires sans contrôle – – – (9 620)
Bénéfice net ajusté 10 645 10 511 26 620 23 639
Moyenne pondérée du nombre d’actions à droits de vote multiples et d’actions
subalternes à droit de vote en circulation 16 713 884 16 714 030 16 721 074 16 721 865
Effet de dilution des options d’achat d’actions 10 283 14 436 11 060 11 152
Effet de dilution des actions subalternes à droit de votes détenues en fiducie en
vertu du régime d’unités d’actions incitatives 95 358 71 862 84 627 63 745
Moyenne pondérée du nombre d’actions à droits de vote multiples et d’actions
subalternes à droit de vote diluées en circulation 16 819 525 16 800 328 16 816 761 16 796 762
Bénéfice par action ajusté
De base 0,64 0,63 1,59 1,41
Dilué 0,63 0,63 1,58 1,41
Renseignements financiers trimestriels supplémentaires
Trimestres terminés les
(1)
28 février 30 novembre 31 août 31 mai
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages et
les données par action) 2011 2010 2010 2009 2010 2009 2010 2009
(non audité) (non audité) (non audité) (non audité) (non audité) (non audité) (non audité) (non audité)
Produits d’exploitation 350 644 329 087 342 766 328 003 333 671 316 284 330 933 316 310
Bénéfice d’exploitation avant amortissement 135 952 124 363 137 031 129 263 137 785 144 654 127 928 126 624
Marge d’exploitation 38,8% 37,8% 40,0% 39,4% 41,3% 45,7% 38,7% 40,0%
Bénéfice d’exploitation 70 525 58 370 73 892 63 562 73 942 76 244 64 008 62 623
Bénéfice net 10 645 10 511 15 975 22 748 12 265 14 631 10 740 10 704
Bénéfice net ajusté 10 645 10 511 15 975 13 128 12 265 7 647 10 740 9 157
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 96 664 117 498 57 572 (1 410)
198 492 177 032 110 756 99 873
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 120 675 120 331 42 499 135 518 127 230 108 744 119 140 92 718
Acquisition d’immobilisations et augmentation des
charges reportées 72 462 74 549 66 799 68 387 108 515 94 002 69 511 60 302
Flux de trésorerie nets 48 213 45 782 (24 300)
67 131 18 715 14 742 49 629 32 416
Bénéfice par action
(2)
De base 0,64 0,63 0,95 1,36 0,73 0,87 0,64 0,64
Dilué 0,63 0,63 0,95 1,35 0,73 0,87 0,64 0,64
Bénéfice par action ajusté
(2)
De base 0,64 0,63 0,95 0,79 0,73 0,46 0,64 0,55
Dilué 0,63 0,63 0,95 0,78 0,73 0,46 0,64 0,55
(1)
L’addition des données trimestrielles pourrait ne pas correspondre au total annuel en raison de l’arrondissement.
(2)
Par action à droits de vote multiples et par action subalterne à droit de vote.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Ce rapport de gestion a été préparé le 7 avril 2011. Des renseignements supplémentaires se rapportant à la Compagnie, y compris son
rapport annuel et sa notice annuelle de 2010, sont disponibles sur le site Web de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.
VARIATIONS SAISONNIÈRES
Les résultats d’exploitation de Cogeco Câble ne sont généralement pas soumis à des variations saisonnières importantes. Toutefois, la
croissance de la clientèle du service de Câble de base et du service IHV est généralement plus faible au cours du second semestre de
l’exercice, en raison de la diminution des activités économiques liée au début de la période des vacances, à la fin de la saison de télévision et
du fait que les étudiants quittent les campus à la fin de l’année scolaire. Cogeco Câble offre ses services dans plusieurs villes comptant des
Rapport de gestion COGECO INC. T2 2011 18
universités ou des collèges, notamment Kingston, Windsor, St. Catharines, Hamilton, Peterborough, Trois-Rivières et Rimouski, au Canada,
et Aveiro, Covilhã, Evora, Guarda et Coimbra, au Portugal. De plus, la marge d’exploitation des troisième et quatrième trimestres est
généralement plus élevée étant donné que le montant maximal payable à COGECO en vertu de la convention de gestion est habituellement
atteint au deuxième trimestre de l’exercice. En vertu d’une convention de gestion entre Cogeco Câble et COGECO, Cogeco Câble verse des
honoraires de gestion à COGECO correspondant à 2 % de ses produits d’exploitation sous réserve d’un montant maximal, lequel est sujet à
un réajustement annuel en fonction de l’augmentation de l’Indice des prix à la consommation au Canada. Puisque le montant maximal de
9,2 millions $ pour l’exercice 2011 a été atteint au cours du deuxième trimestre, Cogeco Câble ne paiera aucun honoraire de gestion au cours
du deuxième semestre de l’exercice 2011. De même, puisque le montant maximal de 9 millions $ a été payé au cours du premier semestre de
l’exercice 2010, Cogeco Câble n’a versé aucun honoraire de gestion au deuxième semestre de l’exercice précédent.
/s/ Jan Peeters /s/ Louis Audet
Jan Peeters Louis Audet
Président du conseil Président et chef de la direction
COGECO inc.
Montréal, Québec
8 avril 2011
ÉTATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES
Deuxième trimestre terminé le 28 février 2011
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS
(non audités)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 20
Trois mois terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
(en milliers de dollars, sauf les données par action) 2011 2010 2011 2010
$ $ $ $
Produits d'exploitation 350 644 329 087 693 410 657 090
Charges d'exploitation 214 692 204 724 420 427 403 464
Bénéfice d'exploitation avant amortissement 135 952 124 363 272 983 253 626
Amortissement (note 4) 65 427 65 993 128 566 131 694
Bénéfice d’exploitation 70 525 58 370 144 417 121 932
Charges financières (note 5) 24 501 15 187 41 406 31 464
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices et les éléments suivants 46 024 43 183 103 011 90 468
Impôts sur les bénéfices (note 6) 14 277 12 525 32 521 (1 293)
Gain sur dilution résultant de l’émission d’actions par une filiale (56) (18) (61) (18)
Part des actionnaires sans contrôle 21 158 20 165 43 931 58 520
Bénéfice net 10 645 10 511 26 620 33 259
Bénéfice par action (note 7)
De base 0,64 0,63 1,59 1,99
Dilué 0,63 0,63 1,58 1,98
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT ÉTENDU
(non audités)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 21
Trois mois terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
(en milliers de dollars) 2011 2010 2011 2010
$ $ $ $
Bénéfice net 10 645 10 511 26 620 33 259
Autres éléments du résultat étendu
Pertes non réalisées sur les instruments financiers dérivés désignés comme
éléments de couverture de flux de trésorerie, déductions faites de l’économie
d’impôt de 2 334 000 $ et 3 300 000 $ (333 000 $ et 2 474 000 $ en 2010) et de la
part des actionnaires sans contrôle de 8 050 000 $ et 11 346 000 $ (782 000 $ et
3 333 000 $ en 2010) (3 816) (373) (5 387) (1 591)
Reclassement au bénéfice net des pertes non réalisées sur les instruments
financiers dérivés désignés comme éléments de couverture de flux de trésorerie,
déductions faites de l’économie d’impôt de 1 411 000 $ et 2 328 000 $ (79 000 $ et
1 086 000 $ en 2010) et de la part des actionnaires sans contrôle de 6 155 000 $
et 10 667 000 $ (345 000 $ et 4 731 000 $ en 2010) 2 922 165 5 074 2 258
Gains (pertes) non réalisés(es) sur la conversion de l’investissement net dans les
filiales étrangères autonomes, déduction faite de la part des actionnaires sans
contrôle de 943 000 $ et 1 185 000 $ (17 813 000 $ et 15 969 000 $ en 2010) 447 (8 503) (568) (7 621)
Gains (pertes) non réalisés(es) sur la conversion de la dette à long terme désignée
comme élément de couverture de l’investissement net dans les filiales étrangères
autonomes, déduction faite de la part des actionnaires sans contrôle de 560 000 $
et 271 000 $ (13 988 000 $ et 12 573 000 $ en 2010) (266) 6 676 130 6 000
(713) (2 035) (751) (954)
Résultat étendu 9 932 8 476 25 869 32 305
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS DES BÉNÉFICES NON RÉPARTIS
(non audités)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 22
Six mois terminés les 28 février
(en milliers de dollars) 2011 2010
$ $
Solde au début, tel que présenté 253 169 211 922
Modifications de conventions comptables – (7 894)
Solde au début retraité 253 169 204 028
Bénéfice net 26 620 33 259
Excédent de la valeur attribuée aux unités d’actions incitatives à l’émission (prix payé pour l’acquis
ition des actions subalternes à
droit de vote) sur le prix payé pour l’acquisition des actions subalternes à droit de vote (valeur attribuée aux unités d’actions
incitatives à l’émission) 45 (430)
Dividendes sur actions à droits de vote multiples (442)
(366)
Dividendes sur actions subalternes à droit de vote (3 572)
(2 988)
Solde à la fin 275 820 233 503
COGECO INC.
BILANS CONSOLIDÉS
(non audités)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 23
(en milliers de dollars) 28 février 2011 31 août 2010
$ $
Actif
Court terme
Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 12 b)) 26 435 35 842
Débiteurs (note 14) 105 344 74 560
Impôts sur les bénéfices à recevoir 43 935 45 400
Charges payées d'avance et autres 15 258 14 189
Actifs d’impôts futurs 5 308 6 133
Actifs destinés à la vente (note 15) 436 –
196 716 176 124
Placements 539 739
Immobilisations 1 349 932 1 328 866
Charges reportées 27 483 27 960
Actifs incorporels (note 8) 1 088 804 1 042 998
Écart d’acquisition (note 8) 171 692 144 695
Instruments financiers dérivés – 5 085
Actifs d'impôts futurs 11 883 18 189
Actifs destinés à la vente (note 15) 9 878 –
2 856 927 2 744 656
Passif et avoir des actionnaires
Passif
Court terme
Endettement bancaire – 2 328
Créditeurs et charges à payer 192 911 248 775
Impôts sur les bénéfices à payer 75 450 558
Produits reportés et perçus d'avance 45 414 45 602
Instrument financier dérivé 356 1 189
Billet promissoire à payer, sans intérêts et payable le 1
er
février 2012 (note 2) 5 000 –
Portion de la dette à long terme échéant à court terme (note 9) 2 454 2 329
Passifs d’impôts futurs 38 017 78 267
Passifs liés aux actifs destinés à la vente (note 15) 1 280 –
360 882 379 048
Dette à long terme (note 9) 1 003 575 952 741
Instruments financiers dérivés 15 781 –
Produits reportés et perçus d’avance et autres passifs 20 377 12 234
Passifs relatifs aux avantages sociaux futurs 12 496 10 568
Passifs d'impôts futurs 235 740 238 699
Passifs liés aux actifs destinés à la vente (note 15) 976 –
1 649 827 1 593 290
Part des actionnaires sans contrôle 803 954 769 731
Avoir des actionnaires
Capital-actions (note 10) 119 332 119 527
Surplus d’apport 2 811 3 005
Bénéfices non répartis 275 820 253 169
Autres éléments du résultat étendu cumulé (note 11) 5 183 5 934
403 146 381 635
2 856 927 2 744 656
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE
(non audités)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 24
Trois mois terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
(en milliers de dollars) 2011 2010 2011 2010
$ $ $ $
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Bénéfice net 10 645 10 511 26 620 33 259
Ajustements pour :
Amortissement (note 4) 65 427 65 993 128 566 131 694
Amortissement des coûts de transaction reportés et des escomptes sur la dette à long
terme 983 780 1 761 1 542
Impôts futurs 19 431 22 232 (42 468) 28 636
Part des actionnaires sans contrôle 21 158 20 165 43 931 58 520
Gain sur dilution résultant de l’émission d’actions par une filiale (56) (18) (61) (18)
Rémunération à base d’actions (note 10) 1 315 856 1 993 1 564
Pertes (gains) sur dispositions et radiations d’immobilisations 1 084 (36) 1 404 62
Autres 688 (152) 1 428 590
120 675 120 331 163 174 255 849
Variations des éléments hors caisse liés à l’exploitation (note 12 a)) (24 011) (2 833) (8 938) (139 761)
96 664 117 498 154 236 116 088
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations (note 12 c)) (70 200) (72 094) (133 507) (137 276)
Augmentation des charges reportées (2 262) (2 455) (5 754) (5 519)
Acquisition d’entreprise, déduction faite de la trésorerie et équivalents de trés
orerie
acquise (note 2) (75 883) – (75 883) –
Autres – 102 – 122
(148 345) (74 447) (215 144) (142 673)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation (diminution) de l’endettement bancaire (740) 3 305 (2 328) 49 629
Au
gmentation (remboursement) nette des crédits à terme et des crédits à terme
renouvelables 59 903 (39 495) 46 103 (28 070)
Émission de dette à long terme, déduction faite des escomptes et des coûts de transaction
(25) – 198 295 –
Remboursement de la dette à long terme (175 703) (862) (176 529) (2 086)
Émission d’actions subalternes à droit de vote (note 10) 629 353 629 353
Acquisition d’actions subalternes à droit de vote détenues en fiducie en vertu du régime
d’unités d’actions incitatives (note 10) –
– (1 282)
(1 049)
Dividendes sur actions à droits de vote multiples (221) (182) (442) (366)
Dividendes sur actions subalternes à droit de vote (1 786) (1 494) (3 572) (2 988)
Émission d’actions par une filiale aux actionnaires sans contrôle 3 889 283 4 179 283
Acquisition par une filiale des actionnaires sans contrôle d’actions subalternes à droit de
vote détenues en fiducie en vertu du régime d’unités d’actions incitatives (note 10) – – (2 258)
(1 744)
Dividendes payés par une filiale aux actionnaires sans contrôle (5 577) (4 602) (11 159) (9 203)
(119 631) (42 694) 51 636 4 759
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de
trésorerie libellés en devise étrangère 94 (1 102) (135) (900)
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (171 218) (745) (9 407) (22 726)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début 197 653 17 477 35 842 39 458
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin 26 435 16 732 26 435 16 732
La note 12 présente des renseignements supplémentaires aux flux de trésorerie.
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 25
1. Mode de présentation
De l’avis de la direction, les états financiers consolidés intermédiaires non audités ci-joints, dressés selon les principes comptables
généralement reconnus (« PCGR ») du Canada, présentent fidèlement la situation financière de COGECO inc. (« la Compagnie ») au
28 février 2011 et au 31 août 2010, ainsi que les résultats de son exploitation et ses flux de trésorerie pour les périodes de trois et six
mois terminées les 28 février 2011 et 2010.
Bien que la direction estime que l’information est divulguée de façon adéquate, ces états financiers consolidés intermédiaires non audités
et les notes afférentes doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés annuels de COGECO inc. pour l’exercice
terminé le 31 août 2010. Les conventions comptables utilisées dans la préparation de ces états financiers consolidés intermédiaires non
audités sont les mêmes que celles utilisées pour les plus récents états financiers consolidés annuels.
Prises de position comptables futures
Accords de prestations multiples générateurs de produits
En décembre 2009, le Comité sur les problèmes nouveaux (« CPN ») du Conseil des Normes Comptables du Canada a publié un nouvel
abrégé à l’égard des accords de prestations multiples générateurs de produits, soit le CPN-175, Accords de prestations multiples
générateurs de produits, qui modifie le CPN-142, Accords de prestations multiples générateurs de produits. Le CPN-175 exige qu’un
fournisseur répartisse la contrepartie prévue à l’accord, à la conclusion de cet accord, entre toutes les prestations, selon la méthode du
prix de vente relatif, éliminant ainsi l’utilisation de la méthode de la valeur résiduelle. Le CPN-175 modifie également le niveau de la
preuve du prix de vente d’une prestation distincte nécessaire pour séparer les prestations lorsqu’il n’est pas possible d’obtenir une
preuve plus objective du prix de vente. Le CPN-175 devrait être appliqué de façon prospective aux accords de prestations multiples
générateurs de produits conclus ou modifiés de façon importante au cours du premier exercice ouvert à compter du 1
er
janvier 2011.
L’adoption anticipée est autorisée. La Compagnie a décidé de ne pas adopter cet abrégé par anticipation, et puisque l’adoption des
normes internationales entrera en vigueur à la même date, cet abrégé ne s’appliquera pas à la Compagnie.
2. Acquisition d’entreprise
Le 30 avril 2010, la Compagnie a conclu une entente avec Corus Entertainment Inc. (« Corus ») en vue d’acquérir ses stations
radiophoniques au Québec pour 80 millions $, sous réserve des ajustements et des conditions de clôture habituels, dont l’approbation du
Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (« CRTC »). Le 30 juin 2010, la Compagnie a déposé une demande
d’approbation de l’acquisition des stations radiophoniques au Québec auprès du CRTC. Le 17 décembre 2010, le CRTC a approuvé la
transaction essentiellement telle qu’elle a été proposée. Le 11 janvier 2011, la Compagnie a reçu signification d’une requête de Astral
Media Radio inc. (« Astral ») à la Cour d’appel fédérale (la « Cour ») pour permission d’en appeler de la décision du CRTC approuvant la
transaction, et une requête connexe d’Astral pour surseoir à l’exécution de cette décision jusqu’à jugement final de la Cour. Le 21 février
2011, la Cour a rejeté les requêtes présentées par Astral relativement à l’acquisition des stations radiophoniques au Québec. La
transaction avec Corus a été conclue le 1
er
février 2011.
Par suite de cette acquisition, et conformément à la décision du CRTC relative à la demande de transfert de la Compagnie, la
Compagnie a mis en vente deux stations radiophoniques acquises dans le cadre de la transaction, soit CFEL-FM, sur le marché de la
ville de Québec, et CJTS-FM, sur le marché de Sherbrooke. Par conséquent, l’actif et le passif des deux stations radiophoniques
acquises et mises en vente ont été classées comme destinés à la vente dans l’allocation préliminaire du prix d’achat présentée ci-
dessous. En plus des deux stations radiophoniques acquises susmentionnées, et conformément à la décision du CRTC, la Compagnie a
mis en vente la station radiophonique CJEC-FM, dont elle était propriétaire avant l’acquisition des stations radiophoniques au Québec,
sur le marché de la ville de Québec. Les stations radiophoniques dont la cession est exigée par le CRTC, ainsi que le processus de
vente, sont gérés par un fiduciaire approuvé par le CRTC par suite d’une convention de vote fiduciaire.
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 26
2. Acquisition d’entreprise (suite)
Cette acquisition a été comptabilisée au moyen de la méthode de l’acquisition. Les résultats ont été consolidés à compter de la date
d’acquisition. L’allocation préliminaire du prix d’achat de l’acquisition, sujet à la finalisation de l’évaluation des actifs nets acquis, se
répartit comme suit:
$
Contrepartie
Versée
Achat d’actions 75 000
Coûts d’acquisition 1 530
76 530
Billet promissoire à payer, sans intérêts et payable le 1
er
février 2012 5 000
Placement comptabilisé antérieurement 200
Coûts d’acquisition préalablement comptabilisés à titre de charges reportées 435
Ajustement préliminaire du fonds de roulement payable 4 000
86 165
Actifs nets acquis
Trésorerie et équivalents de trésorerie 647
Débiteurs 14 132
Impôts sur les bénéfices à recevoir 92
Charges payées d'avance et autres 527
Actifs d'impôts futurs à court terme 1 018
Immobilisations 11 497
Charges reportées et autres 99
Licences de radiodiffusion 48 193
Écart d’acquisition 27 227
Actifs d’impôts futurs à long terme 2 272
Actifs à long terme destinés à la vente 9 531
Créditeurs et charges à payer pris en charge (9 058)
Impôts sur les bénéfices à payer pris en charge (194)
Passifs à court terme liés aux actifs destinés à la vente (797)
Produits reportés et perçus d’avance et autres passifs (7 390)
Passifs d'impôts futurs à long terme (10 656)
Passifs à long terme liés aux actifs destinés à la vente (975)
86 165
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 27
3. Information sectorielle
Les activités de la Compagnie sont divisées en deux secteurs d’exploitation : le secteur de la câblodistribution et le secteur autre. Le
secteur de la câblodistribution inclut les activités de Télévision par câble, d’Internet à haute vitesse, de Téléphonie et autres services de
télécommunications, alors que le secteur autre inclut les activités de la radiodiffusion et du siège social, et les éliminations. Les activités
du secteur de la câblodistribution sont menées au Canada et en Europe.
Les principaux renseignements financiers par secteur d’activité sont les suivants :
Câblodistribution Autre et éliminations Consolidé
Trois mois terminés les 28 février 2011 2010 2011 2010 2011 2010
$ $ $ $ $ $
Produits d'exploitation 336 569 320 397 14 075 8 690 350 644 329 087
Charges d'exploitation 202 197 197 784 12 495 6 940 214 692 204 724
Bénéfice d'exploitation avant amortissement 134 372 122 613 1 580 1 750 135 952 124 363
Amortissement 65 079 65 839 348 154 65 427 65 993
Bénéfice d’exploitation 69 293 56 774 1 232 1 596 70 525 58 370
Charges financières 24 125 15 033 376 154 24 501 15 187
Impôts sur les bénéfices 14 017 11 952 260 573 14 277 12 525
Gain sur dilution résultant de l’émission
d’actions par une filiale (56)
(18)
– – (56)
(18)
Part des actionnaires sans contrôle 21 158 20 165 – – 21 158 20 165
Bénéfice net 10 049 9 642 596 869 10 645 10 511
Actif total
(1)
2 694 331 2 702 819 162 596 41 837 2 856 927 2 744 656
Immobilisations
(1)
1 333 314 1 325 077 16 618 3 789 1 349 932 1 328 866
Actifs incorporels
(1)
1 015 271 1 017 658 73 533 25 340 1 088 804 1 042 998
Écart d’acquisition
(1)
144 465 144 695 27 227 – 171 692 144 695
Acquisition d'immobilisations
(2)
68 152 71 924 2 048 170 70 200 72 094
(1)
Aux 28 février 2011 et 31 août 2010.
(2)
Inclut les immobilisations acquises en vertu de contrats de location-acquisition qui sont exclus des états consolidés des flux de trésorerie.
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 28
3. Information sectorielle (suite)
Câblodistribution Autre et éliminations Consolidé
Six mois terminés les 28 février 2011 2010 2011 2010 2011 2010
$ $ $ $ $ $
Produits d'exploitation 668 088 637 762 25 322 19 328 693 410 657 090
Charges d'exploitation 404 288 392 543 16 139 10 921 420 427 403 464
Bénéfice d'exploitation avant amortissement 263 800 245 219 9 183 8 407 272 983 253 626
Amortissement 128 069 131 404 497 290 128 566 131 694
Bénéfice d’exploitation 135 731 113 815 8 686 8 117 144 417 121 932
Charges financières 40 825 31 174 581 290 41 406 31 464
Impôts sur les bénéfices 30 118 (3 814)
2 403 2 521 32 521 (1 293)
Gain sur dilution résultant de l’émission
d’actions par une filiale (61)
(18)
– – (61)
(18)
Part des actionnaires sans contrôle 43 931 58 520 – – 43 931 58 520
Bénéfice net 20 918 27 953 5 702 5 306 26 620 33 259
Actif total
(1)
2 694 331 2 702 819 162 596 41 837 2 856 927 2 744 656
Immobilisations
(1)
1 333 314 1 325 077 16 618 3 789 1 349 932 1 328 866
Actifs incorporels
(1)
1 015 271 1 017 658 73 533 25 340 1 088 804 1 042 998
Écart d’acquisition
(1)
144 465 144 695 27 227 – 171 692 144 695
Acquisition d'immobilisations
(2)
131 361 137 081 2 146 336 133 507 137 417
(1)
Aux 28 février 2011 et 31 août 2010.
(2)
Inclut les immobilisations acquises en vertu de contrats de location-acquisition qui sont exclus des états consolidés des flux de trésorerie.
Les tableaux suivants présentent certaines données géographiques basées sur la localisation des clients :
Trois mois terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 2011 2010
$ $ $ $
Produits d’exploitation
Canada 308 583 280 120 608 086 555 118
Europe 42 061 48 967 85 324 101 972
350 644 329 087 693 410 657 090
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 29
3. Information sectorielle (suite)
28 février 2011 31 août 2010
$ $
Immobilisations
Canada 1 130 111 1 098 760
Europe 219 821 230 106
1 349 932 1 328 866
Actifs incorporels
Canada 1 088 804 1 042 998
Europe – –
1 088 804 1 042 998
Écart d’acquisition
Canada 143 470 116 243
Europe 28 222 28 452
171 692 144 695
4. Amortissement
Trois mois terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 2011 2010
$ $ $ $
Immobilisations 61 525 62 117 120 785 123 818
Charges reportées 2 708 2 681 5 394 5 488
Actifs incorporels 1 194 1 195 2 387 2 388
65 427 65 993 128 566 131 694
5. Charges financières
Trois mois terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 2011 2010
$ $ $ $
Intérêts sur la dette à long terme 24 563 15 788 40 455 31 689
Gains de change (1 133)
(391)
(1 465)
(879)
Amortissement des coûts de transaction reportés 456 407 945 814
Autres 615 (617)
1 471 (160)
24 501 15 187 41 406 31 464
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 30
6. Impôts sur les bénéfices
Trois mois terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 2011 2010
$ $ $ $
Exigibles (5 154)
(9 707)
74 989 (29 929)
Futurs 19 431 22 232 (42 468)
28 636
14 277 12 525 32 521 (1 293)
Le tableau suivant présente le rapprochement entre les impôts sur les bénéfices selon les taux d’imposition fédéral et provinciaux
réglementaires du Canada et la charge (l’économie) d’impôts sur les bénéfices consolidés :
Trois mois terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 2011 2010
$ $ $ $
Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 46 024 43 183 103 011 90 468
Taux d’imposition de base combiné 28,91 % 31,46 % 28,91 % 31,44 %
Impôts sur les bénéfices selon le taux d’imposition de base combiné 13 306 13 585 29 781 28 447
Ajustement relatif aux pertes ou bénéfices assujettis à des taux d’imposi
tion plus
ou moins élevés (1 489)
(3 247)
(2 442)
(5 669)
Diminution des impôts futurs relatifs à la réduction des taux d’imposition futurs
pratiquement en vigueur – – – (29 782)
Utilisation des pertes fiscales antérieures à l’acquisition – – – 4 432
Impôts sur les bénéfices provenant de dépenses non déductibles 160 97 330 306
Incidence de la différence des taux d’imposition étrangers 2 172 1 877 4 633 2 124
Autres 128 213 219 (1 151)
Impôts sur les bénéfices selon le taux d’imposition effectif 14 277 12 525 32 521 (1 293)
7. Bénéfice par action
Le tableau suivant présente un rapprochement entre le bénéfice par action de base et dilué :
Trois mois terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 2011 2010
$ $ $ $
Bénéfice net 10 645 10 511 26 620 33 259
Moyenne pondérée du nombre d’actions à droits de vote multiples et d’actions
subalternes à droit de vote en circulation 16 713 884 16 714 030 16 721 074 16 721 865
Effet de dilution des options d’achat d’actions
(1)
10 283 14 436 11 060 11 152
Effet de dilution des actions subalternes à droit de vote détenues en fiducie en
vertu du régime d’unités d’actions incitatives 95 358 71 862 84 627 63 745
Moyenne pondérée du nombre d’actions à droits de vote multipl
es et d’actions
subalternes à droit de vote diluées en circulation 16 819 525 16 800 328 16 816 761 16 796 762
Bénéfice par action
De base 0,64 0,63 1,59 1,99
Dilué 0,63 0,63 1,58 1,98
(1)
Pour les périodes de trois et de six mois terminées le 28 février 2011, aucune (32 782 en 2010) option d’achat d’actions n’a été exclue du calcul du bénéfice par
action dilué, étant donné que le prix d’exercice des options était supérieur à la moyenne du prix des actions subalternes à droit de vote.
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 31
8. Écart d’acquisition et autres actifs incorporels
28 février 2011 31 août 2010
$ $
Relations clients 25 719 28 106
Licences de radiodiffusion 73 313 25 120
Droits de clients 989 772 989 772
1 088 804 1 042 998
Écart d’acquisition 171 692 144 695
1 260 496 1 187 693
a) Actifs incorporels
Au cours des six premiers mois, les actifs incorporels ont évolué comme suit :
Relations
clients
Licences de
radiodiffusion
Droits de
clients
Total
$ $ $ $
Solde au 31 août 2010 28 106 25 120 989 772 1 042 998
Acquisition d’entreprise (note 2) – 48 193 – 48 193
Amortissement (2 387)
– – (2 387)
Solde au 28 février 2011 25 719 73 313 989 772 1 088 804
b) Écart d’acquisition
Au cours des six premiers mois, l’écart d’acquisition a évolué comme suit :
$
Solde au 31 août 2010 144 695
Acquisition d’entreprise (note 2) 27 227
Écart de change (230)
Solde au 28 février 2011 171 692
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 32
9. Dette à long terme
Échéance Taux d’intérêt 28 février 2011 31 août 2010
% $ $
Compagnie mère
Crédit à terme renouvelable 2014
(1)
3,32
(2)
74 000 –
Obligations découlant d’un contrat de location-acquisition 2013 9,29 62 72
Filiales
Crédit à terme renouvelable
Emprunt renouvelable – 70 000 000 € (90 000 000 € au 31 août 2010) 2014 3,00
(2)(3)
93 842 121 635
Billets garantis de premier rang
Série A – 190 000 000 $ US 2015 7,00
(4)
183 424 201 387
Série B 2018 7,60 54 628 54 609
Débentures garanties de premier rang série 1 2014 5,95 297 697 297 379
Débentures garanties de premier rang série 2
(5)
2020 5,15 198 334 –
Billets garantis de premier rang série B 2011
(6)
7,73 – 174 738
Débenture non garantie de premier rang 2018 5,94 99 817 99 806
Obligations découlant de contrats de location-acquisition 2013 6,71 – 9,93 4 216 5 429
Autres 2011 – 9 15
1 006 029 955 070
Moins portion à court terme
2 454 2 329
1 003 575 952 741
(1)
La Compagnie bénéficie d’un crédit à terme renouvelable d’un montant maximal de 100 millions $ consenti par un groupe d’institutions financières dirigé par une importante banque
canadienne, qui agit à titre de mandataire du syndicat bancaire. Le crédit à terme renouvelable d’un montant maximal de 100 millions $ comprend une marge de crédit d’exploitation
de 7,5 millions $ et peut être prolongé chaque année pour une période supplémentaire d’un an, sous réserve de l’approbation des prêteurs. S’il n’est pas prolongé, il viendra à
échéance trois ans après son émission ou après la dernière prolongation, selon le cas. Le crédit à terme renouvelable est constitué de deux tranches de 50 millions $ chacune, dont
l’une était assujettie à la conclusion de l’acquisition des stations radiophoniques de Corus au Québec. Cette tranche est devenue disponible le 1
er
février 2011 par suite de la
conclusion de la transaction. Le crédit à terme renouvelable a été prolongé à la même date et vient désormais à échéance le 1
er
février 2014. Le crédit à terme renouvelable peut être
remboursé à tout moment sans pénalité. Le crédit à terme renouvelable est garanti indirectement par une charge de premier rang, fixe et variable, et par une sûreté sur la quasi-
totalité des biens personnels et réels, actuels et futurs et entreprises de quelque nature que ce soit de la Compagnie et de certaines de ses filiales, à l’exception du capital-actions et
des actifs de la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., et est garanti par ses filiales, exception faite de Cogeco Câble inc. En vertu des modalités de la convention de crédit, la
Compagnie doit respecter certaines clauses restrictives. De façon générale, les plus importantes restrictions visent les investissements autorisés, le versement de dividendes sur les
actions à droits de vote multiples et les actions subalternes à droit de vote, le remboursement de la dette à long terme, ainsi que l’atteinte et le maintien de certains ratios financiers
principalement en ce qui a trait au bénéfice d’exploitation avant amortissement, aux charges financières et au total de l’endettement. Le crédit à terme renouvelable porte intérêt à
des taux fondés, au gré de la Compagnie, sur le taux des acceptations bancaires, le LIBOR en euros ou en dollars américains, le taux préférentiel ou le taux de base sur les prêts en
dollars américains plus la marge applicable, et des commissions d’engagement sont payables sur la portion inutilisée.
(2)
Taux d’intérêt sur la dette au 28 février 2011, incluant la marge applicable.
(3)
Le 21 janvier 2009, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a conclu une convention d’échange avec une institution financière dans le but de fixer le taux d’intérêt variable de
référence relatif à une partie des emprunts libellés en euros impayés en vertu du crédit à terme renouvelable, et auparavant du crédit à terme, pour un montant nominal de
111,5 millions €, lequel a été réduit à 95,8 millions € le 28 juillet 2009 et à 69,6 millions € le 28 juillet 2010. Le taux d’intérêt prévu par la convention d’échange visant à couvrir ces
emprunts a été fixé à 2,08 % jusqu’à l’échéance de la convention d’échange le 28 juillet 2011. Outre le taux d’intérêt prévu par la convention d’échange fixé à 2,08%, la filiale de la
Compagnie continuera de payer la marge applicable sur ces emprunts conformément aux modalités de son crédit à terme renouvelable.
(4)
Les conventions d’échange de devises de la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., ont eu pour effet de convertir le taux nominal annuel relatif à la facilité d’emprunt libellée en
dollars américains à 7,24 % en dollars canadiens.
(5)
Le 16 novembre 2010, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a procédé dans le cadre d’un appel public à l’épargne, à une émission de 200 $ millions de débentures
garanties de premier rang série 2 (les « débentures ») pour un produit net de 198,3 millions $, déduction faite des escomptes et des coûts de transaction. Ces débentures viennent à
échéance le 16 novembre 2020 et portent intérêt au taux annuel de 5,15 % payable semestriellement. Ces débentures sont garanties indirectement par une charge de premier rang
fixe et générale et une sûreté sur la quasi-totalité des biens personnels et réels, actuels et futurs et entreprises de quelque nature que ce soit de la filiale de la Compagnie et de
certaines de ses filiales.
(6)
Le 22 décembre 2010, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a remboursé les billets garantis de premier rang série B au taux nominal de 7,73 % pour un montant total en
capital de 175 $ millions. Conséquemment, la contrepartie totale en espèces payée par la filiale de la Compagnie. a totalisé 183,8 millions $, excluant les intérêts courus. L’excédent
du prix de remboursement sur la valeur totale en capital a été comptabilisé comme charge financière au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2011.
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 33
10. Capital-actions
Autorisé
Nombre illimité :
Actions privilégiées de premier et de second rang pouvant être émises en série, ne comportant aucun droit de vote, sauf tel qu’il est
prévu par la loi ou aux statuts de la Compagnie.
Actions à droits de vote multiples, 20 votes par action.
Actions subalternes à droit de vote, 1 vote par action.
Émis
28 février 2011 31 août 2010
$ $
1 842 860 actions à droits de vote multiples 12 12
14 989 338 actions subalternes à droit de vote (14 959 338 au 31 août 2010) 121 976 121 347
121 988 121 359
95
358 actions subalternes
à droit de vo
te détenues en fiducie en vertu du régime d’unités d’actions
incitatives (71 862 au 31 août 2010) (2 656) (1 832)
119 332 119 527
Au cours des six premiers mois, les actions subalternes à droit de vote ont évolué comme suit :
Nombre d’actions Montant
$
Solde au 31 août 2010 14 959 338 121 347
Actions subalternes à droit de vote émises en vertu du régime d’options d’achat d’actions 30 000 629
Solde au 28 février 2011 14 989 338 121 976
Au cours des six premiers mois, les actions subalternes à droit de vote détenues en fiducie en vertu du régime d’unités d’actions
incitatives ont évolué comme suit :
Nombre d’actions Montant
$
Solde au 31 août 2010 71 862 1 832
Actions subalternes à droit de vote acquises 36 085 1 282
Actions subalternes à droit de vote distribuées aux employés (12 589)
(458)
Solde au 28 février 2011 95 358 2 656
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 34
10. Capital-actions (suite)
Régimes d’intéressement au capital
La Compagnie et sa filiale, Cogeco Câble inc., offre à certains dirigeants, un régime d’options d’achat d’actions qui est décrit dans les
états financiers consolidés annuels de la Compagnie. Aucune option d’achat d’action n’a été octroyée aux employés par COGECO inc.
au cours des périodes de six mois terminées les 28 février 2011 et 2010. Cependant, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a
octroyé 66 700 options d’achat d’actions (66 174 en 2010) à un prix d’exercice de 39,00 $ (31,82 $ à 38,86 $ en 2010) dont 35 800
options d’achat d’actions (33 266 en 2010) ont été octroyées à des employés de COGECO inc. Les droits de ces options sont acquis par
tranche égale sur une période de cinq ans débutant l’année suivant la date de l’octroi des options et sont exerçables sur une période de
dix ans. Une charge de rémunération de 141 000 $ et 307 000 $ (219 000 $ et 556 000 $ en 2010) a été comptabilisée pour les périodes
de trois et de six mois terminées le 28 février 2011.
La juste valeur moyenne pondérée des options octroyées par la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., au cours de la période de six
mois terminée le 28 février 2011 était de 9,55 $ (8,11 $ en 2010) par option. La juste valeur moyenne pondérée a été estimée à la date
d’octroi, pour les fins de détermination des coûts de la rémunération à base d’actions au moyen du modèle d’évaluation d’options
binomial en fonction des hypothèses suivantes :
2011 2010
% %
Taux de dividende prévu 1,44 1,49
Volatilité prévue 29 29
Taux d’intérêt sans risque 2,05 2,67
Durée prévue en années 4,9 4,8
En vertu du régime d’options d’achat d’actions de la Compagnie, les options suivantes ont été octroyées et sont en circulation au
28 février 2011:
En circulation au 31 août 2010 62 382
Levées (30 000)
Échues (32 382)
En circulation au 28 février 2011 –
En vertu du régime d’options d’achat d’actions de Cogeco Câble inc., les options suivantes ont été octroyées et sont en circulation au
28 février 2011:
En circulation au 31 août 2010 716 760
Octroyées 66 700
Levées (165 487)
Annulées (28 169)
Échues (448)
En circulation au 28 février 2011 589 356
Pouvant être levées au 28 février 2011 415 945
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 35
10. Capital-actions (suite)
La Compagnie et sa filiale, Cogeco Câble inc., offre également un régime d’unités d’actions incitatives à l’intention de ses hauts
dirigeants et de certains employés désignés qui est décrit dans les états financiers consolidés annuels de la Compagnie. Au cours de la
période de six mois terminée le 28 février 2011, la Compagnie a octroyé 36 460 unités d’actions incitatives (41 571 en 2010) et Cogeco
Câble inc. a octroyé 58 088 unités d’actions incitatives (63 666 en 2010), desquelles 10 000 unités d’actions incitatives (9 981 en 2010)
ont été octroyées à des employés de COGECO inc. La Compagnie et sa filiale établissent la valeur de la rémunération liée aux unités
d’actions incitatives octroyées en fonction du cours des actions subalternes à droit de vote à la date de l’octroi et une charge de
rémunération est comptabilisée sur le délai d’acquisition des droits, soit trois ans moins un jour. Deux fiducies ont été crées pour acquérir
ces actions sur le marché boursier afin de se couvrir contre les fluctuations du prix de l’action. La Compagnie et sa filiale ont fourni des
instructions aux fiduciaires visant l’achat de 36 085 et 57 203 (41 571 et 55 094 en 2010) actions subalternes à droit de vote sur le
marché boursier. Ces actions ont été achetées pour des contreparties en espèces totalisant 1 282 000 $ (1 049 000 $ en 2010) et
2 258 000 $ (1 744 000 $ en 2010), respectivement, et sont détenues en fiducie à l’intention des participants jusqu’à ce que les droits
rattachés soient complètement acquis. Les fiducies, considérées comme des entités à détenteurs de droits variables, sont consolidées
aux états financiers de la Compagnie et la valeur des actions acquises est présentée à titre d’actions subalternes à droit de vote
détenues en fiducie en vertu des régimes d’unités d’actions incitatives en diminution du capital-actions ou de la part des actionnaires
sans contrôle. Une charge de rémunération de 783 000 $ et 1 186 000 $ (315 000 $ et 502 000 $ en 2010) a été comptabilisée pour les
périodes de trois et de six mois terminées le 28 février 2011 relativement à ces régimes.
En vertu du régime d’unités d’actions incitatives de la Compagnie, les unités d’actions incitatives suivantes ont été octroyées et sont en
circulation au 28 février 2011:
En circulation au 31 août 2010 71 862
Octroyées 36 460
Distribuées (12 589)
En circulation au 28 février 2011 95 733
En vertu du régime d’unités d’actions incitatives de Cogeco Câble inc., les unités d’actions incitatives suivantes ont été octroyées et sont
en circulation au 28 février 2011:
En circulation au 31 août 2010 57 409
Octroyées 58 088
Distribuées (9 153)
Échues / Annulées (885)
En circulation au 28 février 2011 105 459
La Compagnie et sa filiale, Cogeco Câble inc. ont mis sur pied des régimes d’unités d’actions différées qui sont décrits dans les états
financiers consolidés annuels de la Compagnie. Au cours des périodes de trois et de six mois terminées les 28 février 2011, la
Compagnie et sa filiale ont émis 6 302 et 4 521 (6 987 et 4 422 en 2010) unités d’actions différées aux participants relativement aux
régimes d’unités d’actions différées. Une charge de rémunération de 391 000 $ et 500 000 $ (322 000 $ et 506 000 $ en 2010) a été
comptabilisée pour les périodes de trois et de six mois terminées le 28 février 2011 au titre du passif découlant de ces régimes.
En vertu du régime d’unités d’actions différées de la Compagnie, les unités d’actions différées suivantes ont été émises et sont en
circulation au 28 février 2011:
En circulation au 31 août 2010 21 630
Émises 6 302
Équivalents de dividendes 161
En circulation au 28 février 2011 28 093
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 36
10. Capital-actions (suite)
En vertu du régime d’unités d’actions différées de Cogeco Câble inc., les unités d’actions différées suivantes ont été émises et sont en
circulation au 28 février 2011:
En circulation au 31 août 2010 10 855
Émises 4 521
Équivalents de dividendes 109
En circulation au 28 février 2011
15 485
11. Autres éléments du résultat étendu cumulé
Conversion de
l’investissement net dans
des filiales étrangères
autonomes
Couvertures de
flux de trésorerie Total
$ $ $
Solde au 31 août 2010 4 993 941 5 934
Autres éléments du résultat étendu (438)
(313)
(751)
Solde au 28 février 2011 4 555 628 5 183
12. États des flux de trésorerie
a) Variations des éléments hors caisse liés à l’exploitation
Trois mois terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 2011 2010
$ $ $ $
Débiteurs (12 046)
(6 186)
(17 158)
(11 680)
Impôts sur les bénéfices à recevoir (469)
(10 485)
1 540 (30 999)
Charges payées d’avance et autres (3 837)
(190)
(544)
(1 295)
Créditeurs et charges à payer (2 670)
8 869 (68 063)
(63 920)
Impôts sur les bénéfices à payer (5 493)
(51)
74 721 (39 275)
Produits reportés et perçus d’avance et autres passifs 504 5 210 566 7 408
(24 011)
(2 833)
(8 938)
(139 761)
b) Trésorerie et équivalents de trésorerie
28 février 2011 31 août 2010
$ $
Trésorerie 13 029 35 842
Équivalents de trésorerie
(1)
13 406 –
26 435 35 842
(1)
Au 28 février 2011, dépôt à terme de 10 000 000 €, portant intérêt au taux de 1,40 %, échéant le 14 mars 2011.
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 37
12. États des flux de trésorerie
c) Autres informations
Trois mois terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 2011 2010
$ $ $ $
Immobilisations acquises en vertu de contrats de location-acquisition – – – 141
Charges financières versées 21 516 10 792 42 625 31 839
Impôts sur les bénéfices versés (reçus) 828 1 679 (1 249)
41 196
13. Avantages sociaux futurs
La Compagnie et ses filiales canadiennes offrent à leurs employés des régimes de retraite contributifs à prestations déterminées, à
cotisations déterminées ou des régimes enregistrés d’épargne-retraite collectifs qui sont décrits dans les états financiers consolidés
annuels de la Compagnie. La charge totale liée à ces régimes s’établit comme suit :
Trois mois terminés les 28 février Six mois terminés les 28 février
2011 2010 2011 2010
$ $ $ $
Régimes de retraite contributifs à prestations déterminées 1 007 870 1 922 1 740
Régimes de retraite à cotisations déterminées et régimes enregistr
és
d’épargne-retraite collectifs 1 344 1 112 2 621 2 238
2 351 1 982 4 543 3 978
14. Gestion financière et des capitaux
a) Gestion financière
La direction a pour objectif de protéger COGECO inc. et ses filiales contre les risques économiques importants et la variabilité des
résultats, ainsi que contre certains risques financiers, notamment le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de taux d’intérêt et le
risque de change.
Risque de crédit
Le risque de crédit représente le risque de perte financière que la Compagnie pourrait subir si un client ou une contrepartie à un actif
financier ne s’acquittait pas de ses obligations contractuelles. La Compagnie est exposée au risque de crédit lié aux instruments
financiers dérivés, à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie et aux comptes clients, dont l’exposition maximale est représentée par
les valeurs comptables inscrites au bilan.
Le risque de crédit lié aux instruments financiers dérivés découle de la possibilité que les contreparties aux conventions d’échanges de
devises croisées et à la convention d’échange de taux d’intérêt manquent à leurs obligations lorsque la juste valeur de ces conventions
est favorable à la Compagnie. La Compagnie atténue ce risque en concluant des opérations avec des institutions financières dont la cote
de crédit est égale ou supérieure à sa propre cote de crédit. La Compagnie évalue la solvabilité des contreparties afin de réduire le
risque de défaillance des contreparties dans le cadre de ces conventions. Au 28 février 2011, la direction était d’avis que le risque de
crédit lié aux conventions d’échanges était minimal, étant donné que la cote de crédit la plus faible des contreparties à ces conventions
était « A ».
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent principalement des placements à court terme susceptibles d’être réalisés
rapidement comme des dépôts sur le marché monétaire. La Compagnie a déposé la trésorerie et les équivalents de trésorerie auprès
d’institutions financières de bonne réputation et la direction juge ainsi que le risque de perte est négligeable.
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 38
14. Gestion financière et des capitaux (suite)
La Compagnie est également exposée au risque de crédit relativement à ses comptes clients. Dans le contexte économique actuel, le
risque de crédit auquel la Compagnie est soumise est plus élevé qu’à l’habitude, cependant il est difficile d’en prédire l’effet sur le solde
des débiteurs de la Compagnie. Pour réduire ce risque, la Compagnie assure un suivi constant de la situation financière de ses clients et
examine le dossier de crédit et la solvabilité de chaque nouveau client important. Au 28 février 2011, aucun client n’avait de solde
représentant une part importante des comptes clients consolidés de la Compagnie. La Compagnie établit une provision pour créances
douteuses en fonction du risque de crédit propre à chacun de ses clients en examinant des facteurs tels que le nombre de jours de retard
sur le solde dû par le client, de même que l’historique de recouvrement du client. La Compagnie est d’avis que sa provision pour
créances douteuses suffit à couvrir le risque de crédit connexe auquel elle est exposée. La Compagnie dispose de politiques en matière
de crédit et a mis en place divers contrôles du crédit, notamment des vérifications de crédit, des avances et une facturation anticipée, et
elle a établi des procédures afin de suspendre les services lorsque les clients ont atteint leur limite de crédit ou n’ont pas respecté les
modalités de paiement établies. Puisque la clientèle de la Compagnie est nombreuse et diversifiée et qu’elle est répartie dans ses
territoires entre le Canada et l’Europe, la concentration du risque de crédit n’est pas considérable. Le tableau suivant détaille les soldes
des débiteurs de la Compagnie :
28 février 2011 31 août 2010
$ $
Comptes clients 99 191 76 243
Provision pour créances douteuses (8 462)
(8 531)
90 729 67 712
Autres débiteurs 14 615 6 848
105 344 74 560
Le tableau suivant détaille les comptes clients, déduction faite de la provision pour créances douteuses. Les comptes clients en
souffrance sont définis comme les montants impayés au-delà des modalités habituelles de crédit pour les clients concernés. Une portion
importante des clients de la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., est facturée par anticipation et doit payer avant que le service ne
soit rendu. La Compagnie considère les montants impayés à la date due comme compte clients échus.
28 février 2011 31 août 2010
$ $
Comptes clients nets non échus 59 711 46 291
Comptes clients nets échus 31 018 21 421
90 729 67 712
Risque de liquidité
Le risque de liquidité se définit comme le risque que la Compagnie soit incapable de respecter ses obligations financières à leur
échéance. La Compagnie gère le risque de liquidité grâce à la gestion de sa structure du capital et à l’accès à différents marchés
financiers. Elle gère également le risque de liquidité en assurant un suivi constant des flux de trésorerie réels et prévus afin de s’assurer
qu’elle possède assez de liquidités pour satisfaire ses obligations à leur échéance. Au 28 février 2011, le montant disponible en vertu des
crédits à terme renouvelables de la Compagnie s’établissait à 674,2 millions $. La direction est d’avis que les crédits à terme
renouvelables engagés, jusqu’à leurs échéances en février et juillet 2014, fourniront des liquidités suffisantes pour gérer les échéances
de sa dette à long terme et permettront de combler les besoins en fonds de roulement.
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 39
14. Gestion financière et des capitaux (suite)
Le tableau suivant résume les échéances contractuelles des passifs financiers et les montants en capital connexes :
2011 2012 2013 2014 2015 Suivantes Total
$ $ $ $ $ $ $
Créditeurs et charges à payer
(1)
175 007 – – – – – 175 007
Billet promissoire à payer – 5 000 – – – – 5 000
Dette à long terme
(2)
9 – – 467 842 – 539 566 1 007 417
Autres passifs – 1 272 1 231 1 183 1 145 2 180 7 011
Instruments financiers dérivés
Paiements (dollars canadiens) – – – – – 201 875 201 875
E
ncaissements (équivalent en dollars
canadiens de dollars américains) – – – – – (184 566)
(184 566)
Obligations découlant de contrats de location
-
acquisition
(3)
1 409 2 322 915 13 – – 4 659
176 425 8 594 2 146 469 038 1 145 559 055 1 216 403
(1)
Excluant les intérêts courus.
(2)
Montant en capital excluant les obligations découlant de contrats de location-acquisition.
(3)
Incluant les intérêts.
Le tableau suivant résume les intérêts payables sur la dette à long terme (excluant les intérêts sur les obligations découlant de contrats
de location-acquisition) qui sont dus au cours des cinq prochains exercices financiers et par la suite, en fonction du principal et des taux
d’intérêts en vigueur des dettes existantes en date du 28 février 2011 et de leurs échéances respectives :
2011 2012 2013 2014 2015 Suivantes Total
$ $ $ $ $ $ $
Paiements d’intérêts sur la dette à long terme 28 229 56 458 56 458 54 673 33 336 95 548 324 702
Paiements d’intérêts sur les instruments
financiers dérivés 8 892 14 614 14 614 14 614 14 614 7 306 74 654
Encaissements d’intérêts sur les instruments
financiers dérivés (7 626)
(12 920)
(12 920)
(12 920)
(12 920)
(6 459)
(65 765)
29 495 58 152 58 152 56 367 35 030 96 395 333 591
Risque de taux d’intérêt
La Compagnie est exposée au risque de taux d’intérêt relativement à des instruments à taux fixe et à des instruments à taux variable.
Les fluctuations des taux d’intérêt auront une incidence sur l’évaluation, le recouvrement et le remboursement de ces instruments. Au
28 février 2011, la totalité de la dette à long terme de la Compagnie portait intérêt à taux fixe, exception faite des crédits à terme
renouvelables. Cependant, le 21 janvier 2009, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a conclu une convention d’échange avec
une institution financière dans le but de fixer le taux d’intérêt variable de référence relatif à une partie des emprunts impayés libellés en
euros en vertu du crédit à terme renouvelable, et auparavant du crédit à terme, pour un montant nominal de 111,5 millions € lequel a été
réduit à 95,8 millions € le 28 juillet 2009 et à 69,6 millions € le 28 juillet 2010. Le taux d’intérêt prévu par la convention d’échange visant à
couvrir ces emprunts a été fixé à 2,08 % jusqu’à l’échéance de la convention d’échange le 28 juillet 2011. Outre le taux d’intérêt prévu
par la convention d’échange fixé à 2,08 %, la filiale de la Compagnie continuera de payer la marge applicable sur les emprunts
renouvelables conformément aux modalités de son crédit à terme renouvelable. La filiale de la Compagnie a choisi d’appliquer la
comptabilité de couverture des flux de trésorerie pour cet instrument financier dérivé. La sensibilité de la charge financière annuelle de la
Compagnie à l’égard d’une variation de 1 % du taux d’intérêt applicable aux crédits à terme renouvelables est d’approximativement
0,7 million $ en fonction de la dette existante au 28 février 2011 et en considérant l’effet de la convention d’échange de taux d’intérêt.
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 40
14. Gestion financière et des capitaux (suite)
Risque de change
La Compagnie est exposée au risque de change relativement à sa dette à long terme libellée en dollars américains. Afin de réduire ce
risque, la Compagnie a établi des lignes directrices selon lesquelles des conventions d’échange de devises peuvent être utilisées pour
établir les taux de change applicables à sa dette à long terme libellée en dollars américains. Toutes ces conventions sont utilisées
exclusivement à des fins de couverture. Par conséquent, le 2 octobre 2008, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a conclu des
conventions d’échange de devises croisées en vue de fixer les paiements d’intérêt et de capital sur les billets garantis de premier rang
série A de 190 millions $ US émis le 1
er
octobre 2008. Ces conventions ont eu pour effet de convertir le taux nominal annuel américain
de 7,00 % en taux d’intérêt annuel moyen de 7,24 % en dollars canadiens. Le taux de change applicable au capital de la dette a été fixé
à 1,0625 $. La filiale de la Compagnie a choisi d’appliquer la comptabilité de couverture des flux de trésorerie pour ces instruments
financiers dérivés.
La Compagnie est aussi exposée au risque de change en raison de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, de l’endettement
bancaire et des créditeurs libellés en dollars américains ou en euros. Au 28 février 2011, la trésorerie et équivalents de trésorerie libellés
en dollars américains s’élevait à 18 144 000 $ US (13 613 000 $ US au 31 août 2010), tandis que les créditeurs libellés en dollars
américains s’élevaient à 3 656 000 $ US (15 850 000 $ US au 31 août 2010). Au 28 février 2011, le découvert bancaire libellé en euros
s’élevait à 205 000 € (espèces et quasi-espèces de 187 000 € au 31 août 2010) tandis qu’il n’y avait aucun créditeur libellé en euros aux
28 février 2011 et 31 août 2010. Compte tenu de la nature à court terme de ces éléments, le risque lié aux fluctuations des taux de
change est généralement négligeable. L’incidence d’une variation de 10 % du taux de change des devises américaine et européenne
ferait varier les charges financières d’approximativement 1,4 million $.
En outre, l’investissement net de Cogeco Câble inc. dans des filiales étrangères autonomes est exposé au risque de marché relatif à la
fluctuation des taux de change, principalement la fluctuation de la valeur du dollar canadien par rapport à l’euro. Ce risque est réduit
puisque la majeure partie du prix d’achat de Cabovisão a été empruntée directement en euros. Au 28 février 2011, l’investissement net
s’élevait à 169 312 000 € (182 104 000 € au 31 août 2010), tandis que la dette à long terme libellée en euros s’élevait à 70 000 000 €
(90 000 000 € au 31 août 2010). Le taux de change utilisé pour convertir en dollars canadiens les montants des comptes du bilan libellés
en euros au 28 février 2011 s’établissait à 1,3406 $ l’euro, comparativement à 1,3515 $ l’euro au 31 août 2010. L’incidence d’une
variation de 10 % du taux de change pour la conversion de l’euro en dollar canadien ferait varier les charges financières
d’approximativement 0,4 million $ et les autres éléments du résultat étendu d’approximativement 13,3 millions $ déduction faite de la part
des actionnaires sans contrôle de 9 millions $.
Juste valeur
La juste valeur est le montant auquel des parties consentantes accepteraient d’échanger un instrument financier, déterminé en fonction
du marché actuel pour des instruments présentant les mêmes risques, le même capital et la même durée restante. Les estimations de la
juste valeur sont faites à un moment précis, en actualisant les flux de trésorerie prévus aux taux de dettes ayant les mêmes échéances
et conditions. De par leur nature, elles sont subjectives et comportent des incertitudes et des éléments pour lesquels le jugement joue un
rôle important et, par conséquent, elles ne peuvent être établies avec précision. En outre, la charge d’impôt et les autres charges qui
seraient engagées à la cession de ces instruments financiers ne sont pas prises en compte dans la juste valeur. Par conséquent, la juste
valeur ne correspond pas nécessairement au montant net qui serait réalisé si ces instruments étaient réglés. La Compagnie a déterminé
la juste valeur de ses instruments financiers comme suit :
a) La valeur de la trésorerie et équivalents de trésorerie, des débiteurs, de l’endettement bancaire et des créditeurs et charges à payer
se rapproche de la juste valeur à cause de l’échéance à court terme de ces instruments financiers.
b) Les charges financières rattachées aux crédits à terme renouvelables de la Compagnie sont basées sur le taux des acceptations
bancaires, le LIBOR, l’EURIBOR, le taux préférentiel ou le taux de base sur les prêts en dollars américains, plus la marge
applicable. Conséquemment, la valeur comptable des crédits à terme renouvelables représente une estimation raisonnable de la
juste valeur étant donné que les crédits à terme renouvelables comportent des conditions similaires à celles qui sont actuellement
disponibles à la Compagnie.
c) La juste valeur des débentures garanties de premier rang série 1 et 2, des billets garantis de premier rang séries A et B, et de la
débenture non garantie de premier rang est basée sur la valeur de marché actuelle d’instruments financiers semblables.
d) La juste valeur des obligations découlant de contrats de location-acquisition n’est pas significativement différente de la valeur
comptable.
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 41
14. Gestion financière et des capitaux (suite)
La valeur comptable de tous les instruments financiers de la Compagnie correspond approximativement à leur juste valeur à moins
d’indication contraire dans le tableau suivant :
28 février 2011 31 août 2010
Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur
$ $ $ $
Dette à long terme 1 006 029 1 067 301 955 070 1 050 783
En accord avec le chapitre 3862 du manuel de l’ICCA, Instruments financiers – informations à fournir, tous les instruments financiers
comptabilisés à la juste valeur au bilan consolidé doivent être classés à l’intérieur de trois niveaux de hiérarchie de juste valeur, qui sont :
• Niveau 1 prix cotés (non rajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques ;
• Niveau 2 données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, directement (à savoir
des prix) ou indirectement (à savoir des dérivés de prix) ; et
• Niveau 3 données pour l’actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non
observables).
La Compagnie considère que ses instruments financiers dérivés sont classés au niveau 2 selon la hiérarchie de juste valeur. La juste
valeur des instruments financiers dérivés est estimée en utilisant des modèles d’évaluation qui reflètent les flux de trésorerie sur la durée
contractuelle de l’instrument financier dérivé et des données de marché observables, comme des courbes de taux d’intérêt ou de taux de
conversion de devises.
b) Gestion du capital
En matière de gestion du capital, la Compagnie a pour objectif de s’assurer qu’elle dispose de liquidités suffisantes pour combler les
besoins de capitaux de ses diverses entreprises, y compris pour saisir les occasions de croissance. La Compagnie gère la structure de
son capital et fait des ajustements en fonction de la conjoncture économique générale, des risques inhérents aux actifs sous-jacents et
de ses besoins en fonds de roulement. La gestion de la structure du capital comprend l’émission de nouveaux titres d’emprunts, le
remboursement des emprunts existants au moyen des flux de trésorerie générés par l’exploitation et le niveau des distributions aux
actionnaires.
La structure du capital de la Compagnie comprend les capitaux propres, l’endettement bancaire, la dette à long terme et les actifs ou
passifs liés aux instruments financiers dérivés.
Les dispositions prévues en vertu des crédits à terme renouvelables prévoient des limites quant aux opérations et activités de la
Compagnie. De façon générale, les plus importantes restrictions visent les investissements autorisés, le versement de dividendes sur les
actions à droits de vote multiples et subalternes à droit de vote, ainsi que le maintien de certains ratios financiers principalement en ce
qui a trait au bénéfice d’exploitation avant amortissement, aux charges financières et au total de l’endettement. Aux 28 février 2011 et
31 août 2010, la Compagnie se conformait à toutes les clauses restrictives et n’était assujettie à aucune autre exigence extérieure en
matière de capital.
Le tableau suivant résume certains des principaux ratios servant à assurer le suivi et à gérer la structure du capital de la Compagnie :
28 février 2011 31 août 2010
Endettement net
(1)
/ Avoir des actionnaires 2,5 2,4
Endettement net
(1)
/ Bénéfice d’exploitation avant amortissement
(2)
1,9 1,8
Bénéfice d’exploitation avant amortissement
(2)
/ Charges financières
(2)
7,1 7,9
(1)
L’endettement net se définit comme le total de l’endettement bancaire, des paiements en capital sur la dette à long terme et des obligations en vertu des
instruments financiers dérivés, déduction faite de la trésorerie et équivalents de trésorerie.
(2)
Calculs basés sur le bénéfice d’exploitation avant amortissement et les charges financières pour les périodes de douze mois terminées le 28 février 2011 et le 31
août 2010.
COGECO INC.
NOTES AFFÉRENTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
28 février 2011
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
États financiers intermédiaires COGECO INC. T2 2011 42
15. Actifs destinés à la vente
Par suite de l’acquisition des stations radiophoniques de Corus au Québec (voir note 2), et conformément à la décision du CRTC relative
à la demande de transfert de la Compagnie, la Compagnie a mis en vente deux stations radiophoniques acquises dans le cadre de la
transaction, soit CFEL-FM, sur le marché de la ville de Québec, et CJTS-FM, sur le marché de Sherbrooke. En plus des deux stations
radiophoniques acquises susmentionnées, et conformément à la décision du CRTC, la Compagnie a mis en vente la station
radiophonique CJEC-FM, dont elle était propriétaire avant l’acquisition des stations radiophoniques au Québec, sur le marché de la ville
de Québec. Les stations radiophoniques dont la cession est exigée par le CRTC, ainsi que le processus de vente, sont gérés par un
fiduciaire approuvée par le CRTC par suite d’une convention de vote fiduciaire. En conséquence, les actifs et passifs des trois stations
radiophoniques mis en vente ont été classés comme destinés à la vente en date du 1
er
février 2011 au bilan consolidé de la Compagnie.
Les actifs et passifs liés aux trois stations de radio destinés à la vente, se répartissent comme suit au 28 février 2011 :
$
Débiteurs 436
Actifs à court terme destinés à la vente 436
Immobilisations 2 138
Écart d’acquisition et autres actifs incorporels 7 740
Actifs à long terme destinés à la vente 9 878
Créditeurs et charges à payer 1 241
Impôts sur les bénéfices à payer 21
Produits reportés et perçus d'avance 18
Passifs à court terme liés aux actifs destinés à la vente 1 280
Autres passifs 43
Passifs d’impôts futurs 933
Passifs à long terme liés aux actifs destinés à la vente 976
Rapport aux actionnaires COGECO INC. T2 2011 43
Statistiques sur les clients du secteur de la câblodistribution
(non audité)
28 février 2011 31 août 2010
Foyers câblés
Canada 1 604 702 1 593 743
Portugal
(1)
905 624 905 359
Total 2 510 326 2 499 102
Foyers branchés
(2)
Canada 993 649 979 590
Portugal 268 721 269 194
Total 1 262 370 1 248 784
Unités de service
(3)
Canada 2 474 207 2 350 577
Portugal 853 090 828 772
Total 3 327 297 3 179 349
Clients du service de Câble de base
Canada 880 755 874 505
Portugal 260 100 260 267
Total 1 140 855 1 134 772
Clients du service d’Internet haute vitesse
Canada 586 479 559 057
Portugal 167 221 163 187
Total 753 700 722 244
Clients du service de Télévision numérique
Canada 614 782 559 418
Portugal 175 803 159 852
Total 790 585 719 270
Clients du service de Téléphonie
Canada 392 191 357 597
Portugal 249 966 245 466
Total 642 157 603 063
(1)
Cogeco Câble évalue actuellement le nombre de foyers câblés.
(2)
Représente la somme des clients du service de Câble de base et des services Internet haute vitesse (« IHV ») et de Téléphonie qui ne sont pas abonnés au service de
Câble de base.
(3)
Représente la somme des clients des services de Câble de base, d’IHV, de Télévision numérique et de Téléphonie.