COGECO présente de solides résultats financiers pour le troisième trimestre de l’exercice 2014
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Pour diffusion immédiate
COGECO présente de solides résultats financiers
pour le troisième trimestre de l’exercice 2014
• Hausses respectives de 5,5 % et 18,3 % du BAIIA ajusté
(1)
par rapport au troisième trimestre et aux
neufs premiers mois de l’exercice précédent;
• Dividende trimestriel de 0,22 $ par action, une hausse de 15,8 % par rapport à la période
correspondante de l’exercice précédent
.
Montréal, le 9 juillet 2014 – COGECO inc. (TSX : CGO) (« COGECO » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui ses résultats
financiers pour le troisième trimestre de l’exercice 2014 clos le 31 mai 2014, conformément aux Normes internationales
d’information financière (les « IFRS »
).
Pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de l’exercice 2014 :
• Au troisième trimestre, les produits ont augmenté de 31,6 millions $, ou 6,3 %, pour atteindre 536,1 millions $,
stimulés essentiellement par la croissance du secteur de la câblodistribution découlant de la croissance interne de
tous nos secteurs opérationnels ainsi que des taux de change favorables en ce qui concerne nos établissements à
l’étranger. Pour la période de neuf mois close le 31 mai 2014, les produits ont atteint près de 1,6 milliard $, ce qui
représente une hausse de 242,0 millions $, ou 18,2 %. L’augmentation des produits tient essentiellement à
l’incidence sur un exercice complet des acquisitions d’Atlantic Broadband et de Peer 1 Hosting
(2)
(les « acquisitions
récentes ») dans le secteur de la câblodistribution qui ont toutes deux eu lieu au cours de l’exercice 2013,
conjuguée à la croissance interne de tous nos secteurs opérationnels et aux taux de change favorables en ce qui
concerne nos établissements à l’étranger;
• Le BAIIA ajusté
(1)
a augmenté de 5,5 % et de 18,3 %, par rapport au troisième trimestre et aux neuf premiers mois
de l’exercice précédent, pour se chiffrer à 233,1 millions $ et à 678,9 millions $, respectivement. La progression
rapide au cours des deux périodes résulte principalement des acquisitions récentes et de la croissance interne ainsi
que des taux de change favorables en ce qui concerne nos établissements à l’étranger, par rapport à la période
correspondante de l’exercice précédent;
• Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2014, la filiale indirecte de câblodistribution de la Société, Cogeco
Câble Canada, a comptabilisé une perte de valeur de 32,2 millions $ au titre des immobilisations corporelles, des
salaires et des coûts d’emprunt capitalisés à l’égard d’un projet de solution de télévision par protocole Internet
(« IPTV ») auquel l’exploitation canadienne a travaillé. En raison de problèmes de performance inattendus relatifs
au bon fonctionnement de la plateforme, Cogeco Câble Canada a dû mettre fin au projet;
Subséquemment, en vue d’accroître sa compétitivité, la filiale Cogeco Câble Canada a conclu un partenariat avec
TiVo Inc. (« TiVo »), un chef de file mondial en matière de services de télévision qui permettent aux téléspectateurs
de visionner du contenu sur tous les écrans, à la maison ou ailleurs. Ce nouveau service devrait être lancé par
Cogeco Câble Canada d’ici le milieu de l’exercice 2015. La solution TiVo a été lancée avec succès au premier
semestre de 2014 par Atlantic Broadband, la filiale de Cogeco Câble, et a connu un vif succès auprès des clients;
(1) Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables
utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les IFRS » du rapport de gestion.
(2) Peer 1 Hosting fait référence à Peer 1 Network (USA) Holdings Inc., Peer 1 (UK) Ltd. et Peer 1 Network Enterprises, Inc.
• Au troisième trimestre, le bénéfice de la période s’est chiffré à 35,6 millions $ dont 11,5 millions $, ou 0,69 $ l’action,
est attribuable aux propriétaires de la Société, comparativement à 50,0 millions $ pour la période correspondante de
l’exercice 2013, dont une tranche de 17,2 millions $, ou 1,03 $ l’action, était attribuable aux propriétaires de la
Société. La diminution enregistrée pour le trimestre tient à la perte de valeur au titre des immobilisations corporelles
expliquée précédemment, facteur partiellement contrebalancé par l’augmentation du BAIIA ajusté. Pour les
neuf premiers mois de l’exercice 2014, le bénéfice de la période s’est élevé à 150,9 millions $, dont une tranche de
51,9 millions $, ou 3,10 $ l’action, est attribuable aux propriétaires de la Société, comparativement à 146,1 millions $
pour les neuf premiers mois de l’exercice 2013, dont une tranche de 50,4 millions $, ou 3,01 $ l’action, était
attribuable aux propriétaires de la Société. La progression du bénéfice pour la période est essentiellement
attribuable à l’augmentation du BAIIA ajusté du secteur de la câblodistribution découlant des acquisitions récentes
et de la croissance interne, ainsi que de la diminution des frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition,
facteurs partiellement contrebalancés par la perte de valeur au titre des immobilisations corporelles expliquée
précédemment ainsi que par l’augmentation des charges financières et de la dotation aux amortissements liées
essentiellement aux acquisitions récentes;
• Les flux de trésorerie nets
(1)
ont atteint 91,5 millions $ pour le troisième trimestre, comparativement à 44,7 millions $
au trimestre comparable de l’exercice précédent. Cette augmentation tient essentiellement à l’augmentation du
BAIIA ajusté expliquée précédemment et à la diminution des acquisitions d’immobilisations corporelles en raison du
calendrier de certaines initiatives. Pour la période de neuf mois, les flux de trésorerie nets se sont chiffrés à
255,6 millions $, par rapport à 97,1 millions $ à la période correspondante de l’exercice 2013. Cette hausse est
essentiellement attribuable à l’augmentation du BAIIA ajusté, à la diminution des acquisitions d’immobilisations
corporelles en raison du calendrier de certaines initiatives ainsi qu’à la diminution des frais d’intégration, de
restructuration et d’acquisition, facteurs partiellement contrebalancés par l’augmentation des charges financières
résultant du niveau d’endettement plus élevé en raison des acquisitions récentes;
• Au troisième trimestre de l’exercice 2014, les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ont atteint
184,7 millions $, comparativement à 167,6 millions $ à la période correspondante de l’exercice précédent, une
hausse de 17,1 millions $, ou 10,2 %. L’augmentation tient essentiellement à l’augmentation du BAIIA ajusté et à
l’augmentation des activités d’exploitation sans effet de trésorerie, facteurs partiellement contrebalancés par
l’augmentation des charges financières versées. Pour les neuf premiers mois de l’exercice 2014, les flux de
trésorerie liés aux activités d’exploitation ont atteint 432,6 millions $, contre 318,7 millions $ à la période
correspondante de l’exercice 2013, ce qui représente une augmentation de 113,8 millions $, ou 35,7 %.
L’augmentation tient principalement à l’augmentation du BAIIA ajusté ainsi qu’aux diminutions des frais d’intégration,
de restructuration et d’acquisition et des impôts sur le résultat versés, facteurs en partie contrebalancés par
l’augmentation des charges financières versées;
• Un dividende trimestriel de 0,22 $ par action a été versé aux porteurs d’actions subalternes à droit de vote et
d’actions à droits de vote multiples, ce qui représente une augmentation de 0,03 $ par action, ou 15,8 %, par rapport
au dividende de 0,19 $ par action versé au troisième trimestre de l’exercice 2013. Les versements de dividendes au
cours des neuf premiers mois de l’exercice 2014 ont totalisé 0,66 $ l’action, contre 0,57 $ l’action pour
l’exercice 2013; et
• Le 5 mars 2014, la Société a procédé, dans le cadre d’un placement privé, à l’émission de billets non garantis de
premier rang d’un montant de 50 millions $, pour un produit net de 48,7 millions $, déduction faite des frais de
transaction d’approximativement 1,3 million $. Ces billets non garantis portent intérêt au taux annuel de 6,00 %,
payable semestriellement, et viennent à échéance le 5 mars 2020. Le produit net des billets non garantis de premier
rang a été affecté au remboursement d’une tranche de la facilité de crédit à terme renouvelable de la Société de
100 millions $. Cette facilité a par conséquent été réduite à 50 millions $.
«
J’ai le plaisir d’annoncer que COGECO a généré de solides résultats financiers au troisième trimestre de 2014. Le secteur
de la câblodistribution continue de croître et la plupart de nos indicateurs de rendement cadrent avec nos objectifs.
Ces solides résultats démontrent que grâce à un rigoureux contrôle des coûts et à une stratégie de marketing dynamique,
Cogeco Câble continue de croître en dépit de l’intense concurrence dans le secteur », a déclaré Louis Audet, président et
chef de la direction de COGECO inc.
« De plus, je suis enchanté de constater que nous avons été en mesure de tirer parti de la réussite de la plateforme vidéo
TiVo de notre filiale Atlantic Broadband, en élargissant notre partenariat dans le but d’offrir cette plateforme de renommée
mondiale à nos clients canadiens par l’entremise de notre filiale Cogeco Câble Canada. Nous prévoyons procéder au
lancement d’ici le milieu de l’exercice 2015. Exclusion faite de l’incidence de la perte de valeur relative à la tentative
précédente de développement d’une autre plateforme vidéo IPTV, nous prévoyons atteindre nos prévisions pour
l’exercice 2014 », a ajouté Louis Audet.
« Nous sommes également satisfaits des résultats financiers de nos activités liées aux médias. Les cotes d’écoute des
stations de radio de Cogeco Diffusion confirment notre position de chef de file dans le marché montréalais et notre bonne
performance dans la plupart de nos autres marchés partout dans la province de Québec. En outre, nos activités ayant trait à
la publicité dans les transports collectifs, Cogeco Métromédia, continuent de montrer des signes d’amélioration », a conclu
M. Audet.
(1) Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables
utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les IFRS » du rapport de gestion.
AU SUJET DE COGECO
COGECO (www.cogeco.ca) est une société de portefeuille diversifiée. Par l’intermédiaire de sa filiale Cogeco Câble inc., COGECO fournit à sa
clientèle résidentielle et d’affaires des services de télévision analogique et numérique, d’Internet haute vitesse et de téléphonie au moyen de
ses réseaux de fibres bidirectionnels à large bande. Au Canada, Cogeco Câble inc. exerce ses activités sous le nom Cogeco Câble Canada au
Québec et en Ontario et, aux États-Unis, sous le nom Atlantic Broadband dans l'ouest de la Pennsylvanie, le sud de la Floride, le
Maryland/Delaware et la Caroline du Sud. Par l'intermédiaire de ses filiales Cogeco Services Réseaux et Peer 1 Hosting, Cogeco Câble inc.
fournit à sa clientèle commerciale une gamme de services de technologies de l'information (services de co-implantation, d’hébergement géré et
dédié, de gestion des technologies de l’information, d’informatique en nuage et de connectivité) grâce à 20 centres de données, à des réseaux
de fibre à haute densité à Montréal et à Toronto et à divers points de présence en Amérique du Nord et en Europe. Par l’intermédiaire de sa
filiale Cogeco Diffusion, COGECO détient et exploite, à l’échelle du Québec, 13 stations de radio offrant une programmation variée et
complémentaire destinée à un large éventail d’auditoires, ainsi que son agence de nouvelles, Cogeco Nouvelles. COGECO exploite également
Métromédia, entreprise d’affichage publicitaire extérieur spécialisée dans les transports en commun. Les actions subalternes à droit de vote de
COGECO sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : CGO) de même que les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Câble inc.
(TSX: CCA).
- 30 -
Source : COGECO inc.
Pierre Gagné
Premier vice-président et chef de la direction financière
Tél. : 514-764-4700
Renseignements : Médias
René Guimond
Vice-président, affaires publiques et communications
Tél. : 514-764-4700
Conférence téléphonique
pour les analystes financiers : Le jeudi 10 juillet 2014 à 11 h 00 (heure avancée de l’Est)
Les représentants des médias sont invités à assister à titre d’auditeurs seulement.
Prière d’appeler cinq minutes avant le début de la conférence en utilisant une des liaisons
téléphoniques suivantes :
Numéro d’accès pour le Canada et les États-Unis : 1-800-820-0231
Numéro d’accès international : + 1-416-640-5926
Code de confirmation : 2083261
Par Internet à l’adresse : www.cogeco.ca/investors
Pour écouter la retransmission de la conférence téléphonique, accessible jusqu’au 16 juillet 2014,
veuillez composer l’un des numéros suivants :
Numéro d’accès pour le Canada et les États-Unis : 1-888-203-1112
Numéro d’accès international : + 1-647-436-0148
Code de confirmation : 2083261
RAPPORT AUX ACTIONNAIRES
Périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014
COGECO INC. T3 2014 2
FAITS SAILLANTS
Trimestres clos les
Périodes de neuf mois closes les
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages et les données
par action)
31 mai
2014
31 mai
2013
(2)
Variation
31 mai
2014
31 mai
2013
(2)
Variation
$
$
%
$
$
%
Opérations
Produits
536 067
504 434
6,3
1 571 515
1 329 543
18,2
BAIIA ajusté
(1)
233 083
220 878
5,5
678 930
574 034
18,3
Perte de valeur au titre des immobilisations corporelles
32 197
–
–
32 197
–
–
Bénéfice de la période
35 635
49 995
(28,7)
150 941
146 051
3,3
Bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de la Société
11 469
17 185
(33,3)
51 915
50 391
3,0
Flux de trésorerie
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation
184 706
167 641
10,2
432 552
318 731
35,7
Flux de trésorerie liés aux opérations
(1)
176 491
158 172
11,6
509 128
399 797
27,3
Acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations
incorporelles et autres actifs
84 960
113 492
(25,1)
253 537
302 666
(16,2)
Flux de trésorerie nets
(1)
91 531
44 680
–
255 591
97 131
–
Situation financière
(3)
Immobilisations corporelles
–
–
–
1 794 227
1 874 866
(4,3)
Total de l’actif
–
–
–
5 407 774
5 453 835
(0,8)
Endettement
(4)
–
–
–
2 964 153
3 054 275
(3,0)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société
–
–
–
500 119
456 905
9,5
Données par action
(5)
Bénéfice par action
De base
0,69
1,03
(33,0)
3,10
3,01
3,0
Dilué
0,68
1,02
(33,3)
3,08
2,99
3,0
(1) Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les Normes internationales d’information financière (les « IFRS »); par conséquent,
ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique
« Mesures financières non définies par les IFRS » du rapport de gestion.
(2) Les données comparatives ont été ajustées pour se conformer à l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel. Pour plus de détails, se reporter à la note 2
des états financiers consolidés intermédiaires résumés.
(3) Au 31 mai 2014 et au 31 août 2013.
(4) L’endettement est défini comme le total de l’endettement bancaire, du capital de la dette à long terme, du solde à payer relatif à un regroupement
d’entreprises et des obligations en vertu des instruments financiers dérivés.
(5) Par action à droits de vote multiples et action subalterne à droit de vote
RAPPORT DE GESTION
Périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 4
ÉNONCÉS DE NATURE PROSPECTIVE
Le présent rapport de gestion contient des énoncés qui pourraient être de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières.
Les énoncés prospectifs représentent de l’information ayant trait aux perspectives futures et aux événements, aux affaires, aux activités, au
rendement financier, à la situation financière ou aux résultats anticipés de COGECO et, dans certains cas, peuvent être introduits par des
termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer »,
« prédire », « potentiel », « continuer », « assurer » ou d’autres expressions de même nature à l’égard de sujets qui ne constituent pas des
faits historiques. De manière plus précise, les énoncés concernant les résultats d’exploitation et le rendement économique futurs de la Société,
ainsi que ses objectifs et stratégies, représentent des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et hypothèses,
y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats d’exploitation, au rendement ainsi qu’aux perspectives et aux occasions
d’affaires que COGECO juge raisonnables au moment de les formuler. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables
en fonction de l’information dont elle dispose au moment de les formuler, elles pourraient s’avérer inexactes. La Société avise le lecteur qu’en
raison du ralentissement économique observé au cours des dernières années, les énoncés de nature prospective et les hypothèses
sous-jacentes de la Société sont sujets à de plus grandes incertitudes et que, par conséquent, ils pourraient ne pas se réaliser ou les résultats
pourraient différer de façon importante des attentes de la Société. Il est impossible pour COGECO de prédire avec certitude l’incidence que les
incertitudes économiques actuelles pourraient avoir sur les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs,
y compris les risques et incertitudes (décrits dans la rubrique « Incertitudes et principaux facteurs de risque » du rapport de gestion annuel
2013 ainsi que du présent rapport de gestion de la Société), qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des
prévisions actuelles de COGECO. Ces facteurs comprennent notamment les risques liés aux marchés et à la concurrence, à la technologie,
aux développements sur le plan de la réglementation, aux charges opérationnelles, aux systèmes d’information, aux sinistres et aux autres
éventualités, aux risques financiers liés aux besoins en capital, aux ressources humaines, à l’actionnaire détenant le contrôle et à la structure
de détention, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. En conséquence, les événements et résultats futurs pourraient
être bien différents de ce que la direction prévoit actuellement. La Société invite le lecteur à ne pas s’appuyer outre mesure sur les
renseignements de nature prospective maintenant ou à une quelque autre date. Bien que la direction puisse décider de le faire, rien n’oblige la
Société à mettre à jour ni à modifier ces renseignements de nature prospective à tout moment, sauf si la loi l’exige.
Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire. Ce rapport devrait être lu conjointement avec les états
financiers consolidés intermédiaires résumés et les notes afférentes de la Société pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai
2014, préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») et avec le rapport de gestion compris dans le
rapport annuel 2013 de la Société.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 5
STRATÉGIES ET OBJECTIFS DE L’ENTREPRISE
Les objectifs de COGECO sont d’offrir des services d’excellente qualité à ses clients et de maximiser la valeur pour les actionnaires en
augmentant la rentabilité et en assurant une croissance continue des produits. Les stratégies mises en œuvre à cette fin, appuyées par un
contrôle rigoureux des coûts et des processus d’affaires, sont propres à chaque secteur. Les principales stratégies utilisées pour atteindre les
objectifs de COGECO dans le secteur de la câblodistribution sont axées sur l’élargissement de son offre de services, l’amélioration des
services et des offres groupées de services existants, l’amélioration de l’expérience client et des processus d’affaires ainsi que le maintien
d’une gestion solide du capital et d’un contrôle rigoureux des dépenses. Les activités de radiodiffusion se concentrent, quant à elles, sur
l’amélioration continue de la programmation en vue d’accroître la part de marché de la Société et, de ce fait, sa rentabilité. La Société mesure
sa performance à l’égard de ces objectifs en surveillant son BAIIA ajusté
(1)
et ses flux de trésorerie nets
(1)
.
INDICATEURS DE RENDEMENT CLÉS
BAIIA AJUSTÉ
Pour la période de neuf mois close le 31 mai 2014, le BAIIA ajusté a augmenté de 18,3 % par rapport à la période correspondante de
l’exercice 2013, pour s’établir à 678,9 millions $. L’augmentation du BAIIA ajusté est principalement attribuable aux acquisitions d’Atlantic
Broadband et de Peer 1 Hosting
(2)
(les « acquisitions récentes ») dans le secteur de la câblodistribution, qui ont été conclues à la fin du premier
trimestre et au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2013, respectivement, conjuguées aux taux de change favorables qui ont profité à
nos établissements à l’étranger ainsi qu’à l’amélioration des résultats financiers découlant de la croissance interne.
FLUX DE TRÉSORERIE NETS
Pour la période de neuf mois close le 31 mai 2014, COGECO a déclaré des flux de trésorerie nets de 255,6 millions $, comparativement à
97,1 millions $ pour la période correspondante de l’exercice précédent, soit une hausse de 158,5 millions $. Cet écart est principalement
attribuable à l’augmentation du BAIIA ajusté expliquée précédemment, à la diminution des acquisitions d’immobilisations corporelles en raison
du calendrier de certaines initiatives ainsi qu’à la diminution des frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition, facteurs partiellement
contrebalancés par l’augmentation des charges financières résultant du niveau d’endettement plus élevé en raison des acquisitions récentes.
CROISSANCE DE L’ENTREPRISE ET AUTRES DÉVELOPPEMENTS
Le sondage BBM Canada réalisé au printemps 2014 dans la région de Montréal par Portable People Meter (« PPM ») révèle que 98,5 FM est
la radio qui se classe à la tête du marché francophone de Montréal auprès de tous les auditeurs et dans la catégorie « hommes de deux ans et
plus » (« 2+ »), tandis que Rythme FM a maintenu sa position de chef de file dans la catégorie « femmes 2+ » parmi les stations musicales.
Quant au marché anglophone de Montréal, The Beat est la radio qui se classe au premier rang dans la catégorie « femmes de 35 à 64 ans ».
Dans la plupart des régions du Québec, nos stations de radio ont enregistré de bonnes cotes d’écoute.
Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2014, la filiale indirecte de câblodistribution de la Société, Cogeco Câble Canada, a comptabilisé
une perte de valeur de 32,2 millions $ au titre des immobilisations corporelles, des salaires et des coûts d’emprunt capitalisés à l’égard d’un
projet de solution de télévision par protocole Internet (« IPTV ») auquel l’exploitation canadienne a travaillé. En raison de problèmes de
performance inattendus relatifs au bon fonctionnement de la plateforme, Cogeco Câble Canada a dû mettre fin au projet. Subséquemment, en
vue d’accroître sa compétitivité, la filiale Cogeco Câble Canada a conclu un partenariat avec TiVo Inc. (« TiVo »), un chef de file mondial en
matière de services de télévision de prochaine génération qui permettent aux téléspectateurs de visionner du contenu sur tous les écrans, à la
maison ou ailleurs. Ce nouveau service devrait être lancé par Cogeco Câble Canada d’ici le milieu de l’exercice 2015. La solution TiVo a été
lancée avec succès au premier semestre de l’exercice 2014 par Atlantic Broadband, la filiale de Cogeco Câble, et a connu un vif succès auprès
des clients.
Le 30 juin 2014, la filiale de Cogeco Câble, Atlantic Broadband, a modifié ses facilités de crédit de premier rang. Aux termes des modifications,
un montant de 15 millions $ US de la facilité d’emprunt à terme A a été converti en une facilité de crédit renouvelable. En outre, la facilité de
crédit renouvelable a augmenté de 35 millions $ US, et le produit a servi au remboursement d’une tranche de l’emprunt à terme B. Compte
tenu de cette modification, les montants combinés empruntés en vertu de l’emprunt à terme A, de l’emprunt à terme B et de la facilité de crédit
renouvelable n’ont pas changé. Toutes les autres modalités relatives aux clauses restrictives, aux taux d’intérêt et à l’échéance sont
demeurées inchangées. Des frais de transaction de 0,4 million $ US ont été engagés dans le cadre de la modification; ces frais devraient être
plus que contrebalancés par les économies réalisées au titre des charges d’intérêts au cours de la prochaine année.
(1) Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables
utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les IFRS ».
(2) Peer 1 Hosting fait référence à Peer 1 Network (USA) Holdings Inc., Peer 1 (UK) Ltd. et Peer 1 Network Enterprises, Inc.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 6
RÉSULTATS D’EXPLOITATION ET FINANCIERS
RÉSULTATS D’EXPLOITATION
Trimestres clos les
Périodes de neuf mois closes les
31 mai
2014
31 mai
2013
(1)
Variation
31 mai
2014
31 mai
2013
(1)
Variation
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages)
$
$
%
$
$
%
Produits
536 067
504 434
6,3
1 571 515
1 329 543
18,2
Charges opérationnelles
302 984
283 556
6,9
892 585
755 509
18,1
BAIIA ajusté
233 083
220 878
5,5
678 930
574 034
18,3
(1) Les données comparatives ont été ajustées pour se conformer à l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel. Pour plus de détails, se reporter à la note 2 des
états financiers consolidés intermédiaires résumés.
PRODUITS
Pour le troisième trimestre de l’exercice 2014, les produits ont augmenté de 31,6 millions $, ou 6,3 %, pour atteindre 536,1 millions $. Pour les
neuf premiers mois de l’exercice, les produits se sont chiffrés à environ 1,6 milliard $, une hausse de 242,0 millions $, ou 18,2 %, par rapport
aux neuf premiers mois de l’exercice 2013. L’augmentation au cours des deux périodes tient essentiellement au secteur de la câblodistribution,
comme il est expliqué plus loin ainsi qu’à l’amélioration des activités liées aux médias pour les neufs premiers mois de l’exercice.
Dans le secteur de la câblodistribution, les produits ont augmenté de 32,0 millions $, ou 6,9 %, au cours du troisième trimestre de
l’exercice 2014, par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, pour atteindre 496,4 millions $. La croissance des produits
résulte de la croissance interne de toutes nos unités d’exploitation, conjuguée aux taux de change favorables en ce qui concerne nos
établissements à l’étranger. Pour les neuf premiers mois de l’exercice 2014, les produits ont atteint approximativement 1,5 milliard $, une
augmentation de 235,4 millions $, ou 19,3 %, par rapport à la période correspondante de l’exercice 2013. L’augmentation des produits tient
essentiellement à l’incidence sur un exercice complet des acquisitions récentes qui ont toutes deux eu lieu au cours de l’exercice 2013,
conjuguée à la croissance interne de tous nos secteurs opérationnels et aux taux de change favorables en ce qui concerne nos établissements
à l’étranger. Pour plus de détails sur les produits du secteur de la câblodistribution, se reporter à la rubrique « Secteur de la câblodistribution ».
CHARGES OPÉRATIONNELLES
Pour le troisième trimestre de l’exercice 2014, les charges opérationnelles ont augmenté de 19,4 millions $, pour atteindre 303,0 millions $, ce
qui représente une hausse de 6,9 % par rapport à l’exercice précédent. Pour les neuf premiers mois de l’exercice, les charges opérationnelles
se sont chiffrées à 892,6 millions $, soit une hausse de 137,1 millions $, ou 18,1 %, par rapport à la période correspondante de
l’exercice 2013. L’augmentation est principalement imputable aux résultats d’exploitation du secteur de la câblodistribution.
Pour le troisième trimestre de l’exercice 2014, les charges opérationnelles du secteur de la câblodistribution ont augmenté de 17,7 millions $,
pour atteindre 267,1 millions $, soit une hausse de 7,1 % par rapport à l’exercice précédent. Pour les neuf premiers mois de l’exercice, les
charges opérationnelles se sont chiffrées à 785,2 millions $, soit une hausse de 130,9 millions $, ou 20,0 %, par rapport à la période
correspondante de l’exercice 2013. L’augmentation des charges opérationnelles est imputable à l’incidence sur un exercice complet des
acquisitions récentes et à l’appréciation du dollar américain et de la livre sterling par rapport au dollar canadien.
BAIIA AJUSTÉ
Pour le troisième trimestre de l’exercice 2014, le BAIIA ajusté a augmenté de 12,2 millions $, ou 5,5 %, pour atteindre 233,1 millions $,
le secteur de la câblodistribution ayant contribué à hauteur de 229,4 millions $ au BAIIA ajusté consolidé. Pour les neuf premiers mois de
l’exercice 2014, le BAIIA ajusté a augmenté de 104,9 millions $, ou 18,3 %, pour atteindre 678,9 millions $, le secteur de la câblodistribution y
ayant contribué à hauteur de 662,5 millions $. L’augmentation pour le trimestre dans le secteur de la câblodistribution tient essentiellement à
l’amélioration de tous nos secteurs opérationnels ainsi qu’aux taux de change favorables en ce qui concerne nos établissements à l’étranger
par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, tandis que l’augmentation pour les neuf premiers mois de l’exercice tient
principalement à l’incidence sur un exercice complet des acquisitions récentes. Pour plus de détails sur les résultats d’exploitation de
Cogeco Câble, se reporter à la rubrique « Secteur de la câblodistribution ».
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 7
CHARGES FIXES
Trimestres clos les
Périodes de neuf mois closes les
31 mai
2014
31 mai
2013
(1)
Variation
31 mai
2014
31 mai
2013
(1)
Variation
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages)
$
$
%
$
$
%
Amortissements
118 926
112 867
5,4
350 475
272 831
28,5
Charges financières
34 071
36 776
(7,4)
102 485
84 899
20,7
(1) Les données comparatives ont été ajustées pour se conformer à l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel. Pour plus de détails, se reporter à la note 2 des
états financiers consolidés intermédiaires résumés.
Pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014, la dotation aux amortissements s’est établie à 118,9 millions $ et à 350,5 millions $,
respectivement, comparativement à 112,9 millions $ et à 272,8 millions $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent.
L’augmentation pour le trimestre tient essentiellement à l’appréciation du dollar américain et de la livre sterling par rapport au dollar canadien.
L’augmentation pour les neuf premiers mois de l’exercice 2014 tient essentiellement à l’incidence sur un exercice complet des acquisitions
récentes, lesquelles ont été conclues à la fin du premier trimestre et au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2013, et à l’appréciation du
dollar américain et de la livre sterling par rapport au dollar canadien.
Au troisième trimestre de l’exercice 2014, les charges financières ont diminué de 2,7 millions $, ou 7,4 %, pour s’établir à 34,1 millions $, contre
36,8 millions $ au troisième trimestre de l’exercice 2013, en raison du niveau d’endettement plus faible. Pour les neuf premiers mois de
l’exercice 2014, les charges financières ont augmenté de 17,6 millions $, ou 20,7 %, pour atteindre 102,5 millions $, contre 84,9 millions $ à
l’exercice précédent, en raison de l’incidence sur un exercice complet des coûts de financement lié aux acquisitions récentes dans le secteur de la
câblodistribution.
PERTE DE VALEUR AU TITRE DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2014, la filiale indirecte de câblodistribution de la Société, Cogeco Câble Canada, a comptabilisé une
perte de valeur de 32,2 millions $ au titre des immobilisations corporelles, des salaires et des coûts d’emprunt capitalisés à l’égard d’un projet de
solution de télévision sur protocole Internet (« IPTV ») auquel l’exploitation canadienne a travaillé. En raison de problèmes de performance
inattendus relatifs au bon fonctionnement de la plateforme, Cogeco Câble Canada a dû mettre fin au projet.
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014, la charge d’impôts sur le résultat s’est chiffrée à 9,1 millions $ et à 39,1 millions $,
respectivement, comparativement à 19,1 millions $ et à 53,3 millions $, respectivement, pour les périodes correspondantes de l’exercice
précédent. La baisse est principalement attribuable à la perte de valeur au titre des immobilisations corporelles, à l’augmentation des charges
fixes, ainsi qu’à l’incidence favorable de la structure d’imposition liée aux acquisitions récentes dans le secteur de la câblodistribution, facteurs
contrebalancés en partie par l’augmentation du BAIIA ajusté.
BÉNÉFICE DE LA PÉRIODE
Pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014, le bénéfice de la période s’est chiffré à 35,6 millions $ et à 150,9 millions $, dont
des tranches de 11,5 millions $ et de 51,9 millions $, ou 0,69 $ par action et 3,10 $ par action, sont attribuables aux propriétaires de la Société.
Pour les périodes correspondantes de l’exercice 2013, le bénéfice de la période s’est chiffré à 50,0 millions $ et à 146,1 millions $, dont des
tranches de 17,2 millions $ et de 50,4 millions $, ou 1,03 $ par action et 3,01 $ par action, sont attribuables aux propriétaires de la Société.
La diminution pour le troisième trimestre tient à la perte de valeur au titre des immobilisations corporelles expliquée précédemment, en partie
contrebalancée par l’augmentation du BAIIA ajusté. La progression du bénéfice pour les neuf premiers mois de l’exercice 2014 est
essentiellement attribuable à l’augmentation du BAIIA ajusté expliquée précédemment, ainsi qu’à la diminution des frais d’intégration, de
restructuration et d’acquisition, partiellement contrebalancées par la perte de valeur au titre des immobilisations corporelles et l’augmentation des
charges fixes, expliquées précédemment.
La participation sans contrôle correspond à une participation d’environ 68 % dans les résultats de Cogeco Câble. Pour les périodes de trois et
neuf mois closes le 31 mai 2014, le bénéfice de la période attribuable à la participation sans contrôle s’est établi à 24,2 millions $ et à
99,0 millions $, contre 32,8 millions $ et 95,7 millions $ à l’exercice 2013.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 8
ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE
Trimestres clos les
Périodes de neuf mois closes les
31 mai
2014
31 mai
2013
(2)
31 mai
2014
31 mai
2013
(2)
(en milliers de dollars)
$
$
$
$
Flux de trésorerie liés aux opérations
(1)
176 491
158 172
509 128
399 797
Variations des activités d’exploitation sans effet de trésorerie
13 340
(5 443)
(82 379)
(80 194)
Amortissement des frais de transaction différés et des escomptes sur la dette à long terme
(2 007)
(3 520)
(5 856)
(7 237)
Impôts sur le résultat versés
(16 672)
(17 031)
(55 888)
(79 490)
Charge d’impôts exigibles
23 693
27 563
72 378
76 227
Charges financières versées
(44 210)
(28 876)
(107 316)
(75 271)
Charges financières
34 071
36 776
102 485
84 899
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation
184 706
167 641
432 552
318 731
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement
(84 935)
(135 812)
(252 932)
(2 308 490)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
(123 482)
(35 540)
(194 277)
1 812 085
Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents
de trésorerie libellés en monnaies étrangères
(535)
1 089
1 390
1 794
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
(24 246)
(2 622)
(13 267)
(175 880)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début
54 772
42 265
43 793
215 523
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin
30 526
39 643
30 526
39 643
(1) Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables
utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les IFRS » du rapport de gestion.
(2) Les données comparatives ont été ajustées pour se conformer à l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel. Pour plus de détails, se reporter à la note 2 des
états financiers consolidés intermédiaires résumés.
ACTIVITÉS D’EXPLOITATION
Au troisième trimestre de l’exercice 2014, les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ont atteint 184,7 millions $, comparativement à
167,6 millions $ à la période correspondante de l’exercice précédent, une hausse de 17,1 millions $, ou 10,2 %. L’augmentation tient
essentiellement à l’augmentation de 12,2 millions $ du BAIIA ajusté et à l’augmentation de 18,8 millions $ des activités d’exploitation sans effet de
trésorerie découlant de la hausse des dettes fournisseurs et autres créditeurs, par rapport à une diminution à la période correspondante, facteur
partiellement contrebalancé par une augmentation de 15,3 millions $ des charges financières versées. Pour les neuf premiers mois de
l’exercice 2014, les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation ont atteint 432,6 millions $, contre 318,7 millions $ à la période
correspondante de l’exercice 2013, ce qui représente une augmentation de 113,8 millions $, ou 35,7 %. L’augmentation tient essentiellement à
l’augmentation de 104,9 millions $ du BAIIA ajusté, conjuguée à une diminution de 23,6 millions $ des impôts sur le résultat versés et à une
baisse de 13,1 millions $ des frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition, facteurs en partie contrebalancés par une hausse des charges
financières versées de 32,0 millions $.
Pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014, les flux de trésorerie liés aux opérations se sont chiffrés à 176,5 millions $ et à
509,1 millions $, respectivement, comparativement à 158,2 millions $ et à 399,8 millions $ pour les périodes correspondantes de l’exercice 2013,
ce qui représente des hausses de 18,3 millions $, ou 11,6 %, et de 109,3 millions $, ou 27,3 %, respectivement. L’augmentation au cours des
deux périodes tient essentiellement à l’augmentation de 12,2 millions $ et de 104,9 millions $ du BAIIA ajusté, respectivement.
ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT
Pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014, les activités d’investissement se sont chiffrées à 84,9 millions $ et à
252,9 millions $, respectivement, en raison principalement des acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles et autres
actifs. Pour les périodes comparatives de l’exercice 2013, les activités d’investissement s’établissaient à 135,8 millions $ et à 2,3 milliards $,
comme il est expliqué plus loin.
REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES EN 2013
Le 31 janvier 2013 et le 3 avril 2013, Cogeco Câble inc., la filiale de la Société, a fait l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation
de Peer 1 Hosting, l’un des premiers fournisseurs d’infrastructure Internet au monde qui se spécialise dans les domaines de l’hébergement géré,
des serveurs attitrés, des services d’informatique en nuage et de la co-implantation. Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2014, Cogeco
Câble a finalisé la répartition du prix d’achat de Peer 1 Hosting. La finalisation n’a pas eu d’incidence sur les comptes de résultat et de résultat
global pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2013. L’incidence de la finalisation sur l’état de la situation financière au 31 août
2013 correspond à une hausse de 0,7 million $ des impôts sur le résultat à recevoir, à une hausse de 4,4 millions $ des actifs d’impôts différés, à
une baisse de 0,9 million $ des immobilisations incorporelles, à une diminution de 2,8 millions $ du goodwill, à une hausse de 2,5 millions $ des
passifs d’impôts différés, à une baisse de 0,4 million $ du cumul des autres éléments du résultat global et à une diminution de la participation sans
contrôle de 0,8 million $.
Le 30 novembre 2012, Cogeco Câble inc., la filiale de la Société, a conclu l’acquisition de toutes les actions en circulation d’Atlantic Broadband,
un câblodistributeur indépendant fondé en 2003 offrant des services de Télévision numérique et analogique, d’IHV et de Téléphonie aux clients
résidentiels et aux clients de petites et moyennes entreprises. Au cours du premier trimestre de l’exercice 2014, Cogeco Câble a finalisé la
répartition du prix d’achat d’Atlantic Broadband, qui est demeurée inchangée depuis les derniers ajustements apportés au quatrième trimestre de
l’exercice 2013.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 9
La répartition finale du prix d’achat d’Atlantic Broadband et de Peer 1 Hosting s’établit comme suit :
Peer 1
Hosting
Atlantic
Broadband
TOTAL
Répartition
finale
Répartition
finale
Répartition
finale
$
$
$
Contrepartie
Versée
Achat d’actions
494 796
337 779
832 575
Ajustements du fonds de roulement
–
5 415
5 415
Remboursement des dettes garanties et règlement des options en circulation
170 872
1 021 854
1 192 726
665 668
1 365 048
2 030 716
Actifs nets acquis
Trésorerie et équivalents de trésorerie
10 840
5 480
16 320
Trésorerie soumise à restrictions
8 729
–
8 729
Créances clients et autres débiteurs
12 772
12 012
24 784
Charges payées d’avance et autres
3 855
1 370
5 225
Impôts sur le résultat à recevoir
2 797
3 907
6 704
Autres actifs
2 462
–
2 462
Immobilisations corporelles
150 013
302 211
452 224
Immobilisations incorporelles
144 231
711 418
855 649
Goodwill
410 454
522 215
932 669
Actifs d’impôts différés
8 872
98 592
107 464
Dettes fournisseurs et autres créditeurs pris en charge
(26 512)
(27 620)
(54 132)
Provisions
–
(721)
(721)
Produits différés et perçus d’avance et autres passifs pris en charge
(3 388)
(7 697)
(11 085)
Dette à long terme prise en charge
(1 735)
–
(1 735)
Passifs d’impôts différés
(57 722)
(256 119)
(313 841)
665 668
1 365 048
2 030 716
ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS CORPORELLES, D’IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
ET AUTRES ACTIFS
Pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014, les acquisitions d’immobilisations corporelles se sont chiffrées à 80,0 millions $ et à
239,9 millions $, comparativement à 109,0 millions $ et à 289,0 millions $ pour les périodes correspondantes de l’exercice 2013, respectivement,
en raison essentiellement des facteurs suivants dans le secteur de la câblodistribution :
• Une diminution au cours du trimestre et de la période de neuf mois clos le 31 mai 2014 des dépenses liées à l’infrastructure graduelle et
à la modernisation et à la reconstruction du réseau résultant du redéploiement, au cours de l’exercice 2012 et du début de
l’exercice 2013, des technologies avancées comme DOCSIS 3.0 et de la distribution vidéo numérique dans les régions où le service est
déjà offert;
• Une augmentation des équipements à l’abonné pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014, en raison principalement
du lancement des services de divertissement numérique TiVo aux États-Unis.
Pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de l’exercice 2014, les acquisitions d’immobilisations incorporelles et autres actifs se sont
élevées à 4,9 millions $ et à 13,7 millions $, comparativement à 4,5 millions $ et à 13,7 millions $ pour les périodes correspondantes de l’exercice
précédent, respectivement.
FLUX DE TRÉSORERIE NETS ET ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Pour le troisième trimestre de l’exercice 2014, les flux de trésorerie nets se sont chiffrés à 91,5 millions $, ce qui représente une hausse de
46,9 millions $ par rapport à l’exercice 2013. Cette hausse tient essentiellement à l’augmentation du BAIIA ajusté et à la diminution des
acquisitions d’immobilisations corporelles en raison de l’échéancier de certaines initiatives dans le secteur de la câblodistribution. Pour la période
de neuf mois, les flux de trésorerie nets se sont chiffrés à 255,6 millions $, ce qui représente une hausse de 158,5 millions $ par rapport à la
période correspondante de l’exercice précédent. Cet écart est essentiellement attribuable à l’augmentation du BAIIA ajusté, à la diminution des
acquisitions d’immobilisations corporelles en raison du calendrier de certaines initiatives ainsi qu’à la diminution des frais d’intégration, de
restructuration et d’acquisition, facteurs partiellement contrebalancés par l’augmentation des charges financières résultant du niveau
d’endettement plus élevé en raison des acquisitions récentes dans le secteur de la câblodistribution.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 10
Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2014, la trésorerie a diminué de 110,4 millions $, principalement en raison du niveau d’endettement
plus faible par suite des remboursements en vertu des facilités renouvelables de 163,6 millions $ et de la dette à long terme de 4,8 millions $,
facteurs en partie contrebalancés par une augmentation de l’endettement bancaire de 9,4 millions $ et par l’émission, par COGECO inc., de dette
à long terme de 48,7 millions $. Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2013, un niveau d’endettement plus élevé avait entraîné une
augmentation de la trésorerie de 22,0 millions $, principalement en raison de l’émission, dans le secteur de la câblodistribution, de débentures
garanties de premier rang, série 4, d’une valeur de 300 millions $ (les « débentures »), pour un produit net de 297,1 millions $, déduction faite des
frais de transaction de 2,9 millions $, ainsi que de l’émission de billets non garantis de premier rang d’une valeur de 410,4 millions $
(400 millions $ US) (les « billets de 2020 »), pour un produit net de 402,6 millions $ (392,4 millions $ US), déduction faite des frais de transaction
de 7,8 millions $ (7,6 millions $ US). En outre, le produit net tiré des débentures et des billets de 2020 a été affecté au remboursement de la
facilité de crédit à terme canadienne d’un montant de 175 millions $, de la facilité de crédit à terme américaine d’un montant de 230,8 millions $
(225 millions $ US), de l’emprunt renouvelable de 114,7 millions $ contracté dans le cadre du financement de l’acquisition de Peer 1 Hosting dans
le secteur de la câblodistribution, ainsi que du crédit à terme renouvelable d’un montant de 192,4 millions $.
Au cours de la période de neuf mois de l’exercice 2014, la trésorerie a diminué de 148,2 millions $, principalement en raison du niveau
d’endettement plus faible par suite des remboursements en vertu des facilités renouvelables de 186,1 millions $ et de la dette à long terme de
10,9 millions $, partiellement contrebalancés par l’émission, par COGECO inc., de dette à long terme de 48,7 millions $. Pour la période de neuf
mois de l’exercice 2013, un niveau d’endettement plus élevé a généré une augmentation de la trésorerie de 1,9 milliard $, principalement en
raison de l’émission des billets de 2020 et des débentures, décrite précédemment, ainsi que du prélèvement sur le crédit à terme renouvelable
existant d’un montant de 411,9 millions $ (420 millions $ US), y compris les remboursements effectués au cours du trimestre décrits
précédemment, et de la facilité de crédit de premier rang de 637,4 millions $ (660 millions $ US, pour un produit net de 641,5 millions $ US,
déduction faite des frais de transaction de 18,5 millions $ US) visant à financer l’acquisition d’Atlantic Broadband ainsi que du prélèvement de
125,1 millions $ en vertu des facilités de crédit garanties contractées pour financer l’acquisition de Peer 1 Hosting, déduction faite des
remboursements effectués au cours du troisième trimestre décrits précédemment.
Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2014, un dividende trimestriel de 0,22 $ par action a été payé aux porteurs d’actions subalternes à
droit de vote et d’actions à droits de vote multiples, pour un total de 3,7 millions $, comparativement à un dividende de 0,19 $ par action, ou
3,2 millions $, au troisième trimestre de l’exercice 2013. Les versements de dividendes au cours des neuf premiers mois ont totalisé 0,66 $
l’action, ou 11,1 millions $, contre 0,57 $ l’action, ou 9,5 millions $, à l’exercice précédent. En outre, les dividendes versés par une filiale aux
détenteurs de participations sans contrôle se sont élevés à 9,9 millions $ au cours du troisième trimestre et à 29,7 millions $ au cours des
neuf premiers mois, comparativement à des montants de 8,6 millions $ et de 25,7 millions $, respectivement, pour les périodes correspondantes
de l’exercice précédent.
Au 31 mai 2014, le fonds de roulement déficitaire de la Société se chiffrait à 164,9 millions $, comparativement à 223,1 millions $ au 31 août
2013. La diminution de 58,2 millions $ de ce déficit est principalement attribuable à la baisse de 83,9 millions $ des dettes fournisseurs et autres
créditeurs et à l’augmentation de 14,3 millions $ des créances clients et autres débiteurs, partiellement contrebalancées par la diminution de
13,3 millions $ de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et l’augmentation de 21,7 millions $ des passifs d’impôts sur le résultat en raison
des flux de trésorerie nets générés. Dans le cours normal de ses activités, COGECO maintient un fonds de roulement déficitaire en raison de
créances clients peu élevées, puisqu’une grande partie des clients de la Société paient avant que les services ne soient rendus, contrairement
aux dettes fournisseurs et autres créditeurs, qui sont généralement payés lorsque les produits ont été livrés et les services, rendus, ce qui permet
à la Société d’utiliser la trésorerie et les équivalents de trésorerie pour réduire l’endettement.
Au 31 mai 2014, la Société avait utilisé 17,1 millions $ de son crédit à terme renouvelable de 50 millions $ pour une disponibilité restante de
32,9 millions $, et Cogeco Câble avait utilisé 476,2 millions $ de son crédit à terme renouvelable modifié et mis à jour de 800 millions $ pour une
disponibilité restante de 323,8 millions $. Par ailleurs, deux filiales de Cogeco Câble bénéficient également d’une facilité de crédit renouvelable de
108,4 millions $ (100 millions $ US) liée à l’acquisition d’Atlantic Broadband, dont un montant de 1,1 million $ (1,0 million $ US) avait été utilisé au
31 mai 2014, pour une disponibilité restante de 107,3 millions $ (99 millions $ US).
SITUATION FINANCIÈRE
Les soldes des « créances clients et autres débiteurs », des « immobilisations corporelles », du « goodwill », des « dettes fournisseurs et autres
créditeurs », des « passifs d’impôts sur le résultat », des « passifs d’impôts différés », de « trésorerie et équivalents de trésorerie » et de la « dette
à long terme » ont considérablement changé depuis le 31 août 2013.
Les créances clients et autres débiteurs ont augmenté de 14,3 millions $ en raison de l’échéancier de la facturation aux clients. La diminution de
80,6 millions $ des immobilisations corporelles est principalement liée à la perte de valeur au titre des immobilisations corporelles de
32,2 millions $ dans le secteur de la câblodistribution ainsi qu’à l’excédent de la dotation à l’amortissement sur les acquisitions décrites à la
rubrique « Analyse des flux de trésorerie », compte tenu de l’incidence de l’appréciation du dollar américain et de la livre sterling par rapport au
dollar canadien. Le goodwill a augmenté de 29,3 millions $ par suite de l’appréciation du dollar américain et de la livre sterling par rapport au
dollar canadien au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2014. La diminution de 83,9 millions $ des dettes fournisseurs et autres créditeurs
découle de l’échéancier des paiements faits aux fournisseurs. L’augmentation de 21,7 millions $ des passifs d’impôts sur le résultat est imputable
à l’excédent de la charge d’impôt exigible sur les impôts sur le résultat versés. La baisse de 28,6 millions $ des passifs d’impôts différés tient à la
perte de valeur au titre des immobilisations corporelles et à l’augmentation de la charge d’impôt exigible. Les diminutions respectives de
13,3 millions $ et de 91,2 millions $ de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et de la dette à long terme tiennent aux facteurs dont il a été
fait mention précédemment à la rubrique « Analyse des flux de trésorerie », partiellement contrebalancés par l’appréciation du dollar américain et
de la livre sterling par rapport au dollar canadien.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 11
DONNÉES LIÉES AUX ACTIONS EN CIRCULATION
Le tableau suivant présente les données sur les actions de COGECO au 30 juin 2014
.
Se reporter à la note 12 des états financiers consolidés
intermédiaires résumés pour obtenir de plus amples renseignements.
Nombre
d’actions
Montant
(en milliers
de dollars)
Actions ordinaires
Actions à droits de vote multiples
1 842 860
12
Actions subalternes à droit de vote
14 989 338
121 976
FINANCEMENT
Dans le cours normal de ses activités, COGECO a contracté des obligations financières principalement sous forme de dette à long terme, de
contrats de location simple et de location-financement ainsi que de garanties. Les obligations de COGECO, décrites dans le rapport annuel de
2013, n’ont pas changé de façon significative depuis le 31 août 2013, à l’exception de ce qui suit.
Le 5 mars 2014, la Société a procédé, dans le cadre d’un placement privé, à l’émission de billets non garantis de premier rang d’un montant de
50 millions $, pour un produit net de 48,7 millions $, déduction faite des frais de transaction d’approximativement 1,3 million $. Ces billets non
garantis portent intérêt au taux annuel de 6,00 %, payable semestriellement, et viennent à échéance le 5 mars 2020. La moitié des billets non
garantis de premier rang sont solidairement garantis sous forme de dette de premier rang non garantie par ses filiales, à l’exception des filiales
non restreintes. Le produit net des billets non garantis de premier rang a été affecté au remboursement d’une tranche de la facilité de crédit à
terme renouvelable de la Société de 100 millions $. Cette facilité a par conséquent été réduite à 50 millions $.
Le 20 décembre 2013, la Société a apporté des modifications à son crédit à terme renouvelable. Aux termes de ces modifications, l’échéance a
été prolongée de un an, soit jusqu’au 1
er
février 2018. Par ailleurs, les modifications ont donné lieu à une réduction de la marge applicable pour le
calcul du taux d’intérêt ainsi qu’à une réduction des restrictions prévues dans certaines clauses restrictives, dont les ratios financiers.
Le 22 novembre 2013, Cogeco Câble, la filiale de la Société, a modifié et mis à jour son crédit à terme renouvelable de 800 millions $ auprès d’un
consortium de prêteurs. Ce crédit à terme renouvelable a été prolongé jusqu’au 22 janvier 2019 et peut être encore prolongé annuellement.
Les modifications ont donné lieu à une réduction de la marge applicable pour le calcul du taux d’intérêt ainsi qu’à une réduction des restrictions
prévues dans certaines clauses restrictives. Le crédit à terme renouvelable modifié et mis à jour a également remplacé les facilités de crédit
garanties de Cogeco Câble dont l’échéance était le 27 janvier 2017, qui ont été entièrement remboursées le 22 novembre 2013. Ce crédit à terme
renouvelable modifié et mis à jour est composé de deux tranches : une première tranche canadienne d’un montant de 788 millions $ et une
seconde tranche du Royaume-Uni d’un montant de 12 millions $. Cogeco Câble et Peer 1 (UK) Ltd. peuvent emprunter en vertu de la tranche du
Royaume-Uni. La tranche canadienne est offerte en dollars canadiens, en dollars américains, en euros et en livres sterling et les taux d’intérêt
sont fondés sur le taux des acceptations bancaires, le taux de base en dollars américains, le taux LIBOR en dollars américains, en euros ou en
livres sterling, plus la marge applicable. La tranche du Royaume-Uni est offerte en livres sterling et les taux d’intérêt sont fondés sur le taux de
base en livres sterling et le taux LIBOR en livres sterling. Le crédit à terme renouvelable est garanti indirectement par une charge de premier rang,
fixe et générale, et une sûreté sur la quasi-totalité des biens personnels et réels, actuels et futurs et entreprises de quelque nature que ce soit de
Cogeco Câble et de certaines de ses filiales. De plus, il prévoit certaines affectations autorisées, y compris les obligations relatives à l’achat de
biens, les obligations capitalisées existantes et l’octroi de toute sûreté par une entité avant qu’elle ne devienne une filiale, sous réserve d’un
montant maximal. Les dispositions relatives à ce crédit prévoient des limites quant aux activités de Cogeco Câble. De façon générale, les plus
importantes restrictions visent les investissements autorisés, le versement de dividendes sur les actions à droits de vote multiples et sur les
actions subalternes à droit de vote, ainsi que l’atteinte et le maintien de certains ratios financiers, principalement en ce qui a trait au bénéfice
d’exploitation avant amortissement, aux charges financières et au total de l’endettement.
GESTION FINANCIÈRE
La filiale de la Société, Cogeco Câble inc., a conclu des conventions d’échange de devises croisées en vue de fixer les paiements d’intérêt et de
capital sur les billets garantis de premier rang, série A, d’une valeur de 190 millions $ US venant à échéance le 1
er
octobre 2015.
Ces conventions ont eu pour effet de convertir le taux nominal annuel américain de 7,00 % en taux d’intérêt annuel moyen de 7,24 % en dollars
canadiens. Le taux de change applicable au capital de la dette a été fixé à 1,0625 $ pour un dollar américain. Cogeco Câble a choisi d’appliquer
la comptabilité de couverture des flux de trésorerie pour ces instruments financiers dérivés. Au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2014,
les montants dus en vertu des billets garantis de premier rang, série A, d’une valeur de 190 millions $ US, ont augmenté de 5,9 millions $ en
raison de l’appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien. La juste valeur de l’actif relatif aux conventions d’échange de devises
croisées a augmenté d’un montant net de 6,1 millions $, dont une augmentation de 5,9 millions $ a contrebalancé la perte de change sur la
dette libellée en dollars américains. L’écart de 0,2 million $ a été comptabilisé à titre d’augmentation des autres éléments du résultat global. Au
cours des neuf premiers mois de l’exercice 2013, les montants dus en vertu des billets garantis de premier rang, série A, d’une valeur de 190
millions $ US, ont augmenté de 9,7 millions $ en raison de l’appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien. La juste valeur du
passif relatif aux conventions d’échange de devises croisées a diminué d’un montant net de 9,3 millions $, une diminution de 9,7 millions $
ayant contrebalancé la perte de change sur la dette libellée en dollars américains. L’écart de 0,4 million $ a été comptabilisé à titre de diminution
des autres éléments du résultat global.
Par ailleurs, le 22 juillet 2013, la filiale de la Société, Cogeco Câble inc., a conclu des conventions d’échange de taux d’intérêt afin de fixer le
taux d’intérêt sur une tranche de 200 millions $ US de ses emprunts fondés sur le taux LIBOR. Ces conventions ont eu pour effet de convertir le
taux de base LIBOR variable en dollars américains en un taux fixe moyen de 0,39625 % jusqu’au 25 juillet 2015 en vertu de son crédit à terme
renouvelable. Cogeco Câble a choisi d’appliquer la comptabilité de couverture pour ces instruments financiers dérivés. Au cours des neuf
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 12
premiers mois de l’exercice 2014, la juste valeur de l’actif relatif aux conventions d’échange de taux d’intérêt a diminué d’un montant net de
0,8 million $, lequel a été comptabilisé à titre de diminution des autres éléments du résultat global.
La sensibilité de la charge financière annuelle de la Société à l’égard d’une variation de 1 % du taux d’intérêt applicable aux crédits à terme
renouvelables et aux facilités de crédit de premier rang était d’approximativement 6,5 millions $ en fonction de la dette existante au 31 mai
2014.
De plus, les investissements de Cogeco Câble dans des établissements à l’étranger sont exposés au risque de marché imputable aux
fluctuations du taux de change, principalement en ce qui a trait aux variations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain et
à la livre sterling. Ce risque est réduit puisque la majeure partie des prix d’achats d’Atlantic Broadband et de Peer 1 Hosting ont été empruntés
directement en dollars américains et en livres sterling. Au 31 mai 2014, l’investissement pour Atlantic Broadband et pour Peer 1 Hosting s’élevait
à 1,1 milliard $ US et à 62,7 millions £, alors que la dette à long terme à titre d’élément de couverture de ces investissements s’élevait à
859,5 millions $ US et à 56,0 millions £. Le taux de change utilisé pour convertir en dollars canadiens les montants de l’état de la situation
financière libellés en dollars américains et en livres sterling au 31 mai 2014 s’établissait à 1,0842 $ pour un dollar américain et à 1,8173 $ pour
une livre sterling. L’incidence d’une variation de 10 % du taux de change pour la conversion du dollar américain et de la livre sterling en dollar
canadien ferait varier les autres éléments du résultat global d’approximativement 26,9 millions $.
Puisque les états financiers consolidés intermédiaires résumés de Cogeco Câble sont exprimés en dollars canadiens, mais qu’une partie de ses
activités sont exercées dans un contexte où le dollar américain et la livre sterling sont les monnaies de mesure, les fluctuations du taux de
change peuvent avoir une incidence à la hausse ou à la baisse sur les résultats d’exploitation de la Société. Les taux moyens en vigueur pour
les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014 utilisés pour la conversion des résultats d’exploitation du secteur de la câblodistribution
s’établissaient comme suit :
Trimestres clos les
Périodes de neuf mois closes les
31 mai
31 mai
31 mai
31 mai
2014
2013
Variation
2014
2013
Variation
$
$
%
$
$
%
Dollar américain par rapport au dollar canadien
1,0997
1,0211
7,7
1,0759
1,0091
6,6
Livre sterling par rapport au dollar canadien
1,8405
1,5545
18,4
1,7664
1,5565
13,5
Le tableau ci-dessous illustre l’incidence en dollars canadiens d’une hausse de 10 % du dollar américain ou de la livre sterling par rapport au
dollar canadien, selon le cas, sur les résultats d’exploitation de Cogeco Câble pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014 :
Secteur de la câblodistribution
Trimestre
Période de neuf mois
Données
comptabilisées
Incidence du
taux de change
Données
comptabilisées
Incidence du
taux de change
(en milliers de dollars)
$
$
$
$
Produits
496 448
13 990
1 457 436
40 388
Charges opérationnelles
267 059
9 370
785 235
26 497
Honoraires de gestion – COGECO inc.
–
–
9 674
–
BAIIA ajusté
229 389
4 620
662 527
13 891
Acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles
et autres actifs
84 452
4 578
250 347
13 110
DÉCLARATION DE DIVIDENDES
Au cours de sa réunion du 9 juillet 2014, le conseil d’administration de COGECO a déclaré un dividende déterminé trimestriel de 0,22 $ par
action pour les actions à droits de vote multiples et les actions subalternes à droit de vote, payable le 6 août 2014 aux actionnaires inscrits en
date du 23 juillet 2014. La déclaration, le montant et la date de tout dividende futur continueront d’être examinés et approuvés par le conseil
d’administration de la Société, lequel fondera sa décision sur la situation financière, les résultats d’exploitation et les besoins de trésorerie de la
Société, ainsi que sur d’autres facteurs qu’il jugera pertinents, à son seul gré. Ainsi, rien ne garantit que des dividendes seront déclarés et, s’il y
a déclaration de dividendes, le montant des dividendes et la fréquence de leur déclaration peuvent varier.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 13
SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION
STATISTIQUES SUR LES CLIENTS
Données consolidées
Ajouts nets (pertes nettes)
Ajouts nets (pertes nettes)
Données consolidées
ÉTATS-UNIS
CANADA
Trimestres clos les
Périodes de neuf mois closes les
31 mai
2014
31 mai
2014
31 mai
2013
31 mai
2014
31 mai
2013
Unités de service primaire
(1)
2 452 118
495 674
1 956 444
(2 509)
(1 079)
(15 539)
20 783
Clients du service de Télévision
1 034 991
227 160
807 831
(9 620)
(8 407)
(31 961)
(21 143)
Clients du service d’IHV
865 597
188 795
676 802
7 811
4 603
27 152
27 340
Clients du service de Téléphonie
551 530
79 719
471 811
(700)
2 725
(10 730)
14 586
(1) Représente la somme des clients des services de Télévision, d’IHV et de Téléphonie.
Au 31 mai 2014, le nombre d’unités de service primaire atteignait 2 452 118, dont 1 956 444 proviennent du Canada et 495 674, des États-Unis.
Pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014, les pertes nettes d’unités de service primaire se sont chiffrées à 2 509 et à
15 539, comparativement à des pertes nettes de 1 079 et à des ajouts nets de 20 783 aux périodes correspondantes de l’exercice 2013,
respectivement. Les pertes nettes de clients du service de Télévision pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de l’exercice 2014 se
sont chiffrées à 9 620 et à 31 961, comparativement à 8 407 et à 21 143, le nombre de clients du service d’IHV a augmenté de 7 811 et de
27 152, comparativement à 4 603 et à 27 340, et les pertes nettes de clients du service de Téléphonie se sont chiffrées à 700 et à 10 730,
comparativement à des ajouts nets de 2 725 et de 14 586 aux périodes correspondantes de l’exercice 2013. Les ajouts nets pour le service
d’IHV continuent d’être attribuables à l’amélioration de l’offre de produits et à l’incidence positive du trio de services.
Au Canada, le nombre d’unités de service primaire a diminué de 5 633 au troisième trimestre de 2014, contre une diminution de 1 013 à la
période correspondante de l’exercice précédent. Pour les neuf premiers mois de l’exercice 2014, le nombre d’unités de service primaire a
diminué de 23 678, comparativement à une augmentation de 17 089 pour la période correspondante de 2013. La diminution s’explique par la
maturité des catégories de services et la concurrence beaucoup plus vive pour tous les services.
Aux États-Unis, le nombre d’unités de service primaire a augmenté de 3 124 pour le troisième trimestre de l’exercice 2014, comparativement à
une diminution de 66 à la période correspondante de l’exercice précédent. Pour les neuf premiers mois de l’exercice 2014, le nombre d’unités
de service primaire a augmenté de 8 139, comparativement à une augmentation de 3 694 pour la période correspondante de 2013.
L’augmentation tient aux services d’IHV et de Téléphonie additionnels, contrebalancés par les pertes au chapitre des services de Télévision.
RÉSULTATS D’EXPLOITATION ET FINANCIERS
RÉSULTATS D’EXPLOITATION
Trimestres clos les
Périodes de neuf mois closes les
31 mai
2014
31 mai
2013
(1)
Variation
31 mai
2014
31 mai
2013
(1)
Variation
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages)
$
$
%
$
$
%
Produits
496 448
464 497
6,9
1 457 436
1 222 080
19,3
Charges opérationnelles
267 059
249 315
7,1
785 235
654 327
20,0
Honoraires de gestion – COGECO inc.
–
–
–
9 674
9 569
1,1
BAIIA ajusté
229 389
215 182
6,6
662 527
558 184
18,7
Marge d’exploitation
46,2
%
46,3
%
45,5
%
45,7
%
PRODUITS
Les produits ont augmenté de 32,0 millions $, ou 6,9 %, au troisième trimestre de l’exercice 2014, pour atteindre 496,4 millions $, stimulés par la
croissance interne de tous nos secteurs opérationnels, conjuguée aux taux de change favorables en ce qui concerne nos établissements à
l’étranger. Pour la période de neuf mois close le 31 mai 2014, les produits ont atteint approximativement 1,5 milliard $, une hausse de
235,4 millions $, ou 19,3 %, en raison essentiellement de l’incidence sur un exercice complet des acquisitions récentes, qui ont toutes deux eu
lieu au cours de l’exercice 2013, conjuguée à la croissance interne de tous nos secteurs opérationnels et aux taux de change favorables en ce
qui concerne nos établissements à l’étranger.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 14
CHARGES OPÉRATIONNELLES ET HONORAIRES DE GESTION
Pour le troisième trimestre de l’exercice 2014, les charges opérationnelles ont augmenté de 17,7 millions $ pour atteindre 267,1 millions $, soit
une hausse de 7,1 % par rapport à l’exercice précédent. Pour les neuf premiers mois de l’exercice, les charges opérationnelles se sont chiffrées
à 785,2 millions $, soit une hausse de 130,9 millions $, ou 20,0 %, par rapport à la période correspondante de l’exercice 2013. La hausse des
charges opérationnelles est principalement imputable à l’incidence sur un exercice complet des acquisitions récentes et à l’appréciation du
dollar américain et de la livre sterling par rapport au dollar canadien.
Aux troisièmes trimestres des exercices 2014 et 2013, Cogeco Câble n’a versé aucuns honoraires de gestion à COGECO inc. Pour les neuf
premiers mois de l’exercice 2014, les honoraires de gestion payés à COGECO inc. se sont élevés à 9,7 millions $, soit une hausse de 1,1 % par
rapport au montant de 9,6 millions $ payé à la période correspondante de l’exercice 2013.
BAIIA AJUSTÉ
Pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014, le BAIIA ajusté a augmenté de 14,2 millions $, ou 6,6 %, pour atteindre
229,4 millions $, et de 104,3 millions $, ou 18,7 %, pour atteindre 662,5 millions $, respectivement, par rapport aux périodes correspondantes de
l’exercice précédent. L’augmentation pour le trimestre tient essentiellement à l’amélioration de tous nos secteurs opérationnels ainsi qu’aux taux
de change favorables par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, tandis que l’incidence sur un exercice complet des
acquisitions récentes a contribué à l’augmentation pour les neuf premiers mois de l’exercice 2014.
PROJECTIONS FINANCIÈRES RÉVISÉES POUR L’EXERCICE 2014
Compte tenu des projections révisées pour le secteur de la câblodistribution décrites ci-dessous, la Société a révisé ses projections consolidées
pour l’exercice 2014. Le bénéfice de l’exercice devrait diminuer, passant de 240 millions $ à 215 millions $, et par conséquent, le bénéfice
de l’exercice attribuable aux propriétaires de la Société devrait atteindre 70 millions $, comparativement à 77 millions $ pour les projections
révisées publiées le 9 avril 2014.
Voici les projections financières révisées pour l’exercice 2014 :
(en millions de dollars)
Projections révisées
au 9 juillet 2014
Exercice 2014
$
Projections révisées
au 9 avril 2014
Exercice 2014
$
Projections financières
Produits
2 105
2 105
BAIIA ajusté
915
915
Frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition
4
–
Charges financières
137
137
Charge d’impôts exigibles
99
103
Bénéfice de l’exercice
215
240
Bénéfice de l’exercice attribuable aux propriétaires de la Société
70
77
Acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles et autres actifs
430
430
Flux de trésorerie nets
(1)
245
245
(1) Les flux de trésorerie nets correspondent au BAIIA ajusté, moins les frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition, les charges financières, la charge
d’impôts exigibles et les acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles et autres actifs.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 15
SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION
Compte tenu de la perte de valeur de 32,2 millions $ au titre des immobilisations corporelles survenue au cours du troisième trimestre de
l’exercice 2014 au sein de l’exploitation canadienne ainsi que des frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition additionnels liés aux
activités de restructuration, Cogeco Câble a révisé à la baisse ses projections relatives au bénéfice de l’exercice 2014 par rapport à celles
publiées le 9 avril 2014. Le bénéfice de l’exercice devrait maintenant atteindre 210 millions $, soit une diminution de 25 millions $, ou 10,6 %,
par rapport aux projections du 9 avril 2014.
Voici les projections financières révisées pour l’exercice 2014 :
(en millions de dollars, sauf les données relatives à la marge d’exploitation et à l’intensité du capital)
Projections révisées
au 9 juillet 2014
Exercice 2014
$
Projections révisées
au 9 avril 2014
Exercice 2014
$
Projections financières
Produits
1 955
1 955
BAIIA ajusté
895
895
Marge d’exploitation
45,8
%
45,8
%
Frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition
4
–
Amortissements
470
470
Charges financières
130
130
Charge d’impôts exigibles
96
100
Bénéfice de l’exercice
210
235
Acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles et autres actifs
425
425
Flux de trésorerie nets
(1)
240
240
Intensité du capital
21,7
%
21,7
%
(1) Les flux de trésorerie nets correspondent au BAIIA ajusté, moins les frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition, les charges financières, la charge
d’impôts exigibles et les acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles et autres actifs.
PROJECTIONS FINANCIÈRES PRÉLIMINAIRES POUR
L’EXERCICE 2015
Pour l’exercice 2015, COGECO prévoit des produits de 2,19 milliards $ et un BAIIA ajusté de 945 millions $, compte tenu des projections
préliminaires du secteur de la câblodistribution pour 2015 et des résultats projetés des activités de la radio et de la publicité dans les
transports collectifs. Les flux de trésorerie nets devraient atteindre environ 270 millions $ et le bénéfice de l’exercice attribuable aux
propriétaires de la Société devrait se chiffrer à 88 millions $.
(en millions de dollars)
Projections préliminaires
Exercice 2015
$
Projections révisées
au 9 juillet 2014
Exercice 2014
$
Projections financières
Produits
2 185
2 105
BAIIA ajusté
945
915
Frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition
–
4
Charges financières
132
137
Charge d’impôts exigibles
105
99
Bénéfice de l’exercice
265
215
Bénéfice de l’exercice attribuable aux propriétaires de la Société
88
70
Acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles et autres actifs
438
430
Flux de trésorerie nets
(1)
270
245
(1) Les flux de trésorerie nets correspondent au BAIIA ajusté, moins les frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition, les charges financières, la charge
d’impôts exigibles et les acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles et autres actifs.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 16
SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION
Les projections financières préliminaires pour l’exercice 2015 tiennent compte de l’incertitude caractérisant le contexte économique mondial et de
la vive concurrence que se livrent au Canada, aux États-Unis et en Europe les fournisseurs de services de télécommunications titulaires et
d’infrastructure des TI, le cas échéant. En outre, ces projections financières préliminaires sont appuyées par les objectifs de Cogeco Câble qui
consistent à améliorer la rentabilité pour créer de la valeur pour les actionnaires. Cogeco Câble met l’accent sur les besoins des clients en offrant
des services à des prix intéressants, en élargissant son offre sur le plan géographique et en diversifiant ses produits et services. Puisque Cogeco
Câble exerce ses activités dans un secteur caractérisé par l’innovation technologique constante, ce qui nécessite d’importants capitaux, Cogeco
Câble poursuivra l’expansion et l’entretien de ses réseaux et de ses centres de données informatiques, ainsi que le lancement et l’expansion de
nouveaux services. Cogeco Câble reconnaît que le service à la clientèle est un atout clé de la marque et constitue une façon de se démarquer par
rapport à ses concurrents. Elle reconnaît également qu’un service à la clientèle supérieur favorise la fidélisation et la rétention des clients. Comme
le contrôle des coûts est un élément clé de la performance financière et demeure un facteur essentiel pour maintenir les marges d’exploitation
élevées, Cogeco Câble entend continuer à mettre de l’avant sa stratégie de contrôle étroit des dépenses d’exploitation et des dépenses
d’investissement et de rigoureux processus à l’égard des clients.
Pour l’exercice 2015, Cogeco Câble prévoit générer des produits de 2,03 milliards $, ce qui représente une hausse de 75 millions $, ou 3,8 %, par
rapport aux projections révisées pour l’exercice 2014 publiées le 9 juillet 2014. Au sein du secteur de la câblodistribution, les produits devraient
provenir essentiellement des initiatives de marketing ciblées visant à améliorer les taux de pénétration des services d’IHV et de Téléphonie dans
le secteur commercial, tandis que la pénétration des services de télévision et de téléphonie résidentiels devrait ralentir au Canada, en raison de la
maturité des catégories de services et de la vive concurrence. En outre, les services de vidéo numérique et d’IHV devraient continuer de profiter
de l’intérêt soutenu des clients à l’égard des services de divertissement numérique TiVo aux États-Unis ainsi que du lancement prévu des
services TiVo au Canada. Le secteur de la câblodistribution bénéficiera également de l’incidence des hausses tarifaires dans la plupart de ses
services. En ce qui concerne les activités de services aux entreprises, la croissance des produits devrait principalement découler des services
d’hébergement géré et de co-implantation, en raison de l’agrandissement du centre de données informatiques de Barrie et de la migration, dans le
portefeuille, de services qui génèrent des produits à marges plus élevées. De plus, la construction d’un nouveau centre de données informatiques
à Kirkland (Montréal) devrait être terminée au premier semestre de 2015, et par conséquent, ce centre devrait commencer à générer des produits.
La croissance des produits devrait également être stimulée par les services de connectivité en raison des expansions du réseau et de l’installation
de nouveaux clients.
Pour l’exercice 2015, les charges opérationnelles devraient augmenter d’environ 45 millions $, ou 4,2 %, par rapport aux projections révisées pour
l’exercice 2014 en raison des dépenses additionnelles pour appuyer la croissance du secteur des Services aux entreprises, les hausses salariales
ainsi que la poursuite des initiatives de marketing et des stratégies de fidélisation. Ces augmentations devraient être en partie contrebalancées
par les initiatives de réduction des coûts découlant de l’amélioration des systèmes et des processus et par les activités de restructuration conclues
au cours de l’exercice 2014.
Pour l’exercice 2015, Cogeco Câble s’attend à un BAIIA ajusté de 925 millions $, ce qui représente une augmentation de 30 millions $, ou 3,4 %,
par rapport aux projections révisées pour l’exercice 2014. La marge d’exploitation devrait atteindre environ 45,6 % pour l’exercice 2015,
comparativement aux projections révisées de 45,8 % pour l’exercice 2014, reflétant les activités à marges moins élevées des activités de services
aux entreprises ainsi que l’augmentation des charges opérationnelles légèrement plus rapide que celle des produits.
Cogeco Câble prévoit une baisse de 5 millions $ des amortissements au titre des immobilisations corporelles et incorporelles pour l’exercice 2015,
en raison essentiellement de l’augmentation des dépenses d’investissement liées à des immobilisations assorties de durées de vie utile plus
longues, ce qui réduit la dotation aux amortissements pour l’exercice 2015. Les flux de trésorerie liés aux opérations devraient financer les
dépenses d’investissement, lesquelles devraient atteindre 430 millions $, comparativement à 425 millions $ pour les projections révisées de
l’exercice 2014. Pour l’exercice 2015, les dépenses d’investissement devraient augmenter, en raison essentiellement de l’achèvement de
l’agrandissement du centre de données informatiques de Barrie et de la construction d’un nouveau centre de données informatiques à Kirkland,
dans le secteur des Services aux entreprises.
Pour l’exercice 2015, les flux de trésorerie nets devraient s’établir à 270 millions $, en hausse de 30 millions $, ou 12,5 %, par rapport aux
projections de flux de trésorerie nets de 240 millions $ en raison de l’augmentation du BAIIA ajusté, partiellement contrebalancée par les
dépenses d’investissement additionnelles. Par conséquent, les flux de trésorerie nets générés permettront de réduire l’endettement, déduction faite
de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et, par le fait même, d’améliorer les ratios d’endettement nets de Cogeco Câble. Les charges
financières devraient se chiffrer à 125 millions $, ce qui représente une baisse de 5 millions $, ou 3,8 %, en raison de la réduction du niveau
d’endettement. Finalement, le bénéfice de l’exercice devrait se chiffrer à environ 260 millions $, comparativement aux projections révisées de
210 millions $ pour l’exercice 2014.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 17
Voici les projections financières préliminaires pour l’exercice 2015 :
(en millions de dollars, sauf les données relatives à la marge d’exploitation et à l’intensité du capital)
Projections
préliminaires
Exercice 2015
$
Projections révisées
au 9 juillet 2014
Exercice 2014
$
Projections financières
Produits
2 030
1 955
BAIIA ajusté
925
895
Marge d’exploitation
45,6
%
45,8
%
Frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition
–
4
Amortissements
465
470
Charges financières
125
130
Charge d’impôts exigibles
100
96
Bénéfice de l’exercice
260
210
Acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles et autres actifs
430
425
Flux de trésorerie nets
(1)
270
240
Intensité du capital
21,2
%
21,7
%
(1) Les flux de trésorerie nets correspondent au BAIIA ajusté, moins les frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition, les charges financières, la charge
d’impôts exigibles et les acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles et autres actifs.
CONTRÔLES ET PROCÉDURES
Le contrôle interne à l’égard de l’information financière (« CIIF ») est un processus conçu de façon à fournir une assurance raisonnable, mais non
absolue, quant à la fiabilité de l’information financière et à la préparation des états financiers à des fins de publication selon les IFRS. Le président
et
chef
de la direction et le premier vice-président et chef de la direction financière, de concert avec la direction, sont responsables d’établir et de
maintenir des contrôles et procédures de communication de l’information adéquats (« CPCI ») et du CIIF, comme il est défini dans le Règlement
52-109. Le cadre de contrôle interne de COGECO est fondé sur les critères publiés dans la version mise à jour du rapport intitulé Internal Control
Integrated Framework du Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission publiée en mai 2013.
Après avoir évalué la conception des CPCI et du CIIF de la Société au 31 mai 2014, le président et chef de la direction et le premier vice-
président et chef de la direction financière, de concert avec la direction, ont conclu que, comme il est expliqué plus loin, le CIIF de Peer 1 Hosting
présente une faiblesse importante. Une faiblesse importante survient lorsque le CIIF comporte une déficience ou une combinaison de déficiences
faisant en sorte qu’il est raisonnablement possible qu’une inexactitude significative présente dans les états financiers consolidés annuels ou
intermédiaires ne soit pas évitée ou détectée en temps opportun.
La filiale de la Société, Cogeco Câble, a acquis 96,57 % des actions émises et en circulation de Peer 1 Hosting le 31 janvier 2013, aux termes de
l’offre publique faite par Cogeco Câble, par l’entremise de la filiale en propriété exclusive indirecte 0957926 B.C. LTD. Les actions restantes de
Peer 1 Hosting ont été acquises le 3 avril 2013. Depuis l’acquisition, la direction travaille avec diligence pour achever son évaluation de la
conception du CIIF de Peer 1 Hosting. En dépit de ses efforts, la direction n’a pas à ce jour achevé son évaluation. À la lumière des travaux liés à
l’évaluation qu’elle a achevés jusqu’à maintenant, la direction a repéré certaines déficiences liées au CIIF de Peer 1 Hosting. Ces déficiences sont
essentiellement liées aux processus de clôture des états financiers et à la séparation inadéquate des tâches liées à certains contrôles relatifs à
l’accès aux systèmes d’information.
La direction a affecté des ressources supplémentaires en vue de l’évaluation du CIIF de Peer 1 Hosting et de son alignement sur les normes de
conception de Cogeco Câble, d’ici l’année civile 2014, et a réalisé des progrès quant à la mise en œuvre d’un certain nombre de mesures visant à
combler les déficiences décrites précédemment. Plus particulièrement, la direction a mis en place plusieurs processus d’examen détaillé qui
permettent une analyse plus précise. En outre, les droits d’accès ont été ajustés pour refléter la séparation exacte des tâches et une série de
politiques d’entreprise ont été mises en œuvre dans le but de renforcer l’ensemble de l’environnement de contrôle de Peer 1 Hosting. À l’heure
actuelle, la Société ne peut évaluer l’incidence éventuelle de toute autre déficience à l’égard de la conception qui pourrait être repérée dans le
cadre de l’achèvement de l’évaluation du CIIF de Peer 1 Hosting.
Selon les travaux d’évaluation réalisés à ce jour, le chef de la direction et le chef de la direction financière sont d’avis que i) les documents
intermédiaires de la Société pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014 ne contiennent pas d’information fausse ou trompeuse
concernant un fait important et n’omettent aucun fait important devant être déclaré ou nécessaire à une déclaration non trompeuse compte tenu
des circonstances dans lesquelles elle a été faite; et que ii) le rapport financier intermédiaire et les autres éléments d’information financière
présentés dans les documents intermédiaires donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière, de la performance
financière et des flux de trésorerie de COGECO pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014.
Peer 1 Hosting représente 10 % des produits, -16 % du bénéfice de la période, 15 % du total des actifs, 17 % des actifs courants, 15 % des actifs
non courants, 6 % des passifs courants et 16 % des passifs non courants des états financiers consolidés intermédiaires résumés pour la période
de neuf mois close le 31 mai 2014.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 18
INCERTITUDES ET PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE
Une description détaillée des incertitudes et des principaux facteurs de risque auxquels est exposée la Société figure dans le rapport annuel de
2013 disponible aux adresses www.sedar.com et www.cogeco.ca. À l’exception de ce qui est mentionné ci-dessous, il n’y a eu aucun
changement important dans les incertitudes et les principaux facteurs de risque auxquels est exposée la Société depuis le 31 août 2013.
Le 24 octobre 2013, le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (le « CRTC ») a publié un avis d’invitation de
radiodiffusion invitant les Canadiens à exprimer leur point de vue sur l’avenir du système de télévision au Canada. Les premières phases de
l’instance publique liée à Parlons télé et la publication, par le gouvernement fédéral, le 11 novembre 2013, du décret C.P. 2013-1167 enjoignant
au CRTC de présenter un rapport sur les possibilités pour les consommateurs canadiens de s’abonner à des services de télévision payante et
spécialisée à la carte, ont mené à la publication, par le CRTC, le 24 avril 2014, de l’avis d’audience publique CRTC 2014-190 qui propose une
nouvelle approche réglementaire en matière de radiodiffusion. S’il est adopté à l’issue de cette instance, le nouveau cadre réglementaire
prévoirait notamment que les entreprises de distribution de radiodiffusion (les « EDR ») doivent offrir à leurs clients a) un petit service de base ne
comprenant que les stations de télévision locales, les services obligatoires en vertu du paragraphe 9(1) (h) de la Loi sur la radiodiffusion ainsi que
les services éducatifs provinciaux pertinents, la chaîne communautaire et le service de programmation législatif provincial du secteur desservi par
l’EDR; et b) tous les autres services de programmation détenant une licence ou en étant exemptés et les services autres que canadiens à titre de
services facultatifs selon une formule à la carte ou sur mesure. Les EDR pourraient toutefois continuer à offrir aux abonnés les services de
programmation facultatifs en forfaits préassemblés comme elles le font actuellement. Ce nouveau cadre réglementaire aurait une incidence
importante sur les services de distribution de radiodiffusion de Cogeco Câble et d’autres EDR, puisqu’il forcerait le retrait des réseaux de
télévision américains conventionnels et de sports populaires, ainsi que d’autres services spécialisés du forfait de services de base, et exigerait la
gestion des forfaits à la carte et sur mesure pour tous les services de programmation facultatifs. Le 27 juin 2014, Cogeco Câble a déposé une
intervention exhaustive auprès du CRTC dans le cadre de cette instance et a demandé de participer à une audience publique qui sera tenue par
le CRTC à compter du 8 septembre 2014. À l’heure actuelle, il est impossible de prédire l’issue de cette importante instance réglementaire,
l’échéancier de sa mise en œuvre, ni son incidence sur les activités de distribution de radiodiffusion et sur les futures perspectives financières de
Cogeco Câble.
Le 26 novembre 2013, Rogers Communications et la Ligue nationale de hockey (la « LNH ») ont annoncé la conclusion d’une entente globale de
12 ans visant tous les droits multimédias et de diffusion nationaux relatifs aux matchs de la LNH sur toutes les plateformes et dans toutes les
langues au Canada, à compter de la saison 2014-2015. Rogers Communications a également annoncé qu’elle avait conclu des ententes de sous-
traitance distinctes avec CBC et TVA visant les droits de diffusion en langue anglaise de Hockey Night in Canada et tous les droits multimédias
nationaux en langue française, respectivement. Cogeco Câble a conclu des ententes pluriannuelles en ce qui concerne la distribution des
services de programmation spécialisée Sportsnet et TVA Sports, lesquels comprennent les matchs de hockey de la LNH dans leur programmation
respective. Les projections financières publiées par Cogeco Câble tiennent compte de ces ententes.
DÉVELOPPEMENTS FUTURS EN MATIÈRE DE COMPTABILITÉ AU
CANADA
Un certain nombre de nouvelles normes, d’interprétations et de modifications des normes actuelles publiées par l’International Accounting
Standards Board (l’« IASB ») sont entrées en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1
er
janvier 2013 et ont été appliquées dans le cadre
de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014.
NOUVELLES NORMES COMPTABLES
La Société a adopté la nouvelle norme comptable suivante le 1
er
septembre 2013. L’incidence de l’application de cette norme est décrite à la note
2 des états financiers consolidés intermédiaires résumés.
• Modifications d’IAS 19, Avantages du personnel – La principale différence apportée par la norme modifiée est que le taux de rendement
prévu à long terme des actifs du régime ne sera plus utilisé pour calculer les coûts des régimes de retraite à prestations déterminées. Les
concepts de « coût financier » et de « rendement attendu des actifs du régime » pris en compte dans les coûts des régimes de retraite à
prestations déterminées sont remplacés par le concept d’« intérêts nets », lesquels sont calculés par l’application du taux d’actualisation
au passif net ou à l’actif net. Les intérêts nets tiennent compte de l’incidence de la variation des contributions et des versements de
prestations sur le passif net ou l’actif net au titre des prestations déterminées au cours de la période.
La Société a également adopté les normes suivantes au 1
er
septembre 2013, lesquelles n’ont eu aucune incidence sur les états financiers
consolidés intermédiaires résumés.
• Modifications d’IFRS 7, Instruments financiers : Information à fournir
• IFRS 10, États financiers consolidés
• IFRS 12, Information à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités
• IFRS 13, Évaluation de la juste valeur
MODIFICATIONS DES MÉTHODES ET DES ESTIMATIONS
COMPTABLES CRITIQUES
Il n’y a eu aucun changement important dans les méthodes et dans les estimations comptables de COGECO de même que dans les prises de
position comptable futures depuis le 31 août 2013. Une description des méthodes et des estimations comptables de la Société figure dans le
rapport annuel de 2013, disponible aux adresses www.sedar.com et www.cogeco.ca.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 19
MESURES FINANCIÈRES NON DÉFINIES PAR LES IFRS
Cette rubrique décrit les mesures financières non définies par les IFRS qu’utilise COGECO tout au long de ce rapport de gestion. Elle présente
également un rapprochement de ces mesures financières non définies par les IFRS et des mesures financières les plus comparables définies par
les IFRS. Ces mesures financières n’ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et elles peuvent donc ne pas être comparables à des
mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Ces mesures comprennent les « flux de trésorerie liés aux opérations », les « flux de
trésorerie nets » et le « BAIIA ajusté ».
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS ET FLUX DE
TRÉSORERIE NETS
La direction de COGECO et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie liés aux opérations pour évaluer les flux de trésorerie liés aux activités
d’exploitation, excluant l’incidence de la variation des activités d’exploitation sans effet de trésorerie, l’amortissement des frais de transaction
différés et des escomptes sur la dette à long terme, les impôts sur le résultat versés, la charge d’impôts exigibles, les charges financières versées
et les charges financières. Cette mesure permet à la Société d’isoler les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de l’incidence des
décisions en matière de gestion de la trésorerie. Les flux de trésorerie liés aux opérations sont ensuite utilisés dans le calcul des « flux de
trésorerie nets », une mesure non définie par les IFRS. La direction de COGECO et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie nets pour
mesurer la capacité de celle-ci à rembourser sa dette, à distribuer des capitaux à ses actionnaires et à financer sa croissance.
Les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation constituent la mesure la plus comparable selon les IFRS. Le calcul des flux de trésorerie liés
aux opérations est présenté ci-dessous :
Trimestres clos les
Périodes de neuf mois closes les
31 mai
2014
31 mai
2013
(1)
31 mai
2014
31 mai
2013
(1)
(en milliers de dollars)
$
$
$
$
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation
184 706
167 641
432 552
318 731
Variation des activités d’exploitation sans effet de trésorerie
(13 340)
5 443
82 379
80 194
Amortissement des frais de transaction différés et des escomptes sur la dette à long terme
2 007
3 520
5 856
7 237
Impôts sur le résultat versés
16 672
17 031
55 888
79 490
Charge d’impôts exigibles
(23 693)
(27 563)
(72 378)
(76 227)
Charges financières versées
44 210
28 876
107 316
75 271
Charges financières
(34 071)
(36 776)
(102 485)
(84 899)
Flux de trésorerie liés aux opérations
176 491
158 172
509 128
399 797
(1) Les données comparatives ont été ajustées pour se conformer à l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel. Pour plus de détails, se reporter à la note 2 des
états financiers consolidés intermédiaires résumés.
Le calcul des flux de trésorerie nets est présenté ci-dessous :
Trimestres clos les
Périodes de neuf mois closes les
31 mai
2014
31 mai
2013
(1)
31 mai
2014
31 mai
2013
(1)
(en milliers de dollars)
$
$
$
$
Flux de trésorerie liés aux opérations
176 491
158 172
509 128
399 797
Acquisition d’immobilisations corporelles
(80 017)
(108 976)
(239 865)
(289 016)
Acquisition d’immobilisations incorporelles et autres actifs
(4 943)
(4 516)
(13 672)
(13 650)
Flux de trésorerie nets
91 531
44 680
255 591
97 131
(1) Les données comparatives ont été ajustées pour se conformer à l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel. Pour plus de détails, se reporter à la note 2 des
états financiers consolidés intermédiaires résumés.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 20
BAIIA AJUSTÉ
La direction de COGECO et les investisseurs utilisent le BAIIA ajusté afin d’évaluer la capacité de la Société à saisir les occasions de croissance
de façon rentable, à financer ses activités courantes et à assurer le service de sa dette. Le BAIIA ajusté correspond essentiellement aux flux de
trésorerie liés aux opérations excluant l’incidence de la structure du capital choisie et il compte parmi les mesures clés utilisées par les milieux
financiers pour évaluer une entreprise et sa santé financière.
La mesure financière la plus comparable selon les IFRS est le bénéfice de la période. Le BAIIA ajusté se calcule de la façon suivante :
Trimestres clos les
Périodes de neuf mois closes les
31 mai
2014
31 mai
2013
(1)
31 mai
2014
31 mai
2013
(1)
(en milliers de dollars)
$
$
$
$
Bénéfice de la période
35 635
49 995
150 941
146 051
Impôts sur le résultat
9 068
19 080
39 052
53 341
Charges financières
34 071
36 776
102 485
84 899
Perte de valeur au titre des immobilisations corporelles
32 197
–
32 197
–
Amortissements
118 926
112 867
350 475
272 831
Frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition
3 186
2 160
3 780
16 912
BAIIA ajusté
233 083
220 878
678 930
574 034
(1) Les données comparatives ont été ajustées pour se conformer à l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel. Pour plus de détails, se reporter à la note 2 des
états financiers consolidés intermédiaires résumés.
RENSEIGNEMENTS FINANCIERS TRIMESTRIELS SUPPLÉMENTAIRES
Trimestres clos les
31 mai
28 février
30 novembre
31 août
(en milliers de dollars, sauf les données par action)
2014
2013
(2)
2014
2013
(2)
2013
2012
(2)
2013
(2)
2012
$
$
$
$
$
$
$
$
Produits
536 067
504 434
518 477
458 501
516 971
366 608
504 714
356 685
BAIIA ajusté
233 083
220 878
221 807
196 272
224 040
156 884
224 608
163 617
Perte de valeur au titre des immobilisations corporelles
32 197
–
–
–
–
–
–
–
Impôts sur le résultat
9 068
19 080
14 147
15 089
15 837
19 172
10 374
33 625
Bénéfice de la période
35 635
49 995
58 467
48 950
56 839
47 106
43 770
44 900
Bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de
la Société
11 469
17 185
17 391
14 676
23 055
18 530
13 869
13 889
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation
184 706
167 641
187 611
157 095
60 235
(6 005)
233 464
203 193
Flux de trésorerie liés aux opérations
176 491
158 172
173 415
140 124
159 222
101 501
162 138
119 612
Acquisitions d’immobilisations corporelles,
d’immobilisations incorporelles et autres actifs
84 960
113 492
81 997
106 019
86 580
83 155
108 756
124 638
Flux de trésorerie nets
91 531
44 680
91 418
34 105
72 642
18 346
53 382
(5 026)
Bénéfice par action
(1)
De base
0,69
1,03
1,04
0,88
1,38
1,11
0,83
0,83
Dilué
0,68
1,02
1,03
0,87
1,37
1,10
0,82
0,83
(1) Par action à droits de vote multiples et action subalterne à droit de vote
(2) Ces données ont été ajustées pour se conformer à l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2014 21
SAISONNALITÉ
Les résultats d’exploitation de COGECO ne sont généralement pas soumis à des variations saisonnières importantes, à l’exception de ce qui
suit. Pour ce qui est du secteur de la câblodistribution, le nombre de clients du service de Télévision et du service d’IHV est généralement plus faible
au second semestre de l’exercice en raison de la diminution de l’activité d’abonnements liée au début de la période des vacances, de la fin de la
saison de télévision ainsi que du fait que les étudiants quittent les campus à la fin de l’année scolaire. Cogeco Câble offre ses services dans
plusieurs villes comptant des universités ou des collèges, notamment Kingston, Windsor, St. Catharines, Hamilton, Peterborough, Trois-Rivières et
Rimouski, au Canada, ainsi que dans la région de la Pennsylvanie et, dans une moindre mesure, en Caroline du Sud et au Maryland/Delaware, aux
États-Unis. En ce qui concerne les États-Unis, la région de Miami est également assujettie à des variations saisonnières attribuables aux résidents
qui passent l’hiver à Miami et qui retournent chez eux vers la fin du printemps, pour revenir à l’automne.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Ce rapport de gestion a été préparé le 9 juillet 2014. Des renseignements supplémentaires se rapportant à la Société, y compris sa notice
annuelle, sont disponibles sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.
Le président du conseil, Le président et chef de la direction,
/s/ Jan Peeters
/s/ Louis Audet
Jan Peeters Louis Audet
COGECO inc.
Montréal (Québec)
Le 9 juillet 2014
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
RÉSUMÉS
Périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 23
COGECO INC.
COMPTES CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DE RÉSULTAT
(non audité)
Trois mois clos les 31 mai Neuf mois clos les 31 mai
2014 2013 2014 2013
(en milliers de dollars canadiens, sauf les données par action) $ $ $ $
(retraité, note 2) (retraité, note 2)
Produits 536 067 504 434 1 571 515 1 329 543
Charges opérationnelles (note 5) 302 984 283 556
892 585 755 509
Frais d'intégration, de restructuration et d'acquisition 3 186 2 160
3 780
16 912
Amortissements (note 6) 118 926 112 867
350 475 272 831
Perte de valeur au titre des immobilisations corporelles (note 7) 32 197 — 32 197 —
Charges financières (note 8) 34 071 36 776
102 485
84 899
Impôts sur le résultat (note 9) 9 068 19 080 39 052 53 341
Bénéfice de la période 35 635 49 995
150 941
146 051
Bénéfice de la période attribuable aux:
Propriétaires de la Société
11 469 17 185 51 915 50 391
Participants sans contrôle
24 166 32 810 99 026 95 660
35 635 49 995
150 941
146 051
Bénéfice par action (note 10)
De base 0,69 1,03 3,10 3,01
Dilué 0,68 1,02 3,08 2,99
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 24
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DU RÉSULTAT GLOBAL
(non audité)
Trois mois clos les 31 mai Neuf mois clos les 31 mai
2014 2013 2014 2013
(en milliers de dollars canadiens)
$ $ $ $
(retraité, note 2) (retraité, note 2)
Bénéfice de la période 35 635 49 995
150 941 146 051
Autres éléments du bénéfice global (de la perte globale)
Éléments devant être ultérieurement reclassés en résultat net
Ajustements au titre de la couverture des flux de trésorerie
Variation nette de la juste valeur des instruments financiers dérivés de couverture (4 919) 1 343
5 324 9 288
Variation nette de la juste valeur des instruments financiers dérivés de couverture
reclassés à titre de charges financières 4 408 (1 026)
(5 928
)
(9 709
)
Économie (charge) d'impôts sur le résultat liée aux ajustements au titre de la
couverture des flux de trésorerie 178 (119)
(120
)
(304
)
(333) 198
(724
)
(725
)
Ajustements au titre de l'écart de change
Écarts de change nets à la conversion des investissements nets dans des
établissements à l'étranger (14 392) 2 394 23 087 31 487
Variation nette des ajustements latents à la conversion de la dette à long terme
désignée comme éléments de couverture des investissements nets dans des
établissements à l'étranger 8 524 (712) (13 234) (19 517)
(5 868) 1 682
9 853
11 970
Éléments ne devant pas être ultérieurement reclassés en résultat net
Ajustements actuariels sur les régimes de retraite à prestations déterminées
Réévaluation au titre des régimes de retraite à prestations déterminées (200) 5 530 667
7 599
Économie (charge) d'impôts sur le résultat liée aux ajustements actuariels sur les
régimes de retraite à prestations déterminées 59 (1 487)
(172
)
(2 042
)
(141) 4 043 495
5 557
Autres éléments du bénéfice global (de la perte globale) de la période (6 342) 5 923
9 624
16 802
Bénéfice global de la période 29 293 55 918
160 565 162 853
Bénéfice global de la période attribuable aux:
Propriétaires de la Société 9 291 21 060 54 948 58 177
Participants sans contrôle 20 002 34 858
105 617 104 676
29 293
55 918
160 565 162 853
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 25
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
(non audité)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société
Capital social
Réserve de
rémunération
fondée sur
des actions
Cumul des
autres éléments
du résultat
global
Bénéfices non
distribués
Capitaux propres
attribuables aux
participants sans
contrôle
Total des
capitaux
propres
(en milliers de dollars canadiens) $ $ $ $ $ $
(note 12) (note 12)
(note 13)
(retraité note 3) (retraité, note 2) (retraité note 3)
(retraité,
notes 2 et 3)
Solde au 31 août 2012 117 936
5 338
1 036 273 236
806 606
1 204 152
Bénéfice de la période — — — 50 391 95 660
146 051
Autres éléments du bénéfice global de la période — — 3 613 4 173
9 016
16 802
Bénéfice global de la période — — 3 613 54 564
104 676 162 853
Rémunération fondée sur des actions —
1 757
— —
1 596 3 353
Émission d'actions subalternes à droit de vote par une
filiale aux participants sans contrôle — (81) — — 798 717
Dividendes sur actions à droits de vote multiples — — — (1 050) —
(1 050
)
Dividendes sur actions subalternes à droit de vote — — — (8 484) (25 703) (34 187)
Effet des variations de participation dans une filiale sur
les participants sans contrôle — — — (36)
36
—
Acquisition d'actions subalternes à droit de vote
détenues en fiducie en vertu du régime d'unités
d'actions incitatives (1 201) — — — —
(1 201
)
Distribution aux employés d'actions subalternes à droit
de vote détenues en fiducie en vertu du régime
d'unités d'actions incitatives 1 034
(1 041
) — 7 — —
Acquisition par une filiale des participants sans
contrôle d'actions subalternes à droit de vote
détenues en fiducie en vertu du régime d'unités
d'actions incitatives — — — —
(4 076
)
(4 076
)
Distribution par une filiale à des participants sans
contrôle d'actions subalternes à droit de vote
détenues en fiducie en vertu du régime d'unités
d'actions incitatives —
(457
) — 3 454 —
Participation sans contrôle acquise suite à un
regroupement d'entreprises — — — — 16 962 16 962
Acquisition de participation sans contrôle — — — — (17 424) (17 424)
Total des apports et distributions aux actionnaires (167) 178 — (9 560) (27 357) (36 906)
Solde au 31 mai 2013 117 769
5 516
4 649 318 240
883 925
1 330 099
Solde au 31 août 2013 117 769
6 007
6 177 326 952
911 311
1 368 216
Bénéfice de la période — — — 51 915 99 026
150 941
Autres éléments du bénéfice global de la période — — 2 925 108
6 591 9 624
Bénéfice global de la période — — 2 925 52 023
105 617 160 565
Rémunération fondée sur des actions —
2 628
— —
2 936 5 564
Émission d'actions subalternes à droit de vote par une
filiale aux participants sans contrôle —
(489
) — —
5 470 4 981
Dividendes sur actions à droits de vote multiples — — — (1 216) —
(1 216
)
Dividendes sur actions subalternes à droit de vote — — — (9 846) (29 738) (39 584)
Effet des variations de participation dans une filiale sur
les participants sans contrôle — — — 131
(131
) —
Acquisition d'actions subalternes à droit de vote
détenues en fiducie en vertu du régime d'unités
d'actions incitatives (1 941) — — — —
(1 941
)
Distribution aux employés d'actions subalternes à droit
de vote détenues en fiducie en vertu du régime
d'unités d'actions incitatives 1 629
(1 543
) — (86) — —
Acquisition par une filiale des participants sans
contrôle d'actions subalternes à droit de vote
détenues en fiducie en vertu du régime d'unités
d'actions incitatives — — — —
(6 934
)
(6 934
)
Distribution par une filiale à des participants sans
contrôle d'actions subalternes à droit de vote
détenues en fiducie en vertu du régime d'unités
d'actions incitatives —
(1 010
) — 9
1 001
—
Total des apports et distributions aux actionnaires (312)
(414
) — (11 008) (27 396) (39 130)
Solde au 31 mai 2014 117 457
5 593
9 102 367 967
989 532
1 489 651
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 26
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DE LA SITUATION FINANCIÈRE
(non audité)
31 mai 2014 31 août 2013
(en milliers de dollars canadiens) $ $
(retraité, notes 2
et 3)
Actif
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie
30 526 43 793
Créances clients et autres débiteurs (note 16 A))
132 659 118 312
Impôts sur le résultat à recevoir
24 465 18 372
Charges payées d'avance et autres
18 045 14 182
205 695 194 659
Actifs non courants
Autres actifs
10 037 11 046
Immobilisations corporelles 1 794 227 1 874 866
Immobilisations incorporelles 1 994 599 2 002 677
Goodwill 1 257 618 1 228 356
Instruments financiers dérivés
6 157 833
Actifs d'impôts différés
139 441 141 398
5 407 774 5 453 835
Passif et capitaux propres
Passif
Passifs courants
Endettement bancaire
13 217 13 166
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
210 163 294 014
Provisions
17 617 12 800
Passifs d'impôts sur le résultat
45 608 23 924
Produits différés et perçus d'avance
57 015 56 656
Solde à payer relativement à un regroupement d'entreprises, au taux préférentiel bancaire majoré de 1 %
2 000 2 000
Tranche à court terme de la dette à long terme (note 11)
24 994 15 216
370 614 417 776
Passifs non courants
Dette à long terme (note 11) 2 893 555 2 984 740
Produits différés et perçus d'avance et autres passifs
25 441 21 287
Passifs relatifs aux régimes de retraite et avantages du personnel
16 739 21 459
Passifs d'impôts différés
611 774 640 357
3 918 123 4 085 619
Capitaux propres
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société
Capital social (note 12)
117 457 117 769
Réserve de rémunération fondée sur des actions
5 593 6 007
Cumul des autres éléments du résultat global (note 13)
9 102 6 177
Bénéfices non distribués
367 967 326 952
500 119 456 905
Participation sans contrôle
989 532 911 311
1 489 651 1 368 216
5 407 774 5 453 835
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 27
COGECO INC.
TABLEAUX CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DES FLUX DE TRÉSORERIE
(non audité)
Trois mois clos les 31 mai Neuf mois clos les 31 mai
2014 2013 2014 2013
(en milliers de dollars canadiens)
$ $ $ $
(retraité, note 2) (retraité, note 2)
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Bénéfice de la période 35 635 49 995
150 941 146 051
Ajustements au titre des éléments suivants :
Amortissements (note 6) 118 926 112 867
350 475 272 831
Perte de valeur au titre des immobilisations corporelles (note 7) 32 197 — 32 197 —
Charges financières (note 8) 34 071 36 776
102 485
84 899
Impôts sur le résultat (note 9) 9 068 19 080 39 052 53 341
Rémunération fondée sur des actions (note 11) 2 763 1 693
7 166 4 149
Perte à la cession et radiation d'immobilisations corporelles 770 13
2 065 1 837
Contributions au titre des régimes de retraite à prestations déterminées, déduction
faite de la charge (1 182) (1 433)
(6 246
)
(9 184
)
Autres — — —
(238
)
232 248 218 991
678 135 553 686
Variations des activités d'exploitation sans effet de trésorerie (note 14) 13 340 (5 443) (82 379) (80 194)
Impôts sur le résultat versés (16 672) (17 031) (55 888) (79 490)
Charges financières versées (44 210) (28 876) (107 316) (75 271)
184 706 167 641
432 552 318 731
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations corporelles (80 017) (108 976) (239 865) (289 016)
Acquisition d'immobilisations incorporelles et autres actifs (4 943) (4 516) (13 672) (13 650)
Regroupements d'entreprises, déduction faite de la trésorerie et équivalents de
trésorerie acquis (note 3) — (22 377) — (2 006 129)
Autres 25 57 605 305
(84 935) (135 812) (252 932) (2 308 490)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation (diminution) de l'endettement bancaire 9 351 (3 993)
51 (741
)
Augmentation nette (remboursement net) des facilités renouvelables (163 598) (305 691) (186 088)
547 488
Émission de dette à long terme, déduction faite des escomptes et des frais de
transaction 48 670 694 651 48 670 1 728 617
Remboursements de dette à long terme (4 819) (406 956) (10 870) (408 640)
Augmentation des frais de transaction différés — (1 960)
(1 346
)
(4 317
)
Remboursement du solde à payer relativement à un regroupement d'entreprises — — — (10 525)
Acquisition d'actions subalternes à droit de vote détenues en fiducie en vertu du régime
d'unités d'actions incitatives (note 12) (12) —
(1 941
)
(1 201
)
Dividendes sur actions à droits de vote multiples (405) (350)
(1 216
)
(1 050
)
Dividendes sur actions subalternes à droit de vote (3 298) (2 807)
(9 846
)
(8 484
)
Émission d'actions subalternes à droit de vote par une filiale aux
participants sans contrôle
553 130
4 981
717
Acquisition par une filiale des participants sans contrôle d'actions subalternes à droit de
vote détenues en fiducie en vertu du régime d'unités d'actions incitatives (note 12) — —
(6 934
)
(4 076
)
Dividendes sur actions subalternes à droit de vote payés par une filiale aux participants
sans contrôle (9 924) (8 564) (29 738) (25 703)
(123 482) (35 540) (194 277) 1 812 085
Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie et équivalents de
trésorerie libellés en monnaies étrangères (535) 1 089
1 390 1 794
Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (24 246) (2 622) (13 267) (175 880)
Trésorerie et équivalents de trésorerie, au début 54 772 42 265 43 793
215 523
Trésorerie et équivalents de trésorerie, à la fin 30 526 39 643 30 526 39 643
COGECO INC.
NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 28
NATURE DES ACTIVITÉS
COGECO inc. (la « Société » ou la « Société mère ») est une société ouverte canadienne inscrite à la Bourse de Toronto (« TSX »). La Société
offre, par l'entremise de ses filiales, des services de Télévision par câble, d'Internet haute vitesse (« IHV »), de Téléphonie, de technologie de
l'information et d'infrastructure gérés et d'autres services de télécommunications fournis à ses clients résidentiels et commerciaux au Canada,
aux États-Unis d'Amérique («États-Unis»), au Royaume-Uni et en France par l'intermédiaire de Cogeco Câble inc. («Cogeco Câble»), exerce
des activités de radiodiffusion par l'intermédiaire de Cogeco Diffusion Acquisitions inc. («Cogeco Diffusion») et opère une entreprise spécialisée
dans le domaine de l'affichage publicitaire dans les transports collectifs à travers Métromédia CMR Plus inc. («Métromédia») (voir note 4 pour
une description détaillée des activités).
Le siège social de la Société est situé au 5, Place Ville Marie, bureau 1700, Montréal (Québec) H3B 0B3.
1. BASE D'ÉTABLISSEMENT
Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés conformément à la Norme comptable internationale
(« IAS ») 34, Information financière intermédiaire, et ne comprennent pas toute l'information qui doit être présentée dans les états financiers
annuels. Certains renseignements et informations à fournir par voie de note qui figurent dans des états financiers annuels n'ont pas été
présentés ou sont résumés lorsqu'ils ne sont pas considérés comme essentiels à la compréhension de l'information financière intermédiaire
de la Société. Par conséquent, les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés doivent être lus conjointement avec les états
financiers annuels de l'exercice 2013.
Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés selon les mêmes méthodes comptables que la Société
a adopté dans ses états financiers annuels consolidés de l'exercice 2013. Les méthodes comptables ont été appliquées systématiquement
à travers toutes les périodes présentées dans les états financiers consolidés intermédiaires sauf indication contraire.
Les présents états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été préparés sur une base de continuité d'exploitation en utilisant le
coût historique, sauf pour les instruments financiers dérivés et les régimes de rémunération fondée sur des actions réglés en trésorerie, qui
ont été comptabilisés à leur juste valeur et les passifs relatifs aux régimes de retraite et avantages du personnel, qui ont été comptabilisés
à la valeur actualisée.
L'information financière est présentée en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle de COGECO inc.
Les résultats opérationnels pour la période intermédiaire ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats opérationnels pour
l'ensemble de l'exercice. La Société ne s'attend pas à ce que la nature saisonnière de ses activités soit un facteur significatif sur le plan des
résultats trimestriels, hormis le fait que le nombre de clients du service de Télévision par câble et du service IHV du secteur de la
câblodistribution est généralement plus faible au second semestre de l'exercice, en raison de la diminution de l'activité d'abonnements liée
au début de la période des vacances, de la fin de la saison de télévision ainsi que du fait que les étudiants quittent les campus à la fin de
l'année scolaire au Canada, et aux États-Unis, en raison des résidents qui passent l’hiver dans la région de Miami et qui retournent chez
eux vers la fin du printemps, pour revenir à l’automne.
Les états financiers consolidés intermédiaires résumés ont été approuvés par le conseil d'administration de COGECO inc. lors de la
réunion tenue le 9 juillet 2014.
COGECO INC.
NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 29
2. DÉVELOPPEMENTS AU SUJET DES CONVENTIONS COMPTABLES
Tel que décrit à la note 3 des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 août 2013, les normes suivantes publiées par l'International
Accounting Standard Board (l'« IASB ») ont été adoptées par la Société le 1
er
septembre 2013 et, sauf sur indication contraire, n'ont pas
d'impact sur la performance financière de la Société:
• Modifications de l'IFRS 7, Instruments financiers: information à fournir
• IFRS 10, États financiers consolidés
• IFRS 12, Information à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités
• IFRS 13, Évaluation de la juste valeur
• Modifications d'IAS 19 , Avantages du personnel: Relativement aux conventions comptables utilisées avant l'exercice 2014, pour les
pratiques en matière de présentation et d'information à fournir, la principale différence résultant de la norme modifiée qui a un impact
sur la Société est que le taux de rendement à long terme prévu des actifs des régimes ne sera plus utilisé pour calculer les charges
au titre des régimes à prestations déterminées. Les notions d'«intérêts débiteurs» et de «rendement prévu des actifs des régimes»
sont remplacés par la notion d'«intérêt net». L'intérêt net des régimes de retraite à prestations déterminées est le produit du surplus
(déficit) des régimes multiplié par le taux d'actualisation. La norme modifiée ne prescrit pas dans les comptes consolidés de résultat
la classification de la présentation du montant d'intérêt net des régimes de retraite à prestations déterminées. La Société a choisi
d'inclure le montant d'intérêt ou de revenu net des régimes de retraite à prestations déterminées dans les charges financières.
L'écart entre le taux de rendement réel des actifs des régimes à prestations déterminées et le taux d'actualisation et l'incidence du
plafond relatif aux actifs des régimes à prestations déterminées, le cas échéant, sont présentés dans les autres éléments du résultat
global comme une réévaluation au titre des régimes de retraite à prestations déterminées.
La norme modifiée a été appliquée rétrospectivement pour les périodes présentées dans les états financiers consolidés intermédiaires
résumés. L'impact sur le bénéfice et les autres éléments du bénéfice global est le suivant:
Trois mois clos le 31 mai 2013
Précédemment
présenté
Incidence d'IAS
19 modifiée
Actuellement
présenté
$ $ $
Charges opérationnelles
Salaires, avantages du personnel et services impartis 96 811 (304) 96 507
Charges financières 36 487 289 36 776
Impôts sur le résultat 19 076 4 19 080
Benéfice de la période 49 984
11
49 995
Autres éléments du bénéfice global
Réévaluation au titre des régimes de retraite à prestations déterminées 5 461
69 5 530
Charge d'impôts sur le résultat liée aux ajustements actuariels sur les régimes de retraite à
prestations déterminées (1 469) (18)
(1 487
)
Bénéfice par action
De base 1,02 — 1,03
Dilué 1,02 — 1,02
COGECO INC.
NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 30
Neuf mois clos le 31 mai 2013
Précédemment
présenté
Incidence d'IAS
19 modifiée
Actuellement
présenté
$ $ $
Charges opérationnelles
Salaires, avantages du personnel et services impartis 256 093 (912)
255 181
Charges financières 84 032 867 84 899
Impôts sur le résultat 53 329
12
53 341
Benéfice de la période 146 018
33 146 051
Autres éléments du bénéfice global
Réévaluation au titre des régimes de retraite à prestations déterminées 7 392 207
7 599
Charge d'impôts sur le résultat liée aux ajustements actuariels sur les régimes de retraite
à prestations déterminées (1 988) (54)
(2 042
)
Bénéfice par action
De base 3,01 — 3,01
Dilué 2,99 — 2,99
L'impact sur les bénéfices non distribués est le suivant:
Précédemment
présenté
Incidence d'IAS
19 modifiée
Actuellement
présenté
$ $ $
Bénéfices non distribués au 31 août 2012 273 489 (253)
273 236
Bénéfices non distribués au 31 août 2013
326 964 (12)
326 952
3. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES
REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES EN 2013
Le 30 novembre 2012, la filiale de la Société, Cogeco Câble inc., a conclu l'acquisition de toutes les actions en circulation d'Atlantic Broadband,
un câblodistributeur indépendant fondée en 2003 et qui comptait près de 485 000 unités de service primaire et offrant des services de
Télévision numérique et analogique, d'IHV et de Téléphonie. Cette acquisition est un intéressant point d'entrée sur le marché américain,
offrant une augmentation significative des unités de service primaire à fort potentiel de croissance, un excellent réseau d'infrastructure de
qualité ainsi que la possibilité pour les dirigeants de la Société de faire bénéficier de leur savoir-faire et de leur expérience opérationnelle.
La transaction, qui est évaluée à 1,36 milliard $ US, a été financée au moyen d'une combinaison d'espèces, d'un prélèvement sur le crédit
à terme renouvelable existant de la Société d'un montant approximatif de 588 millions $ US et d'emprunts totalisant 660 millions $ US aux
termes d'un nouveau financement garanti sans recours d'Atlantic Broadband. Atlantic Broadband exploite des réseaux de câblodistribution
dans l'ouest de la Pennsylvanie, au sud de la Floride, au Maryland/Delaware et en Caroline du Sud.
Le 31 janvier 2013, la filiale de la Société, Cogeco Câble inc., a conclu l'acquisition d'approximativement 96,57 % des actions émises et en
circulation, de Peer 1 Network Enterprises, Inc. ("Peer 1 Hosting"). La transaction d'une valeur d'environ 649 millions $ a été financé au
moyen de nouveaux crédits renouvelables garantis d'un montant d'environ 250 millions $ ainsi que de nouvelles facilités de crédits à terme
garanties d'un montant d'environ 400 millions $ ayant tous les deux une échéance de quatre ans. Le 3 avril 2013, Cogeco Câble a conclu
l'acquisition des 3,43 % d'actions émises et en circulation restantes de Peer 1 Hosting pour une contrepartie en trésorerie de 17 millions $,
conformément aux dispositions en matière d'acquisition forcée de l'article 300 de la Business Corporations Act («Colombie-Britannique»).
Peer 1 Hosting est l'un des premiers fournisseurs d'infrastructure Internet au monde et se spécialise dans les domaines de l'hébergement
géré, des serveurs attitrés, des services d'informatique en nuage et de la co-implantation. Cette acquisition renforce la zone de couverture
de Cogeco Câble et valorise ses initiatives stratégiques par l'augmentation de la portée de l'entreprise dans un secteur attrayant qui offre
des perspectives de croissance importantes pour des plateformes de centres de données informatiques à la fine pointe de la technologie.
Cogeco Câble pourra également desservir des entreprises supplémentaires à l'échelle mondiale grâce à 20 centres de données informatiques
et à 56 points de présence partout en Amérique du Nord et en Europe. Le centre de réseau principal et siège social de Peer 1 Hosting sont
situés à Vancouver, Canada.
COGECO INC.
NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 31
Au cours du premier trimestre de l'exercice 2014, Cogeco Câble a finalisé la répartition du prix d'achat de l'acquisition d'Atlantic Broadband,
qui est demeurée inchangée de celle présentée dans les états financiers annuels consolidés de l'exercice 2013. De plus, au cours du
deuxième trimestre de l'exercice 2014, Cogeco Câble a finalisé la répartition du prix d'achat de l'acquisition de Peer 1 Hosting.
La répartition finale du prix d'achat d'Atantic Broadband et de Peer 1 Hosting sont comme suit:
Peer 1
Hosting
Atlantic
Broadband TOTAL
Répartition
final
Répartition
final
Répartition
final
$ $ $
Contrepartie
Payée
Achat d'actions 494 796 337 779
832 575
Ajustements du fonds de roulement —
5 415 5 415
Remboursement des dettes garanties et règlement des options en circulation 170 872 1 021 854 1 192 726
665 668 1 365 048 2 030 716
Actifs net acquis
Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 840
5 480
16 320
Trésorerie soumise à des restrictions 8 729 —
8 729
Créances clients et autres débiteurs 12 772 12 012 24 784
Charges payées d'avance et autres 3 855
1 370 5 225
Impôts sur le résultat à recevoir 2 797
3 907 6 704
Autres actifs 2 462 —
2 462
Immobilisations corporelles 150 013 302 211
452 224
Immobilisations incorporelles 144 231 711 418
855 649
Goodwill 410 454 522 215
932 669
Actifs d'impôts différés 8 872 98 592
107 464
Dettes fournisseurs et autres créditeurs pris en charge (26 512) (27 620) (54 132)
Provisions —
(721
)
(721
)
Produits différés et perçus d'avance et autres passifs pris en charge (3 388)
(7 697
) (11 085)
Dette à long terme prise en charge (1 735) —
(1 735
)
Passifs d'impôts différés (57 722) (256 119) (313 841)
665 668 1 365 048 2 030 716
La finalisation de la répartition du prix d'achat de Peer 1 Hosting lors du deuxième trimestre clos le 28 février 2014 n’a pas eu d’incidence
sur les comptes de résultat et l'état du résultat global pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2013 alors que l'incidence sur
l'état de la situation financière au 31 août 2013 est la suivante:
Présenté
précédemment Ajustements
Actuellement
présenté
$ $ $
Impôts sur le résultat à recevoir 17 714 658 18 372
Immobilisations incorporelles 2 003 581 (904) 2 002 677
Goodwill 1 231 140 (2 784) 1 228 356
Actifs d'impôts différés 137 046 4 352
141 398
Passifs d'impôts différés 637 883 2 474
640 357
Cumul des autres éléments du résultat global 6 545 (368)
6 177
Participation sans contrôle 912 095 (784)
911 311
COGECO INC.
NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 32
4. SECTEURS OPÉRATIONNELS
Le bénéfice de la période de la Société est présenté en deux secteurs opérationnels: les activités liées au service de câblodistribution et
les autres activités.
Le secteur des activités liées au service de câblodistribution fournit, principalement à une clientèle résidentielle une vaste gamme de services
de Télévision, de services IHV et de Téléphonie. Le secteur des services de câblodistribution offre également aux petites et moyennes
entreprises des solutions d'affaires, ce qui comprend des services de réseautage de données, d'Ethernet, d'hébergement Web, d'accès
IHV et de voix sur IP. Ce secteur fournit aussi par le biais de ses centres de données informatiques, des services de co-implantation, des
services d'hébergement gérés et dédiés, des services de techonologie de l'informatique gérés, des services d'informatique en nuage et des
services de connectivité aux petites, moyennes et grandes entreprises et à la clientèle du secteur public par l'entremise de ses réseaux
optiques.
Le secteur autres inclut les activités de la radiodiffusion, de la représentation spécialisée dans le domaine de l'affichage publicitaire dans
les transports collectifs et du siège social, ainsi que les éliminations intersectorielles.
Les activités liées aux secteurs des services de câblodistribution sont exercées au Canada, aux États-Unis et en Europe principalement au
Royaume-Uni, et les activités du secteur autres sont exercées au Canada.
La Société évalue le rendement de chaque secteur selon le bénéfice par secteur. Les transactions intersectorielles sont évaluées à la valeur
établie entre les parties.
Trois mois clos le 31 mai
Câblodistribution Autres Consolidé
2014 2013 2014 2013 2014 2013
$ $ $ $ $ $
(retraité, note 2) (retraité, note 2) (retraité, note 2)
Produits
(1)
496 448
464 497
39 619 39 937 536 067
504 434
Charges opérationnelles 267 059
249 315
35 925 34 241 302 984
283 556
Frais d'intégration, de restructuration et
d'acquisition 3 186 2 101 — 59 3 186
2 160
Amortissements 117 653
111 445
1 273 1 422 118 926
112 867
Perte de valeur au titre des immobilisations
corporelles
32 197 — — — 32 197 —
Charges financières 32 038 35 146 2 033 1 630 34 071 36 776
Impôts sur le résultat 8 801 18 411 267 669 9 068 19 080
Bénéfice de la période 35 514 48 079 121 1 916 35 635 49 995
Acquisition d'immobilisations corporelles 79 509
108 325
508 651 80 017
108 976
Acquisition d'immobilisations incorporelles et
autres actifs
4 943 4 516 — — 4 943
4 516
(1) Pour la période de trois mois close le 31 mai 2014, les produits par marché géographique comprennent 396 172 $ au Canada (381 388 $ en 2013),
129 833 $ aux États-Unis (115 931 $ en 2013) et 10 062 $ en Europe (7 115 $ en 2013).
COGECO INC.
NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 33
Neuf mois clos le 31 mai
Câblodistribution Autres Consolidé
2014 2013 2014 2013 2014 2013
$ $ $ $ $ $
(retraité,
notes 2 et 3) (retraité, note 2)
(retraité,
notes 2 et 3)
Produits
(1)
1 457 436 1 222 080 114 079 107 463 1 571 515 1 329 543
Charges opérationnelles 785 235 654 327 107 350 101 182 892 585
755 509
Honoraires de gestion - COGECO inc. 9 674 9 569 (9 674) (9 569) — —
Frais d'intégration, de restructuration et
d'acquisition 3 780 16 865 — 47 3 780 16 912
Amortissements 346 540 268 611 3 935 4 220 350 475
272 831
Perte de valeur au titre des immobilisations
corporelles
32 197 — — — 32 197 —
Charges financières 97 505 80 068 4 980 4 831 102 485 84 899
Impôts sur le résultat 36 912 51 615 2 140 1 726 39 052 53 341
Bénéfice de la période 145 593 141 025 5 348 5 026 150 941
146 051
Total de l'actif
(2)
5 206 189 5 254 419 201 585 199 416 5 407 774 5 453 835
Immobilisations corporelles
(2)
1 773 325 1 854 155 20 902 20 711 1 794 227 1 874 866
Immobilisations incorporelles
(2)
1 902 947 1 910 089 91 652 92 588 1 994 599 2 002 677
Goodwill
(2)
1 218 493 1 189 231 39 125 39 125 1 257 618 1 228 356
Acquisition d'immobilisations corporelles 236 675 286 457 3 190 2 559 239 865
289 016
Acquisition d'immobilisations incorporelles et
autres actifs 13 672 13 650 — — 13 672 13 650
(1) Pour la période de neuf mois close le 31 mai 2014, les produits par marché géographique comprennent 1 167 506 $ au Canada (1 110 256 $ en 2013),
376 042 $ aux États-Unis (209 851 $ en 2013) et 27 967 $ en Europe (9 436 $ en 2013).
(2) Aux 31 mai 2014 et 31 août 2013.
Le tableau suivant présente certaines données aux 31 mai 2014 et 31 août 2013 :
Au 31 mai 2014
Canada États-Unis Europe Total
$ $ $ $
Immobilisations corporelles 1 347 276 392 988 53 963 1 794 227
Immobilisations incorporelles 1 174 486 808 260 11 853 1 994 599
Goodwill 372 835 832 938 51 845 1 257 618
Au 31 août 2013
Canada États-Unis Europe Total
$ $ $ $
(retraité, note 3) (retraité, note 3) (retraité, note 3) (retraité, note 3)
Immobilisations corporelles 1 430 471 394 359 50 036 1 874 866
Immobilisations incorporelles 1 186 613 804 034 12 030 2 002 677
Goodwill 372 835 808 968 46 553 1 228 356
COGECO INC.
NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 34
5. CHARGES OPÉRATIONNELLES
Trois mois clos les 31 mai Neuf mois clos les 31 mai
2014 2013 2014 2013
$ $ $ $
(retraité, note 2) (retraité, note 2)
Salaires, avantages du personnel et services impartis 103 999 96 507 302 680
255 181
Coûts de prestations de service
(1)
148 808 141 135 445 907
373 739
Coûts liés aux clients
(2)
20 891 20 713 60 415 54 764
Autres achats externes
(3)
29 286 25 201 83 583 71 825
302 984 283 556 892 585
755 509
(1) Comprend le coût des équipements vendus, les coûts liés au contenu et à la programmation, les paiements à d'autres entreprises de télécommunications,
les dépenses liées aux centres informatiques, les frais de franchise et les coûts de réseau.
(2) Comprend les frais de publicité et de marketing, les frais de vente, les frais de facturation, les créances irrécouvrables et les frais de recouvrement.
(3) Comprend les frais de bureau relatifs aux immeubles, les honoraires professionnels, les frais liés au Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications
canadiennes (« CRTC ») et d'autres frais d'administration.
6. AMORTISSEMENTS
Trois mois clos les 31 mai Neuf mois clos les 31 mai
2014 2013 2014 2013
$ $ $ $
Immobilisations corporelles 103 209 96 622 302 775 237 990
Immobilisations incorporelles 15 717 16 245 47 700 34 841
118 926 112 867 350 475 272 831
7. PERTE DE VALEUR AU TITRE DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2014, la filiale indirecte de câblodistribution de la Société, Cogeco Câble Canada, a comptabilisé
une perte de valeur de 32,2 millions $ au titre des immobilisations corporelles, des salaires et des coûts d’emprunt capitalisés à l’égard d’un
projet de solution de télévision par protocole Internet (« IPTV ») auquel les Services de câblodistribution canadiens ont travaillé. En raison
de problèmes de performance inattendus relatifs au bon fonctionnement de la plateforme, Cogeco Câble Canada a dû mettre fin au projet.
En date du 31 mai 2014, ces coûts n'étaient pas amortis.
8. CHARGES FINANCIÈRES
Trois mois clos les 31 mai Neuf mois clos les 31 mai
2014 2013 2014 2013
$ $ $ $
(retraité, note 2) (retraité, note 2)
Intérêts sur la dette à long terme 33 304 36 993 99 293 83 216
Pertes nettes (gains nets) de change (336) 186
(373
) 924
Amortissement des frais de transaction différés 488 (141)
1 454 1 038
Coûts d'emprunt capitalisés
(1)
(867) (995)
(2 232
)
(2 792
)
Autres 1 482 733
4 343 2 513
34 071 36 776 102 485 84 899
(1) Pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014, le taux d'intérêt moyen utilisé pour la capitalisation des coûts d'emprunt était de 4,5% (6%
en 2013).
COGECO INC.
NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 35
9. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Trois mois clos les 31 mai Neuf mois clos les 31 mai
2014 2013 2014 2013
$ $ $ $
(retraité, note 2) (retraité, note 2)
Exigibles 23 693 27 563 72 378 76 227
Différés (14 625) (8 483) (33 326) (22 886)
9 068 19 080 39 052 53 341
Le tableau suivant présente le rapprochement entre la charge d'impôts sur le résultat selon les taux d'impôt sur le résultat fédéral et provinciaux
réglementaires du Canada et la charge d'impôts sur le résultat consolidée :
Trois mois clos les 31 mai Neuf mois clos les 31 mai
2014 2013 2014 2013
$ $ $ $
(retraité, note 2) (retraité, note 2)
Bénéfice avant impôts sur le résultat 44 703 69 075 189 993 199 392
Taux d'impôt canadien sur le résultat combiné 25,81% 25,47% 26,62% 26,60%
Charge d'impôts sur le résultat au taux d'impôt sur le résultat combiné 11 537 17 604 50 576 53 031
Ajustement lié aux pertes ou aux bénéfices assujettis à des taux d'impôt sur le
résultat inférieurs ou supérieurs 1 726 3 191 1 770 2 798
Impôts sur le résultat découlant des dépenses non déductibles 1 368 819 103 5 241
Incidences fiscales provenant des investissements dans des établissements à
l'étranger (4 928) (3 501) (13 445) (6 908)
Variation de la provision pour moins-value — (961) — (2 203)
Autres (635) 1 928 48 1 382
Charge d'impôts sur le résultat 9 068 19 080 39 052 53 341
10. BÉNÉFICE PAR ACTION
Le tableau suivant présente un rapprochement entre le bénéfice par action de base et dilué :
Trois mois clos les 31 mai Neuf mois clos les 31 mai
2014 2013 2014 2013
$ $ $ $
(retraité, note 2) (retraité, note 2)
Bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de la Société 11 469 17 185 51 915 50 391
Nombre moyen pondéré d'actions à droits de vote multiples et d'actions
subalternes à droit de vote en circulation
16 729 177
16 725 074 16 729 701
16 725 745
Incidence des unités d'actions incitatives dilutives
102 646
107 124 103 475
107 810
Nombre moyen pondéré dilué d'actions à droits de vote multiples et d'actions
subalternes à droit de vote en circulation
16 831 823
16 832 198 16 833 176
16 833 555
Bénéfice par action
De base 0,69 1,03 3,10 3,01
Dilué 0,68 1,02 3,08 2,99
COGECO INC.
NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 36
11. DETTE À LONG TERME
Échéance Taux d'intérêt 31 mai 2014 31 août 2013
% $ $
Société mère
Crédit à terme renouvelable
a)
Emprunts renouvelables Février 2018
(1)
2,83
(2)
14 972 72 891
Débentures non garanties Novembre 2021 6,50 34 734 34 707
Billets non garantis de premier rang
a)
Mars 2020 6,00 48 716 —
Contrat de location-financement Janvier 2017 3,23
73 93
Filiales
Crédit à terme renouvelable
b)
Facilité de crédit renouvelable du Canada
Emprunt renouvelable - 244,5 millions $ US
(206 millions $ US au 31 août 2013) Janvier 2019 1,85
(2) (3)
265 087
216 918
Emprunts renouvelables Janvier 2019 2,89
(2)
104 801
219 561
Emprunt renouvelable - 56 millions £ Janvier 2019 2,19
(2)
101 769 —
Facilités de crédit garanties
b)
Facilité de crédit renouvelable
Emprunt renouvelable – 52,2 millions £ au 31 août 2013 — — — 85 180
Emprunt renouvelable – 21,9 millions $ US au 31 août 2013 — — — 23 061
Facilité de crédit renouvelable du Royaume-Uni – 3,4 millions £
au 31 août 2013 — — —
5 548
Billets garantis de premier rang
Série A – 190 millions $ US Octobre 2015 7,00
(4)
205 528
199 349
Série B Octobre 2018 7,60 54 715 54 672
Billets garantis de premier rang – 215 millions $ US Juin 2025 4,30 231 656
224 872
Débentures garanties de premier rang série 2 Novembre 2020 5,15 198 801
198 686
Débentures garanties de premier rang série 3 Février 2022 4,93 198 497
198 379
Débentures garanties de premier rang série 4 Mai 2023 4,18 297 180
296 989
Débenture non garantie de premier rang Mars 2018 5,94 99 856 99 829
Billets non garantis de premier rang – 400 millions $ US Mai 2020 4,88 426 886
413 674
Facilités de crédit de premier rang
Facilité d'emprunt à terme A - 184 millions $ US
(190 millions $ US au 31 août 2013)
Novembre 2017 2,28
(2)
195 522
195 193
Facilité d'emprunt à terme B - 413,7 millions $ US
(416,85 millions $ US au 31 août 2013) Novembre 2019 3,25
(2)
434 434
423 528
Facilité de crédit renouvelable - 33 millions $ US au 31 août 2013 Novembre 2017 —
(2)
— 34 749
Crédit à terme renouvelable
Facilité de crédit renouvelable du Royaume-Uni – 2,3 millions £ Janvier 2019 2,20
(2)
4 180 —
Contrats de location-financement Janvier 2015 3,27
(5)
1 142
2 077
2 918 549 2 999 956
Moins : tranche à court terme 24 994 15 216
2 893 555 2 984 740
(1) Le 20 décembre 2013, la Société a modifié la convention de son crédit à terme renouvelable pour lequel l'échéance a été prolongée d'une année
supplémentaire jusqu'au 1
er
février 2018.
(2) Taux d'intérêt sur la dette, incluant la marge applicable.
(3) Les conventions d'échange de taux d'intérêt ont donné lieu à un taux d'intérêt effectif de 2,10% au 31 mai 2014, sur un montant notionnel de
200 millions $ US, incluant la marge applicable.
(4) Les conventions d'échange de devises croisées ont donné lieu à un taux d'intérêt effectif de 7,24% sur l'équivalent en dollars canadiens de la dette
libellée en dollars américains.
(5) Moyenne pondérée des taux d'intérêts sur les contrats de location-financement.
COGECO INC.
NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 37
a) Le 5 mars 2014, la Société a procédé, dans le cadre d’un placement privé, à l’émission de billets non garantis de premier rang d’un
montant de 50 millions $, pour un produit net de 48,7 millions $, déduction faite des frais de transaction d’approximativement 1,3 million $.
Ces billets non garantis portent intérêt au taux annuel de 6,00 %, payable semestriellement, et viennent à échéance le 5 mars 2020.
La moitié des billets non garantis de premier rang sont solidairement garantis sous forme de dette de premier rang non garantie par ses
filiales, à l’exception des filiales non restreintes. Le produit net des billets non garantis de premier rang a été affecté au remboursement
d’une tranche de la facilité de crédit à terme renouvelable de la Société de 100 millions $. Cette facilité a par conséquent été réduite à
50 millions $.
b) Le 22 novembre 2013, la filiale de la Société, Cogeco Câble inc., a modifié et mis à jour son crédit à terme renouvelable de 800 millions $
auprès d’un consortium de prêteurs. Ce crédit à terme renouvelable a été prolongé et viendra à échéance le 22 janvier 2019. L’échéance
peut être prolongée annuellement. Les modifications ont donné lieu à une réduction de la marge applicable pour le calcul du taux d’intérêt
ainsi qu’à une réduction des restrictions prévues dans certaines clauses restrictives. Le crédit à terme renouvelable modifié et mis à
jour a également remplacé les facilités de crédit garanties de Cogeco Câble dont l’échéance était le 27 janvier 2017, qui ont été
entièrement remboursées le 22 novembre 2013. Ce crédit à terme renouvelable modifié et mis à jour est composé de deux tranches:
une première tranche canadienne d’un montant de 788 millions $ et une seconde tranche du Royaume-Uni d’un montant de 12 millions $.
Cogeco Câble et Peer 1 (UK) Ltd. peuvent emprunter sous la tranche du Royaume-Uni. La tranche canadienne est offerte en dollars
canadiens, en dollars américains, en euros et en livres sterling et les taux d’intérêt sont fondés sur le taux des acceptations bancaires,
le taux de base en dollars américains, le taux LIBOR en dollars américains, en euros ou en livres sterling, plus la marge applicable. La
tranche du Royaume-Uni est offerte en livres sterling et les taux d’intérêt sont fondés sur le taux de base en livres sterling et le taux
LIBOR en livres sterling. Le crédit à terme renouvelable est garanti indirectement par une charge de premier rang, fixe et générale, et
une sûreté sur la quasi-totalité des biens personnels et réels, actuels et futurs et entreprises de quelque nature que ce soit de Cogeco
Câble et de certaines de ses filiales. De plus, il prévoit certaines affectations autorisées, y compris les obligations relatives à l’achat de
biens, les obligations capitalisées existantes et l’octroi de toute sûreté par une entité avant qu’elle ne devienne une filiale, sous réserve
d’un montant maximal. Les dispositions relatives à ce crédit prévoient des limites quant aux opérations et aux activités de Cogeco Câble.
De façon générale, les plus importantes restrictions visent les investissements autorisés, le versement de dividendes sur les actions à
droits de vote multiples et sur les actions subalternes à droit de vote, ainsi que l’atteinte et le maintien de certains ratios financiers,
principalement en ce qui a trait au bénéfice opérationnel avant amortissement, aux charges financières et au total de l’endettement.
12. CAPITAL SOCIAL
A) AUTORISÉ
Nombre illimité :
Actions privilégiées de premier et de second rang pouvant être émises en série, ne comportant aucun droit de vote, sauf tel qu'il est prévu
par la loi ou par les statuts de la Société.
Actions à droits de vote multiples, 20 votes par action.
Actions subalternes à droit de vote, 1 vote par action.
B) ÉMIS ET PAYÉ
31 mai 2014 31 août 2013
$ $
1 842 860 multiple voting shares 12
12
14 989 338 subordinate voting shares 121 976
121 976
121 988
121 988
102 846 actions subalternes à droit de vote détenues en fiducie en vertu du régime d'unités d'actions
incitatives (107 124 au 31 août 2013)
(4 531)
(4 219
)
117 457
117 769
COGECO INC.
NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 38
Au cours des neuf premiers mois de l'exercice 2014, les actions subalternes à droit de vote détenues en fiducie en vertu du régime d'unités
d'actions incitatives ont évolué comme suit :
Nombre d'actions Montant
$
Solde au 31 août 2013 107 124
4 219
Actions subalternes à droit de vote acquises 40 074
1 941
Actions subalternes à droit de vote distribuées aux employés (44 352)
(1 629
)
Solde au 31 mai 2014 102 846
4 531
C) DIVIDENDES
Pour la période de neuf mois close le 31 mai 2014, des dividendes trimestriels de 0,22 $ l'action, pour un total de 0,66 $ l'action ont été
versé aux porteurs d'actions subalternes à droit de vote et d'actions à droits de vote multiples, pour un total de 11,1 millions $, comparativement
à des dividendes trimestriels de 0,19 $ l'action, pour un total de 0,57 $ l'action, ou 9,5 millions $ pour la période de neuf mois close le 31
mai 2013.
D) RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉE SUR DES ACTIONS
La Société et sa filiale, Cogeco Câble inc., offrent à certains dirigeants un régime d'options sur actions qui est décrit dans les états financiers
consolidés annuels de la Société. Au cours des périodes de neuf mois closes les 31 mai 2014 et 2013, aucune option d'achat d'action n'a
été attribuée aux employés par COGECO inc. Sous le régime d'options sur actions de la Société, aucune option n'était en circulation au 31
mai 2014 et au 31 août 2013. Cependant, pour la période de neuf mois close le 31 mai 2014, la filiale de la Société, Cogeco Câble inc., a
attribué 311 650 options sur actions (207 142 en 2013) à un prix d'exercice de 50,10 $ à 58,12 $ (38,08 $ à 45,60 $ en 2013), dont 84 250
options sur actions (71 233 en 2013) ont été attribuées à des hauts dirigeants de COGECO inc. qui sont aussi des hauts dirigeants de
Cogeco Câble inc. Les droits de ces options sont acquis par tranches égales sur une période de cinq ans débutant l'année suivant le jour
de la date de l'attribution des options et sont exerçables sur une période de dix ans. Pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31
mai 2014, Cogeco Cable a facturé des montants de 124 000 $ et 286 000 $ (99 000 $ et 275 000 $ en 2013) à COGECO inc. relativement
à ses options attribuées aux hauts dirigeants de COGECO inc. En conséquence, une charge de rémunération de 301 000 $ et 820 000 $
(200 000 $ et 549 000 $ en 2013) a été comptabilisée pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014.
La juste valeur moyenne pondérée des options attribuées par Cogeco Câble au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2014 était
de 10,56 $ (7,77 $ en 2013) par option. La juste valeur moyenne pondérée des options attribuées a été estimée à la date d'attribution, pour
les fins de détermination de la charge de rémunération fondée sur des actions au moyen du modèle d'évaluation des options de Black et
Scholes en fonction des hypothèses suivantes :
2014 2013
% %
Taux de dividende attendu 2,05 2,60
Volatilité attendue 24,87 26,59
Taux d'intérêt sans risque 1,87 1,49
Durée prévue (en années) 6,3 6,2
En vertu du régime d'options sur actions de Cogeco Câble, les options suivantes ont été attribuées et étaient en circulation au 31 mai 2014:
Options
Prix
d'exercice
moyen
pondéré
$
En circulation au 31 août 2013 725 093 37,14
Attribuées 311 650 50,12
Exercées
(1)
(161 563) 30,83
Annulées (77 824) 45,29
En circulation au 31 mai 2014 797 356 42,71
Pouvant être exercées au 31 mai 2014 297 899 36,83
(1) Pour les options sur actions exercées pendant la période, le prix moyen pondéré de l'action était de $51.91.
COGECO INC.
NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 39
La Société et sa filiale, Cogeco Câble inc., offrent également des régimes d'unités d'actions incitatives à l'intention de ses hauts dirigeants
et de certains employés désignés, qui sont décrits dans les états financiers consolidés annuels de la Société. Au cours de la période de
neuf mois close le 31 mai 2014, la Société et sa filiale ont attribué 40 074 (35 630 en 2013) et 137 071 (103 947 en 2013) unités d'actions
incitatives, respectivement. La Société et sa filiale établissent la valeur de la rémunération liée aux unités d'actions incitatives attribuées en
fonction de la juste valeur des actions subalternes à droit de vote à la date d'attribution, et une charge de rémunération est comptabilisée
sur le délai d'acquisition des droits, soit trois ans moins un jour. Deux fiducies ont été créées pour acquérir ces actions sur le marché boursier
afin de se couvrir contre les fluctuations du prix de l'action. La Société et sa filiale ont instruit les fiduciaires d'acheter 40 074 (35 630 en
2013) et 137 416 (101 047 en 2013) actions subalternes à droit de vote sur le marché boursier. Ces actions ont été achetées pour une
contrepartie en trésorerie totalisant 1 941 000 $ (1 201 000 $ en 2013) et 6 934 000 $ (4 076 000 $ en 2013) et sont détenues en fiducie à
l'intention des participants jusqu'à ce que les droits rattachés soient complètement acquis. Ces fiducies, considérées comme des entités
ad hoc, sont consolidées dans les états financiers consolidés de la Société, et la valeur des actions acquises est présentée en diminution
du capital social ou de la participation sans contrôle à titre d'actions subalternes à droit de vote détenues en fiducie en vertu des régimes
d'unités d'actions incitatives. Une charge de rémunération de 1 703 000 $ et 4 744 000 $ (978 000 $ et 2 804 000 $ en 2013) a été
comptabilisée au cours des périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014 relativement à ces régimes. Au cours des périodes de trois
et neuf mois closes le 31 mai 2014, Cogeco Câble inc. a facturé des montants de 122 000 $ et 440 000 $ (117 000 $ et 336 000 $ en 2013)
à COGECO inc. relativement aux unités d'actions incitatives de Cogeco Câble inc. attribuées aux hauts dirigeants de COGECO inc.
En vertu du régime d'unités d'actions incitatives de la Société, les unités d'actions incitatives suivantes ont été attribuées et étaient en
circulation au 31 mai 2014:
En circulation au 31 août 2013
107 124
Attribuées 40 074
Distribuées (44 352)
En circulation au 31 mai 2014
102 846
En vertu du régime d'unités d'actions incitatives de Cogeco Câble inc., les unités d'actions incitatives suivantes ont été attribuées et étaient
en circulation au 31 mai 2014 :
En circulation au 31 août 2013
209 608
Attribuées
137 071
Distribuées (73 171)
Annulées (14 700)
En circulation au 31 mai 2014
258 808
La Société et sa filiale, Cogeco Câble inc., offrent également aux membres des conseils d'administration des régime d'unités d'actions
différées qui sont décrits dans les états financiers consolidés annuels de la Société. Pour la période de neuf mois close les 31 mai 2014,
la Société et sa filiale ont émises respectivement 9 120 et 7 228 d'unités d'actions différées (8 139 et 5 573 en 2013) aux participants en
rapport avec le régime d'unités d'actions différées. Une charge de rémunération de 759 000 $ et 1 602 000 $ (275 000 $ et 556 000 $ en
2013) a été comptabilisée pour les périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2014 pour l'augmentation du passif, relativement à ce
régime.
En vertu du régime d'unités d'actions différées de la Socitété, les unités d'actions différées suivantes ont été émises et étaient en circulation
au 31 mai 2014:
En circulation au 31 août 2013 30 854
Émises
9 120
Équivalents de dividendes 470
En circulation au 31 mai 2014 40 444
En vertu du régime d'unités d'actions différées de Cogeco Câble inc., les unités d'actions différées suivantes ont été émises et étaient en
circulation au 31 mai 2014:
En circulation au 31 août 2013 23 745
Émises
7 228
Équivalents de dividendes 481
En circulation au 31 mai 2014
31 454
COGECO INC.
NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 40
13. CUMUL DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL
Réserve de
converture de
flux de trésorerie
Écarts de
change Total
$ $ $
(retraité, note 3) (retraité, note 3)
Solde au 31 août 2012 1 005
31 1 036
Autres éléments du bénéfice (de la perte) global(e) (232) 3 845
3 613
Solde au 31 mai 2013
773 3 876
4 649
Solde au 31 août 2013 846 5 331
6 177
Autres éléments du bénéfice (de la perte) global(e) (232) 3 157
2 925
Solde au 31 mai 2014 614 8 488
9 102
14. TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE
VARIATIONS DES ACTIVITÉS D'EXPLOITATION SANS EFFET DE TRÉSORERIE
Trois mois clos les 31 mai Neuf mois clos les 31 mai
2014 2013 2014 2013
$ $ $ $
Créances clients et autres débiteurs (2 847) (3 835) (14 505)
(6 942
)
Charges payées d'avance et autres 420 (378) (3 773) 427
Dettes fournisseurs et autres créditeurs 13 339 (3 862) (70 759) (80 722)
Provisions (768) 122
2 938 (960
)
Produits différés et perçus d'avance et autres passifs 3 196 2 510
3 720 8 003
13 340 (5 443) (82 379) (80 194)
15. AVANTAGES DU PERSONNEL
La Société et ses filiales offrent à leurs employés des régimes de retraite contributifs à prestations déterminées, des régimes de retraite à
cotisations déterminées ou des régimes enregistrés d'épargne-retraite collectifs qui sont décrits dans les états financiers consolidés annuels
de la Société.
La charge totale liée à ces régimes s'exprime comme suit :
Trois mois clos les 31 mai Neuf mois clos les 31 mai
2014 2013 2014 2013
$ $ $ $
(retraité, note 2) (retraité, note 2)
Comptabilisée dans les éléments suivants:
Charges opérationnelles
Salaires, avantages du personnel et services impartis
Coûts des services rendus au cours de la période 2 705 2 598 9 910
7 989
Coûts des services passés — — 565 —
Charges financières
Autres 199 289 614 867
2 904 2 887 11 089
8 856
COGECO INC.
NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 41
16. INSTRUMENTS FINANCIERS
A) GESTION DU RISQUE FINANCIER
La direction a pour objectif de protéger COGECO inc. et ses filiales contre les risques économiques importants et la variabilité des résultats,
et contre certains risques financiers, notamment le risque de crédit, le risque de liquidité, le risque de taux d'intérêt et le risque de change.
Risque de crédit
Le risque de crédit représente le risque de perte financière que la Société pourrait subir si un client ou une contrepartie à un actif financier
ne s'acquittait pas de ses obligations contractuelles. La Société est exposée au risque de crédit lié aux instruments financiers dérivés, à la
trésorerie et aux équivalents de trésorerie et aux créances clients, dont l'exposition maximale est représentée par leurs valeurs comptables
présentées dans l'état de la situation financière.
Le risque de crédit lié aux instruments financiers dérivés découle de la possibilité que les contreparties aux conventions d'échange de
devises croisées et aux conventions d'échange de taux d'intérêts manquent à leurs obligations lorsque la juste valeur de ces conventions
est favorable à la Société. La Société atténue ce risque en concluant des opérations avec des institutions financières dont la cote de crédit
est égale ou supérieure à sa propre cote de crédit. La Société évalue la solvabilité des contreparties afin de réduire le risque de défaillance
des contreparties dans le cadre de ces conventions. Au 31 mai 2014, la direction est d'avis que le risque de crédit lié à ses instruments
financiers dérivés était minimal, étant donné que la cote de crédit la plus faible des contreparties à ces conventions est « A » selon les
services de cote de Standard & Poor (« S&P ») et « AA (faible) » selon Dominion Bond Rating Services (« DBRS »).
La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent principalement des placements à court terme très liquides comme des fonds de
marché monétaire. La Société a déposé la trésorerie et les équivalents de trésorerie auprès d'institutions financières de bonne réputation
et la direction juge ainsi que le risque de perte est négligeable. Au 31 mai 2014, la direction est d'avis que le risque de crédit pour ses
investissements à court terme était minimal, étant donné que la cote de crédit de ces instruments est de « A-1+ » selon S&P.
La Société est également exposée au risque de crédit relativement à ses créances clients. Pour réduire ce risque, la Société assure un
suivi constant de la situation financière de ses clients et examine le dossier de crédit et la solvabilité de chaque nouveau client important.
Aux 31 mai 2014 et 31 août 2013, aucun client n'avait de solde représentant une part importante des créances clients consolidées de la
Société. La Société établit une provision pour créances douteuses en fonction du risque de crédit propre à chacun de ses clients en examinant
des facteurs tels que le nombre de jours de retard sur le solde dû par le client, de même que l'historique de recouvrement du client. La
Société est d'avis que sa provision pour créances douteuses suffit à couvrir le risque de crédit connexe auquel elle est exposée. La Société
dispose de politiques en matière de crédit et a mis en place divers contrôles du crédit, notamment des vérifications de crédit, des avances
et une facturation anticipée, et elle a établi des procédures afin de suspendre les services lorsque les clients ont atteint leur limite de crédit
ou n'ont pas respecté les modalités de paiement établies. Puisque la clientèle de la Société est nombreuse et diversifiée et qu'elle est
répartie dans ses territoires au Canada, aux États-Unis et en Europe, la concentration du risque de crédit n'est pas considérable.
Le tableau suivant détaille le solde des créances clients et autres débiteurs, déduction faite de la provision pour créances douteuses :
31 mai 2014 31 août 2013
$ $
Créances clients 128 150
112 018
Provision pour créances douteuses (7 782)
(4 687
)
120 368
107 331
Autres débiteurs 12 291 10 981
132 659
118 312
Les comptes clients en souffrance sont définis comme les montants impayés au-delà des modalités habituelles de crédit pour les clients
concernés. Une portion importante des clients de la Société est facturée et paie avant que le service ne soit rendu. La Société considère
les montants impayés à la date due comme comptes clients échus. Le tableau suivant détaille les soldes des créances clients échues de
la Société, déduction faite de la provision pour créances douteuses aux 31 mai 2014 et 31 août 2013:
31 mai 2014 31 août 2013
$ $
Moins de 60 jours échus 48 333 44 161
60 à 90 jours échus 4 948 4 062
Plus de 90 jours échus 5 833 2 860
59 114 51 083
COGECO INC.
NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 42
Risque de liquidité
Le risque de liquidité se définit comme le risque que la Société soit incapable de respecter ses obligations financières à leur échéance. La
Société gère le risque de liquidité grâce à la gestion de sa structure du capital et à l'accès à différents marchés financiers. Elle gère également
le risque de liquidité en assurant un suivi constant des flux de trésorerie réels et prévus afin de s'assurer qu'elle possède assez de liquidités
pour satisfaire à ses obligations à leur échéance. Au 31 mai 2014, le montant disponible en vertu du crédit à terme renouvelable de la
Société et du crédit à terme renouvelable de Cogeco Câble s'établissait à 356,7 millions $. La direction est d'avis que les crédits à terme
renouvelables engagés, jusqu'à leurs échéances en février 2018 et janvier 2019, fourniront des liquidités suffisantes pour gérer les échéances
de sa dette à long terme et permettront de combler les besoins en fonds de roulement. Deux filiales de Cogeco Câble bénéficient également
d'une facilité de crédit renouvelable de 100 millions $ US reliée à son acquisition d'Atlantic Broandband, dont 99 millions $ US (107,3 millions
$) était disponible au 31 mai 2014.
Le tableau suivant résume les échéances contractuelles des passifs financiers et les montants en capital connexes :
Flux de trésorerie contractuels
Valeur
comptable
$
2014
$
2015
$
2016
$
2017
$
2018
$
Suivantes
$
Total
$
Endettement bancaire
13 217 13 217 — — — — — 13 217
Dettes fournisseurs et autres créditeurs
(1)
191 827 191 827 — — — — —
191 827
Dette à long terme
(2)
2 917 334 4 391 27 322 240 475 35 779 231 878 2 411 999 2 951 844
Solde à payer relativement à un
regroupement d'entreprises
2 000 2 000 — — — — —
2 000
Autres passifs
1 955 — 736 1 253 1 253 48 —
3 290
Instruments financiers dérivés
(6 157) — — (4 123) — — —
(4 123
)
Contrats de location-financement
(3)
1 215 349 842 28 12 — —
1 231
3 121 391 211 784 28 900 237 633 37 044 231 926 2 411 999 3 159 286
(1) Excluant les intérêts courus.
(2) Montant en capital excluant les contrats de location-financement.
(3) Incluant les intérêts.
Le tableau suivant résume les intérêts payables sur la dette à long terme (excluant les intérêts sur les contrats de location-financement) qui
sont dus au cours des cinq prochains exercices financiers et par la suite, en fonction du capital et des taux d'intérêt en vigueur des dettes
existantes en date du 31 mai 2014 et de leurs échéances respectives :
2014 2015 2016 2017 2018 Suivantes Total
$ $ $ $ $ $ $
Paiements d'intérêts sur la dette à
long terme 17 515 123 557
115 494
107 336 104 370 272 936
741 208
Encaissements d'intérêts sur les
instruments financiers dérivés
(81) (14 718)
(7 210
) — — — (22 009)
Paiements d'intérêts sur les instruments
financiers dérivés
215 15 401 7 307 — — — 22 923
17 649 124 240
115 591
107 336 104 370 272 936
742 122
Risque de taux d'intérêt
La Société est exposée au risque de taux d'intérêt relativement à des instruments à taux fixe et à des instruments à taux variable. Les
fluctuations des taux d'intérêt auront une incidence sur l'évaluation, le recouvrement et le remboursement de ces instruments. Au 31 mai
2014, la totalité de la dette à long terme de la Société portait intérêt à taux fixe, à l'exception des crédits à terme renouvelables et des facilités
de crédit de premier rang de la Société. Pour mitiger ce risque, Cogeco Câble a conclu le 22 juillet 2013 des conventions d'échange de taux
d'intérêt afin de fixer le taux d'intérêt sur 200 millions $ US de ses prêts LIBOR. Ces conventions ont pour effet de convertir le taux variable
LIBOR à un taux moyen fixe de 0,39625% de son crédit à terme renouvelable jusqu'au 25 juillet 2015. Cogeco Câble a choisi d'appliquer
la comptabilité de couverture des flux de trésorerie pour ces instruments financiers dérivés. La sensibilité de la charge financière annuelle
de la Société à l'égard d'une variation de 1% du taux d'intérêt applicable aux crédits à terme renouvelables et aux facilités de crédit de
premier rang est d'approximativement 6,5 millions $ en fonction de la dette existante au 31 mai 2014.
Risque de change
La Société est exposée au risque de change relativement à sa dette à long terme libellée en dollars américains qui n'est pas désignée
comme instrument de couverture sur ces investissements en dollars US. Afin de réduire ce risque, la Société a établi des lignes directrices
selon lesquelles des conventions d'échange de devises peuvent être utilisées pour établir les taux de change applicables à sa dette à long
terme libellée en dollars américains. Toutes ces conventions sont utilisées exclusivement à des fins de couverture. Par conséquent, le
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NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2014 43
2 octobre 2008, la filiale de la Société, Cogeco Câble inc., a conclu des conventions d'échange de devises croisées en vue de fixer les
paiements d'intérêt et de capital sur les billets garantis de premier rang, série A, de 190 millions $ US émis le 1
er
octobre 2008. Ces
conventions ont eu pour effet de convertir le taux nominal annuel américain de 7,00 % en taux d'intérêt annuel moyen de 7,24 % en dollars
canadiens. Le taux de change applicable au capital de la dette a été fixé à 1,0625 $. La Société a choisi d'appliquer la comptabilité de
couverture des flux de trésorerie pour ces instruments financiers dérivés. L'incidence d'une variation de 10% du taux de change pour la
conversion du dollar américain et de la livre sterling ferait varier les charges financières d'approximativelment 5,8 millions $ en fonction de
la dette existante au 31 mai 2014.
La Société est aussi exposée au risque de change en raison de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créances clients et autres
débiteurs, de l'endettement bancaire et des dettes fournisseurs et autres créditeurs et provisions libellés en dollars américains, en euros ou
en livres sterling. La Société est exposée au risque de change comme suit :
31 mai 2014 31 août 2013
Dollar
américain
Euro
Livre
sterling
Dollar
américain
Euro
Livre
sterling
$ $ $ $ $ $
Actifs (passifs) financiers
Trésorerie et équivalents de trésorerie — 353 265 7 536
1 171
257
Créances clients et autres débiteurs 2 449 — — — — —
Endettement bancaire (508) — — — — —
Dettes fournisseurs et autres créditeurs et provisions (4 874) (7 390 ) — (16 554) (6 933) —
(2 933) (7 037 ) 265 (9 018 ) (5 762) 257
Compte tenu de la nature à court terme de ces éléments, le risque lié aux fluctuations des taux de change est généralement négligeable.
L'incidence d'une variation de 10 % des taux de change (dollar américain, euro et livre sterling) ferait varier les charges financières
d'approximativement 1,0 million $.
De plus, les investissements de la Société dans des établissements à l'étranger sont exposés au risque de marché imputable aux fluctuations
du taux de change, principalement en ce qui a trait aux variations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain et à la livre
sterling. Ce risque est réduit puisque la majeure partie des prix d'achats d'Atlantic Broadband et de Peer 1 Hosting ont été empruntés
directement en dollars américains et en livres sterling. Au 31 mai 2014, les investissements pour Atlantic Broadband et Peer 1 Hosting
s'élevaient à 1,1 milliard $ US et 62,7 millions £ alors que la dette à long terme à titre d'élément de couverture de ces investissements
s'élevait à 859,5 millions $ US et à 56 millions £. Le taux de change utilisé pour convertir en dollars canadiens les montants des comptes
de l'état de la situation financière libellés en dollars américains au 31 mai 2014 était de 1,0842 $ le dollar américain et à 1,8173 $ la livre
sterling. L'incidence d'une variation de 10 % du taux de change pour la conversion du dollar américain et de la livre sterling en dollars
canadiens ferait varier les autres éléments du résultat global d'approximativement 26,9 millions $.
Juste valeur des instruments financiers
La juste valeur est le montant auquel des parties consentantes accepteraient d'échanger un instrument financier, déterminé en fonction du
marché actuel pour des instruments présentant les mêmes risques, le même capital et la même durée restante. Les estimations de la juste
valeur sont faites à un moment précis, en actualisant les flux de trésorerie prévus aux taux de dettes ayant les mêmes échéances et
conditions. De par leur nature, elles sont subjectives et comportent des incertitudes et des éléments pour lesquels le jugement joue un rôle
important et, par conséquent, elles ne peuvent être établies avec précision. En outre, l'impôt sur le résultat et les autres charges qui seraient
engagés à la cession de ces instruments financiers ne sont pas pris en compte dans la juste valeur. Par conséquent, la juste valeur ne
correspond pas nécessairement au montant net qui serait réalisé si ces instruments étaient réglés. La Société a déterminé la juste valeur
de ses instruments financiers comme suit :
a) La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créances clients et autres débiteurs, de l'endettement bancaire
et des dettes fournisseurs et autres créditeurs se rapproche de la juste valeur à cause de l'échéance à court terme de ces instruments
financiers.
b) Les taux d'intérêt rattachés aux crédits à terme renouvelables et aux facilités de crédit de premier rang de la Société sont basés sur
le taux des acceptations bancaires, le LIBOR, l'EURIBOR, le taux préférentiel ou le taux de base sur les prêts en dollars américains
ou en livres sterling, plus la marge applicable. Conséquemment, la valeur comptable de ces facilités représente une estimation
raisonnable de la juste valeur étant donné qu'elles comportent des conditions similaires à celles qui sont actuellement disponibles pour
la Société.
c) La juste valeur des débentures garanties de premier rang séries 2, 3 et 4, des billets garantis de premier rang séries A et B, des billets
garantis de premier rang, des billets non garantis de premier rang, de la débenture non garantie de premier rang et des débentures
non garanties est basée sur la valeur de marché actuelle d'instruments financiers semblables.
d) La juste valeur des contrats de location-financement n'est pas significativement différente de leur valeur comptable.
COGECO INC.
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(non audité)
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La valeur comptable de tous les instruments financiers de la Société correspond approximativement à leur juste valeur, à moins d'indication
contraire dans le tableau suivant :
31 mai 2014 31 août 2013
Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable Juste valeur
$ $ $ $
Dette à long terme 2 918 549 3 045 366 2 999 956 3 039 908
Tous les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur dans l'état consolidé de la situation financière doivent être classés à l'intérieur
de trois niveaux de hiérarchie de juste valeur, qui sont :
• Niveau 1 : prix cotés (non rajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques;
• Niveau 2 : données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l'actif ou le passif, directement (à
savoir des prix) ou indirectement (à savoir des dérivés de prix); et
• Niveau 3 : données pour l'actif ou le passif qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non
observables).
La Société considère que ses instruments financiers dérivés sont classés au niveau 2 selon la hiérarchie de juste valeur. La juste valeur
des instruments financiers dérivés est estimée en utilisant des modèles d'évaluation qui reflètent les flux de trésorerie futurs sur la durée
contractuelle des instruments financiers dérivés et des données de marché observables, comme des courbes de taux d'intérêt ou de taux
de conversion de devises.
B) GESTION DU CAPITAL
En matière de gestion du capital, la Société a pour objectif de s'assurer qu'elle dispose de liquidités suffisantes pour combler les besoins
de capitaux de ses diverses entreprises, y compris pour saisir les occasions de croissance. La Société gère la structure de son capital et
fait des ajustements en fonction de la conjoncture économique générale, des risques inhérents aux actifs sous-jacents et de ses besoins
en fonds de roulement. La gestion de la structure du capital comprend l'émission de nouveaux titres d'emprunts, le remboursement des
emprunts existants au moyen des flux de trésorerie provenant des opérations et le niveau des distributions aux actionnaires.
La structure du capital de la Société comprend les capitaux propres, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, l'endettement bancaire,
la dette à long terme, le solde à payer relativement à un regroupement d'entreprises et les actifs ou passifs liés aux instruments financiers
dérivés.
Les dispositions relatives aux ententes de financement prévoient des limites quant aux opérations et aux activités de la Société. De façon
générale, les plus importantes restrictions visent les investissements autorisés, le versement de dividendes sur les actions à droits de vote
multiples et sur les actions subalternes à droit de vote, ainsi que le maintien de certains ratios financiers principalement en ce qui a trait au
bénéfice opérationnel avant amortissements, aux charges financières et au total de l'endettement. Aux 31 mai 2014 et 31 août 2013, la
Société se conformait à toutes les clauses restrictives et n'était assujettie à aucune autre exigence extérieure en matière de capital.
Le tableau suivant résume certains des principaux ratios servant à assurer le suivi et la gestion de la structure du capital de la Société :
31 mai 2014 31 août 2013
Endettement net de premier rang
(1)(2)
/ bénéfice opérationnel avant amortissements
(3)
2,3 2,7
Endettement net
(2)(4)
/ bénéfice opérationnel avant amortissements
(3)
3,1 3,4
Bénéfice opérationnel avant amortissements
(3)
/ charges financières
(3)
6,3 6,2
(1) L'endettement net de premier rang est défini comme le total de l'endettement bancaire, des paiements en capital sur la dette à long terme et des obligations
en vertu des instruments financiers dérivés, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des paiements en capital sur les débentures
non garanties, la débenture non garantie de premier rang et les billets non garantis de premier rang.
(2) Excluant la trésorerie et équivalents de trésorerie d'Atlantic Broadband et de certaines filiales non-significatives non-restreintes ainsi que les facilités de
crédit de premier rang sans recours.
(3) Calcul fondé sur le bénéfice opérationnel avant amortissements et sur les charges financières pour les périodes de douze mois closes le 31 mai 2014 et
31 août 2013 excluant Atlantic Broadband et certaines filiales non-significatives non-restreintes et incluant les résultats de Peer 1 Hosting pour la période
de douze mois close le 31 mai 2014 et la période de sept mois close le 31 août 2013.
(4) L'endettement net se définit comme le total de l'endettement bancaire, des paiements en capital sur la dette à long terme et des obligations en vertu des
instruments financiers dérivés, du solde à payer relativement à un regroupement d'entreprises, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie.
COGECO INC.
NOTES ANNEXES
31 mai 2014
(non audité)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf le nombre d'actions et les données par action)
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17. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DE CLÔTURE
Le 30 juin 2014, la filiale de Cogeco Câble, Atlantic Broadband, a modifié ses facilités de crédit de premier rang. Aux termes des
modifications, un montant de 15 millions $ US de la facilité d’emprunt à terme A a été converti en une facilité de crédit renouvelable. En
outre, la facilité de crédit renouvelable a augmenté de 35 millions $ US, et le produit a servi au remboursement d’une tranche de l’emprunt
à terme B. Compte tenu de cette modification, les montants combinés empruntés en vertu de l’emprunt à terme A, de l’emprunt à terme
B et de la facilité de crédit renouvelable n’ont pas changé. Toutes les autres modalités relatives aux clauses restrictives, aux taux d’intérêt
et à l’échéance sont demeurées inchangées. Des frais de transaction de 0,4 million $ US ont été engagés dans le cadre de la modification.
Statistiques sur les clients du secteur de la câblodistribution COGECO INC. T3 2014 46
STATISTIQUES SUR LES CLIENTS DU SECTEUR DE
LA CÂBLODISTRIBUTION
31 mai
2014
28 février
2014
30 novembre
2013
31 août
2013
31 mai
2013
Unités de service primaire
(1)
2 452 118
2 454 627
2 464 932
2 467 657
2 481 017
CANADA
1 956 444
1 962 077
1 975 502
1 980 122
1 992 143
ÉTATS-UNIS
495 674
492 550
489 430
487 535
488 874
Clients du service de Télévision
1 034 991
1 044 611
1 057 859
1 066 952
1 079 285
CANADA
807 831
815 852
827 649
834 771
845 344
Pénétration en pourcentage des foyers câblés
47,9
%
48,5
%
49,3
%
49,9
%
50,7
%
ÉTATS-UNIS
227 160
228 759
230 210
232 181
233 941
Pénétration en pourcentage des foyers câblés
43,8
%
44,2
%
44,5
%
44,9
%
45,3
%
Clients du service d’Internet haute vitesse
865 597
857 786
848 897
838 445
837 348
CANADA
676 802
672 981
668 257
661 337
661 178
Pénétration en pourcentage des foyers câblés
40,2
%
40,0
%
39,8
%
39,5
%
39,7
%
ÉTATS-UNIS
188 795
184 805
180 640
177 108
176 170
Pénétration en pourcentage des foyers câblés
36,4
%
35,7
%
34,9
%
34,3
%
34,1
%
Clients du service de Téléphonie
551 530
552 230
558 176
562 260
564 384
CANADA
471 811
473 244
479 596
484 014
485 621
Pénétration en pourcentage des foyers câblés
28,0
%
28,1
%
28,6
%
28,9
%
29,1
%
ÉTATS-UNIS
79 719
78 986
78 580
78 246
78 763
Pénétration en pourcentage des foyers câblés
15,4
%
15,3
%
15,2
%
15,1
%
15,2
%
(1) Représente la somme des clients des services de Télévision, d’Internet haute vitesse (« IHV ») et de Téléphonie.