COGECO inc. présente ses résultats financiers du premier trimestre de l’exercice 2014
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Pour diffusion immédiate
COGECO inc. présente ses résultats financiers du premier
trimestre de l’exercice 2014
• Bénéfice de la période de 56,8 millions $, une hausse de 20,7 % par rapport à la période correspondante
de l’exercice précédent.
• Dividende trimestriel de 0,22 $ par action, une hausse de 15,8 % par rapport à la période correspondante
de l’exercice précédent.
Montréal, le 13 janvier 2014 – COGECO inc. (TSX : CGO) (« COGECO » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui ses
résultats financiers pour le premier trimestre de l’exercice 2014 clos le 30 novembre 2013, conformément aux Normes
internationales d’information financière (les « IFRS »).
Pour le premier trimestre de l’exercice 2014 :
• Les produits ont augmenté de 41,0 % pour atteindre 517,0 millions $ par rapport à la période correspondante de
l’exercice précédent;
• Le bénéfice opérationnel avant amortissements
(1)
a augmenté de 42,8 % par rapport à celui du premier trimestre de
l’exercice 2013, pour s’établir à 224,0 millions $. La progression rapide au cours de la période est principalement
attribuable aux acquisitions d’Atlantic Broadband et de PEER 1 Network Enterprises, Inc. (« PEER 1 ») (les
« acquisitions récentes ») qui ont été conclues à la fin du premier trimestre et au cours du deuxième trimestre de
l’exercice 2013, respectivement, ainsi qu’à l’amélioration des résultats de toutes nos unités d’exploitation;
• Au premier trimestre, le bénéfice de la période s’est élevé à 56,8 millions $, dont 23,1 millions $, ou 1,38 $ par action,
est attribuable aux propriétaires de la Société. À l’exercice 2013, le bénéfice de la période s’était chiffré à
47,1 millions $, dont 18,5 millions $, ou 1,11 $ par action, était attribuable aux propriétaires de la Société. La
progression du bénéfice au cours du trimestre est essentiellement attribuable à l’augmentation du bénéfice
opérationnel avant amortissements découlant de la croissance interne du secteur de la câblodistribution ainsi que des
acquisitions récentes, facteurs partiellement contrebalancés par l’augmentation de la dotation aux amortissements et
des charges financières liées à ces acquisitions;
• Les flux de trésorerie nets
(1)
ont atteint 72,6 millions $ pour le trimestre, comparativement à 18,3 millions $ au
trimestre correspondant de l’exercice précédent. Cette hausse est attribuable à l’augmentation du bénéfice
opérationnel avant amortissements expliquée précédemment, ainsi qu’à la diminution des frais d’intégration, de
restructuration et d’acquisition, partiellement contrebalancées par l’augmentation de la charge financière résultant du
niveau d’endettement plus élevé;
• Un dividende trimestriel de 0,22 $ par action a été versé aux porteurs d’actions subalternes à droit de vote et d’actions
à droits de vote multiples, ce qui représente une augmentation de 0,03 $ par action, ou 15,8 %, par rapport au
dividende de 0,19 $ par action versé au premier trimestre de l’exercice 2013;
• Le 22 novembre 2013, Cogeco Câble a modifié et mis à jour le crédit à terme renouvelable de 800 millions $ auprès
d’un consortium de prêteurs. Le crédit à terme renouvelable modifié et mis à jour a également remplacé les facilités
de crédit garanties de Cogeco Câble dont l’échéance était le 27 janvier 2017, qui ont été entièrement remboursées le
22 novembre 2013. Le crédit à terme renouvelable a été prolongé et arrivera à échéance le 22 janvier 2019 et peut
être prolongé annuellement; et
(1) Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables
utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les IFRS » du rapport de gestion.
• Le 20 décembre 2013, la Société a apporté des modifications à son crédit à terme renouvelable. Aux termes de ces
modifications, l’échéance a été prolongée de un an, soit jusqu’au 1
er
février 2018. Par ailleurs, les modifications
donnent lieu à une réduction de la marge applicable pour le calcul du taux d’intérêt ainsi qu’à une réduction des
restrictions prévues dans certaines clauses restrictives, dont les ratios financiers.
« Je suis heureux d’annoncer que COGECO a enregistré des résultats financiers solides pour son premier trimestre de
l’exercice 2014 », a déclaré M. Louis Audet, président et chef de la direction de COGECO inc.
« La progression des flux de trésorerie nets, attribuable à une rentabilité accrue et à une saine gestion des coûts, place notre
secteur de la câblodistribution en bonne position pour réduire son endettement. Nos activités du secteur des médias, tant pour
ce qui est de la radiodiffusion que de l’affichage publicitaire dans les transports collectifs, continuent de s’améliorer », a
poursuivi M. Audet.
« Notre performance globale nous donne confiance en notre capacité de produire des résultats solides », a conclu M. Audet.
AU SUJET DE COGECO
COGECO est une société de portefeuille diversifiée. Par l’intermédiaire de sa filiale Cogeco Câble, COGECO fournit à sa clientèle résidentielle
des services de Télévision analogique et numérique, d’Internet haute vitesse ainsi que de Téléphonie. Cogeco Câble exerce ses activités au
Canada par l’intermédiaire de sa filiale Cogeco Câble Canada, au Québec et en Ontario, ainsi qu’aux États-Unis par l’intermédiaire de sa filiale
Atlantic Broadband, dans l’ouest de la Pennsylvanie, le sud de la Floride, au Maryland/Delaware et en Caroline du Sud. Par l’intermédiaire de
sa filiale Cogeco Services aux Entreprises, société de portefeuille de Cogeco Services Réseaux et Peer 1 Network Enterprises, Cogeco Câble
fournit à sa clientèle commerciale des services d’hébergement de TI, de technologie de l’information et de communications (centre de données
informatiques, co-implantation, hébergement géré, infrastructure d’informatique en nuage et connectivité) grâce à 20 centres de données
informatiques, à des réseaux de fibre bien développés à Montréal et à Toronto ainsi qu’à des points de présence en Amérique du Nord et en
Europe. Par l’intermédiaire de sa filiale Cogeco Diffusion, COGECO détient et exploite, à l’échelle du Québec, 13 stations de radio offrant une
programmation variée et complémentaire destinée à un large éventail d’auditoires, ainsi que son agence de nouvelles, Cogeco Nouvelles. Par
l’intermédiaire de sa filiale Métromédia, COGECO exploite une entreprise de représentation spécialisée dans le domaine de l’affichage
publicitaire dans les transports collectifs qui détient des contrats exclusifs de représentation au Québec, où elle représente également ses
partenaires d’affaires actifs dans d’autres marchés canadiens. Les actions subalternes à droit de vote de COGECO sont inscrites à la Bourse
de Toronto (TSX : CGO). Les actions subalternes à droit de vote de Cogeco Câble sont également inscrites à la Bourse de Toronto (TSX :
CCA). Pour obtenir plus de détails sur COGECO et ses filiales, consultez le www.cogeco.ca, cogecodiffusion.com et cogecometromedia.com.
- 30 -
Source : COGECO inc.
Pierre Gagné
Premier vice-président et chef de la direction financière
Tél. : 514 764-4700
Renseignements : Médias
René Guimond
Vice-président, affaires publiques et communications
Tél. : 514 764-4700
Conférence téléphonique pour
les analystes financiers : Le mardi 14 janvier 2014 à 9 h 30 (heure normale de l’Est)
Les représentants des médias sont invités à assister à titre d’auditeurs seulement.
Prière d’appeler cinq minutes avant le début de la conférence en utilisant une des liaisons
téléphoniques suivantes :
Numéro d’accès pour le Canada et les États-Unis : 1 866 321-6651
Numéro d’accès international : + 1-416-642-5212
Code de confirmation : 8812199
Par Internet à l’adresse : www.cogeco.ca/investors
Pour écouter la retransmission de la conférence téléphonique, accessible jusqu’au 25 avril 2014,
veuillez composer l’un des numéros suivants :
Numéro d’accès pour le Canada et les États-Unis : 1 888 203-1112
Numéro d’accès international : + 1-647-436-0148
Code de confirmation : 8812199
COGECO INC. T1 2014 2
FAITS SAILLANTS
Trimestres clos les 30 novembre
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages et les données par action)
2013
$
2012
(2)
$
Variation
%
Activités
Produits
516 971
366 608
41,0
Bénéfice opérationnel avant amortissements
(1)
224 040
156 884
42,8
Bénéfice opérationnel
106 698
83 581
27,7
Bénéfice de la période
56 839
47 106
20,7
Bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de la Société
23 055
18 530
24,4
Flux de trésorerie
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
60 235
(6 005)
—
Flux de trésorerie liés aux opérations
(1)
159 222
101 501
56,9
Acquisitions d’immobilisations corporelles, d’immobilisations incorporelles et d’autres actifs
86 580
83 155
4,1
Flux de trésorerie nets
(1)
72 642
18 346
—
Situation financière
(3)
Immobilisations corporelles
1 863 364
1 874 866
(0,6)
Total de l’actif
5 451 881
5 452 513
—
Endettement
(4)
3 102 202
3 054 275
1,6
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société
477 136
457 273
4,3
Données par action
(5)
Bénéfice par action attribuable aux propriétaires de la Société
De base
1,38
1,11
24,3
Dilué
1,37
1,10
24,5
(1) Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les Normes internationales d’information financière (les « IFRS »); par conséquent, ils peuvent ne
pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non
définies par les IFRS » du rapport de gestion.
(2) Les données comparatives ont été ajustées pour se conformer à l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel. Pour plus de détails, se reporter à la note 2 des
états financiers consolidés intermédiaires résumés.
(3) Au 30 novembre 2013 et au 31 août 2013.
(4) L’endettement est défini comme le total de l’endettement bancaire, du capital de la dette à long terme, du solde à payer relativement à un regroupement
d’entreprises et des obligations en vertu des instruments financiers dérivés.
(5) Par action à droits de vote multiples et action subalterne à droit de vote.
RAPPORT DE GESTION
Période de trois mois close le 30 novembre 2013
Rapport de gestion COGECO INC. T1 2014 4
ÉNONCÉS DE NATURE PROSPECTIVE
Le présent rapport de gestion contient des énoncés qui pourraient être de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les
énoncés prospectifs représentent de l’information ayant trait aux perspectives futures et aux événements, aux affaires, aux opérations, au
rendement financier, à la situation financière ou aux résultats anticipés de COGECO et, dans certains cas, peuvent être introduits par des
termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer »,
« prédire », « potentiel », « continuer », « assurer » ou d’autres expressions de même nature à l’égard de sujets qui ne constituent pas des
faits historiques. De manière plus précise, les énoncés concernant les résultats opérationnels et le rendement économique futurs de la
Société, ainsi que ses objectifs et stratégies, représentent des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et
hypothèses, y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats opérationnels, au rendement ainsi qu’aux perspectives et aux
occasions d’affaires, que COGECO juge raisonnables au moment de les formuler. Bien que la direction considère ces hypothèses comme
raisonnables en fonction de l’information dont elle dispose au moment de les formuler, elles pourraient s’avérer inexactes. La Société avise le
lecteur qu’en raison du ralentissement économique observé au cours des dernières années, les énoncés de nature prospective et les
hypothèses sous-jacentes de la Société sont sujets à de plus grandes incertitudes et que, par conséquent, ils pourraient ne pas se réaliser ou
les résultats pourraient différer de façon importante des attentes de la Société. Il est impossible pour COGECO de prédire avec certitude
l’incidence que les incertitudes économiques actuelles pourraient avoir sur les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont aussi assujettis à
certains facteurs, y compris les risques et incertitudes (décrits dans la rubrique « Incertitudes et principaux facteurs de risque » du rapport de
gestion annuel de 2013 de la Société), qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles
de COGECO. Ces facteurs comprennent notamment les risques liés aux marchés et à la concurrence, à la technologie, aux développements
sur le plan de la réglementation, aux charges opérationnelles, aux systèmes d’information, aux sinistres et aux autres éventualités, aux risques
financiers liés aux besoins en capital, aux ressources humaines, à l’actionnaire détenant le contrôle et à la structure de détention, dont bon
nombre sont indépendants de la volonté de la Société. En conséquence, les événements et résultats futurs pourraient être bien différents de
ce que la direction prévoit actuellement. La Société invite le lecteur à ne pas s’appuyer outre mesure sur les renseignements de nature
prospective maintenant ou à une quelque autre date. Bien que la direction puisse décider de le faire, rien n’oblige la Société à mettre à jour ni
à modifier ces renseignements de nature prospective à tout moment, sauf si la loi l’exige.
Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire. Ce rapport devrait être lu conjointement avec les états
financiers consolidés intermédiaires résumés et les notes afférentes de la Société pour le trimestre clos le 30 novembre 2013, préparés
conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») et avec le rapport de gestion compris dans le rapport annuel
2013 de la Société.
Rapport de gestion COGECO INC. T1 2014 5
STRATÉGIES ET OBJECTIFS DE L’ENTREPRISE
Les objectifs de COGECO sont d’offrir des services d’excellente qualité à ses clients et de maximiser la valeur pour les actionnaires en
augmentant la rentabilité et en assurant une croissance continue des produits. Les stratégies mises en œuvre à cette fin, appuyées par un
contrôle rigoureux des coûts et des processus d’affaires, sont propres à chaque secteur. Les principales stratégies utilisées pour atteindre les
objectifs de COGECO dans le secteur de la câblodistribution sont axées sur l’élargissement de son offre de services, l’amélioration des
services et des offres groupées de services existants, l’amélioration de l’expérience client et des processus d’affaires ainsi que le maintien
d’une gestion solide du capital et d’un contrôle rigoureux des dépenses. Les activités de radiodiffusion se concentrent, quant à elles, sur
l’amélioration continue de la programmation en vue d’accroître la part de marché de la Société et, de ce fait, sa rentabilité. La Société mesure
sa performance à l’égard de ces objectifs en surveillant son bénéfice opérationnel avant amortissements
(1)
et ses flux de trésorerie nets
(1)
.
INDICATEURS DE RENDEMENT CLÉS
BÉNÉFICE OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS
Pour le premier trimestre, le bénéfice opérationnel avant amortissements a augmenté de 42,8 % par rapport à la période correspondante de
l’exercice 2013, pour s’établir à 224,0 millions $. L’augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements est principalement attribuable
au secteur de la câblodistribution et aux acquisitions d’Atlantic Broadband et de PEER 1 Network Enterprises, Inc. (« PEER 1 ») (les
« acquisitions récentes ») qui ont été conclues à la fin du premier trimestre et au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2013,
respectivement, ainsi qu’à l’amélioration des résultats financiers découlant de la croissance interne.
FLUX DE TRÉSORERIE NETS
Pour le trimestre clos le 30 novembre 2013, COGECO a déclaré des flux de trésorerie nets de 72,6 millions $, comparativement à
18,3 millions $ pour la période correspondante de l’exercice précédent, soit une hausse de 54,3 millions $. Cette hausse est essentiellement
attribuable à l’augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements expliquée précédemment, ainsi qu’à la diminution des frais
d’intégration, de restructuration et d’acquisition, partiellement contrebalancées par l’augmentation des charges financières résultant du niveau
d’endettement plus élevé.
CROISSANCE DE L’ENTREPRISE ET AUTRES DÉVELOPPEMENTS
Le sondage BBM Canada réalisé à l’automne 2013 dans la région de Montréal par Portable People Meter (« PPM ») révèle que 98,5 FM est la
radio qui se classe à la tête du marché francophone de Montréal auprès de tous les auditeurs et dans la catégorie « hommes de deux ans et
plus » (« 2+ »), tandis que Rythme FM a maintenu sa position de chef de file dans la catégorie « femme 2+ » parmi les stations musicales.
Quant au marché anglophone de Montréal, The Beat est la radio qui se classe au premier rang dans la catégorie « femmes de 35 à 64 ans ».
Dans les autres régions du Québec, nos stations de radio ont enregistré de bonnes cotes d’écoute.
Le 20 décembre 2013, la Société a apporté des modifications à son crédit à terme renouvelable. Aux termes de ces modifications, l’échéance
a été prolongée de un an, soit jusqu’au 1
er
février 2018. Par ailleurs, les modifications donnent lieu à une réduction de la marge applicable pour
le calcul du taux d’intérêt ainsi qu’à une réduction des restrictions prévues dans certaines clauses restrictives, dont les ratios financiers.
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS ET FINANCIERS
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS
Trimestres clos les 30 novembre
2013
2012
(1)
Variation
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages)
$
$
%
Produits
516 971
366 608
41,0
Charges opérationnelles
292 931
209 724
39,7
Bénéfice opérationnel avant amortissements
224 040
156 884
42,8
(1) Les données comparatives ont été ajustées pour se conformer à l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel. Pour plus de détails, se reporter à la note 2 des
états financiers consolidés intermédiaires résumés.
PRODUITS
Pour le premier trimestre de l’exercice 2014, les produits ont augmenté de 150,4 millions $, ou 41,0 %, par rapport à la période correspondante
de l’exercice précédent, pour atteindre 517,0 millions $, principalement en raison du secteur de la câblodistribution, comme il est expliqué
ci-après, ainsi que de la croissance interne enregistrée par l’ensemble de nos unités d’exploitation.
Dans le secteur de la câblodistribution, les produits du premier trimestre de l’exercice 2014 se sont accrus de 147,1 millions $, ou 44,9 %, par
rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, pour atteindre 475,0 millions $. L’augmentation des produits est principalement
attribuable aux résultats opérationnels découlant des acquisitions récentes. Pour plus de détails sur les produits du secteur de la
câblodistribution, se reporter à la rubrique « Secteur de la câblodistribution ».
(1) Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables
utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les IFRS ».
Rapport de gestion COGECO INC. T1 2014 6
CHARGES OPÉRATIONNELLES
Pour le premier trimestre de l’exercice 2014, les charges opérationnelles ont augmenté de 83,2 millions $ pour atteindre 292,9 millions $, soit
une hausse de 39,7 % par rapport à l’exercice précédent, résultat principalement attribuable au secteur de la câblodistribution.
Les charges opérationnelles du secteur de la câblodistribution ont augmenté de 79,8 millions $ pour atteindre 253,9 millions $, soit une hausse
de 45,8 % par rapport à l’exercice précédent. Ces charges opérationnelles additionnelles sont principalement imputables aux acquisitions
récentes, contrebalancées en partie par les initiatives de réduction des coûts et les activités de restructuration qui ont eu lieu au quatrième
trimestre de l’exercice 2013 au Canada.
BÉNÉFICE OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS
Le bénéfice opérationnel avant amortissements a augmenté de 67,2 millions $, ou 42,8 %, au premier trimestre de l’exercice 2014, pour
s’établir à 224,0 millions $, le secteur de la câblodistribution ayant contribué à hauteur de 211,5 millions $ au bénéfice opérationnel avant
amortissements consolidé. Pour plus de détails sur les résultats opérationnels de Cogeco Câble, se reporter à la rubrique « Secteur de la
câblodistribution ».
CHARGES FIXES
Trimestres clos les 30 novembre
2013
2012
(1)
Variation
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages)
$
$
%
Amortissements
117 094
66 041
77,3
Charges financières
34 022
17 303
96,6
(1) Les données comparatives ont été ajustées pour se conformer à l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel. Pour plus de détails, se reporter à la note 2 des
états financiers consolidés intermédiaires résumés.
Pour le premier trimestre de l’exercice 2014, la dotation aux amortissements a augmenté de 51,1 millions $ pour s’établir à 117,1 millions $,
soit une hausse de 77,3 % par rapport à l’exercice précédent. Cette hausse est attribuable au secteur de la câblodistribution et aux
acquisitions récentes qui ont eu lieu à la fin du premier trimestre et au deuxième trimestre de l’exercice 2013, de sorte qu’aucune dotation aux
amortissements liée à ces acquisitions n’a été comptabilisée au premier trimestre de l’exercice 2013.
Pour le premier trimestre de l’exercice 2014, les charges financières ont augmenté de 16,7 millions $, ou 96,6 %, pour s’établir à
34,0 millions $, comparativement à 17,3 millions $, en raison des coûts de financement des acquisitions récentes.
IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Pour le premier trimestre de l’exercice 2014, la charge d’impôts sur le résultat s’est élevée à 15,8 millions $, comparativement à 19,2 millions $
pour l’exercice précédent. La baisse est principalement attribuable à l’augmentation des charges fixes ainsi qu’à l’incidence favorable de la
structure d’imposition liée aux acquisitions récentes dans le secteur de la câblodistribution, facteurs contrebalancés en partie par la hausse du
bénéfice opérationnel avant amortissements.
BÉNÉFICE DE LA PÉRIODE
Pour le trimestre clos le 30 novembre 2013, le bénéfice de la période s’est élevé à 56,8 millions $ dont un montant de 23,1 millions $, ou
1,38 $ par action, est attribuable aux propriétaires de la Société. Pour la période correspondante de l’exercice 2013, le bénéfice de la période
s’est élevé à 47,1 millions $ dont un montant de 18,5 millions $, ou 1,11 $ par action, est attribuable aux propriétaires de la Société. La
progression du bénéfice au cours du trimestre est essentiellement attribuable au secteur de la câblodistribution et à l’augmentation du bénéfice
opérationnel avant amortissements générée par les acquisitions récentes, partiellement contrebalancée par les charges fixes, tel qu’il a été
expliqué précédemment.
La participation sans contrôle correspond à une participation d’environ 67,9 % dans les résultats de Cogeco Câble. Pour le premier trimestre
de l’exercice 2014, le bénéfice de la période attribuable à la participation sans contrôle s’est chiffré à 33,8 millions $, comparativement à
28,6 millions $ pour l’exercice 2013.
Rapport de gestion COGECO INC. T1 2014 7
ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE
Trimestres clos les 30 novembre
2013
2012
(1)
(en milliers de dollars)
$
$
Activités opérationnelles
Flux de trésorerie liés aux opérations
159 222
101 501
Variations des activités opérationnelles sans effet de trésorerie
(95 965)
(87 508)
Amortissement des frais de transaction différés et des escomptes sur la dette à long terme
(1 878)
(856)
Impôts sur le résultat versés
(19 164)
(44 248)
Charge d’impôts exigibles
28 166
26 112
Charges financières versées
(44 168)
(18 309)
Charges financières
34 022
17 303
60 235
(6 005)
Activités d’investissement
(86 151)
(1 437 212)
Activités de financement
8 455
1 236 972
Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie libellés en
monnaies étrangères
199
—
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
(17 262)
(206 245)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début
43 793
215 523
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin
26 531
9 278
(1) Les données comparatives ont été ajustées pour se conformer à l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel. Pour plus de détails, se reporter à la note 2
des états financiers consolidés intermédiaires résumés.
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Au premier trimestre de l’exercice 2014, les flux de trésorerie liés aux opérations se sont établis à 159,2 millions $, comparativement à
101,5 millions $ pour la période correspondante de l’exercice précédent, soit une hausse de 57,7 millions $. Cette hausse résulte de
l’augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements ainsi que de la diminution des frais d’intégration, de restructuration et
d’acquisition, partiellement contrebalancées par l’augmentation des charges financières résultant du niveau d’endettement plus élevé lié aux
acquisitions récentes.
ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT
REGROUPEMENT D’ENTREPRISES AU COURS DE L’EXERCICE 2013
Le 30 novembre 2012, Cogeco Câble a conclu l’acquisition de toutes les actions en circulation d’Atlantic Broadband, un câblodistributeur
indépendant fondé en 2003 offrant des services de Télévision numérique et analogique, d’IHV et de Téléphonie aux clients résidentiels et aux
clients de petites et moyennes entreprises.
Au cours du premier trimestre de l’exercice 2014, Cogeco Câble a finalisé la répartition du prix d’achat d’Atlantic Broadband, qui est
demeurée inchangée depuis les derniers ajustements apportés au quatrième trimestre de l’exercice 2013. Par conséquent, la répartition finale
du prix d’achat s’établit comme suit :
Finale
(en milliers de dollars)
$
Contrepartie
Versée
Achat d’actions
337 779
Ajustements du fonds de roulement
5 415
Remboursement des dettes garanties
1 021 854
1 365 048
Actifs nets acquis
Trésorerie et équivalents de trésorerie
5 480
Créances clients et autres débiteurs
12 012
Charges payées d’avance et autres
1 370
Impôts sur le résultat à recevoir
3 907
Immobilisations corporelles
302 211
Immobilisations incorporelles
711 418
Goodwill
522 215
Actifs d’impôts différés
98 592
Dettes fournisseurs et autres créditeurs pris en charge
(27 620)
Provisions
(721)
Produits différés et perçus d’avance et autres passifs pris en charge
(7 697)
Passifs d’impôts différés
(256 119)
1 365 048
Rapport de gestion COGECO INC. T1 2014 8
ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS CORPORELLES, D’IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES ET D’AUTRES ACTIFS
Les acquisitions d’immobilisations corporelles au premier trimestre de l’exercice 2014 se sont chiffrées à 82,5 millions $, soit une hausse de
5,0 % par rapport au montant de 78,5 millions $ au premier trimestre de l’exercice précédent, principalement en raison des facteurs suivants
dans le secteur de la câblodistribution :
• une augmentation attribuable à l’acquisition récente de PEER 1, à l’agrandissement des installations des centres de données
informatiques à Toronto, au Canada, et à Portsmouth, en Angleterre, ainsi qu’à l’expansion de la fibre dans la région de Toronto dans
le but de satisfaire aux commandes découlant de la demande des nouveaux clients;
• une augmentation des équipements à l’abonné découlant principalement de la migration continue à la technologie numérique de
forfaits analogiques dans le secteur des Services de câblodistribution américains;
• une diminution des dépenses liées à l’infrastructure graduelle en raison du déploiement, à l’exercice 2012 et au début de l’exercice
2013, de technologies avancées comme DOCSIS 3.0 et la distribution vidéo numérique dans les régions où le service est déjà offert;
• une diminution de certaines dépenses d’investissement en raison de l’échéancier de certaines initiatives.
Pour la période de trois mois close le 30 novembre 2013, les acquisitions d’immobilisations incorporelles et d’autres actifs se sont élevées à
4,1 millions $, comparativement à 4,6 millions $ pour la période correspondante de l’exercice précédent.
FLUX DE TRÉSORERIE NETS ET ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Pour le premier trimestre, les flux de trésorerie nets se sont chiffrés à 72,6 millions $, ce qui représente une hausse de 54,3 millions $ par
rapport à la période correspondante de l’exercice 2013. La hausse des flux de trésorerie nets est principalement attribuable au secteur de la
câblodistribution, à l’augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements, ainsi qu’à une diminution des frais d’intégration, de
restructuration et d’acquisition, facteurs partiellement contrebalancés par une augmentation des charges financières en raison d’un niveau
d’endettement plus élevé découlant des acquisitions récentes.
Au cours du premier trimestre de l’exercice 2014, un niveau d’endettement plus élevé a généré une augmentation de la trésorerie de
28,7 millions $, principalement à la suite d’une hausse de 29,4 millions $ du crédit à terme renouvelable.
Au premier trimestre de l’exercice 2013, un niveau d’endettement plus élevé a généré une augmentation de la trésorerie de 1,253 milliard $,
principalement en raison du prélèvement sur le crédit à terme renouvelable d’un montant de 584,2 millions $ (588 millions $ US) et des nouvelles
facilités d’emprunt à terme de 637,4 millions $ (660 millions $ US, pour un produit net de 641,5 millions $ US, déduction faite des frais de
transaction de 18,5 millions $ US) visant à financer l’acquisition d’Atlantic Broadband dans le secteur de la câblodistribution.
Au cours du premier trimestre de l’exercice 2014, un dividende trimestriel de 0,22 $ par action a été payé aux porteurs d’actions subalternes à
droit de vote et d’actions à droits de vote multiples, pour un total de 3,7 millions $, comparativement à un dividende trimestriel de 0,19 $ par
action, ou 3,2 millions $, à l’exercice précédent. En outre, les dividendes versés par une filiale aux participations sans contrôle se sont élevés à
9,9 millions $ au cours du premier trimestre de l’exercice 2014, comparativement à un montant de 8,6 millions $ au premier trimestre de
l’exercice précédent. Les paiements de dividendes consolidés ont totalisé 13,6 millions $ pour le premier trimestre de l’exercice 2014, contre
11,8 millions $ à l’exercice précédent.
Au 30 novembre 2013, le fonds de roulement déficitaire de la Société se chiffrait à 144,1 millions $, comparativement à 223,8 millions $ au
31 août 2013. La diminution de 79,7 millions $ de ce déficit est principalement attribuable à la baisse de 99,2 millions $ des dettes fournisseurs
et autres créditeurs, contrebalancée en partie par une hausse de 9,0 millions $ des passifs d’impôts sur le résultat. Dans le cours normal de ses
activités, COGECO maintient un fonds de roulement déficitaire en raison de créances clients peu élevées, puisqu’une grande partie des clients
de Cogeco Câble paient avant que les services ne soient rendus, contrairement aux dettes fournisseurs et autres créditeurs, qui sont payés
lorsque les produits ont été livrés et les services rendus, ce qui permet à la Société d’utiliser la trésorerie et les équivalents de trésorerie pour
réduire l’endettement
Au 30 novembre 2013, la Société avait utilisé 71,2 millions $ de son crédit à terme renouvelable de 100 millions $ pour une disponibilité restante
de 28,8 millions $, et Cogeco Câble avait utilisé 608,6 millions $ de son crédit à terme renouvelable modifié et mis à jour de 800 millions $ pour
une disponibilité restante de 191,4 millions $. Par ailleurs, deux filiales de Cogeco Câble bénéficient également d’une facilité de crédit
renouvelable de 106,2 millions $ (100 millions $ US) reliée à l’acquisition d’Atlantic Broadband, dont un montant de 21,8 millions $
(20,6 millions $ US) a été utilisé au 30 novembre 2013, pour une disponibilité restante de 84,4 millions $ (79,4 millions $ US).
SITUATION FINANCIÈRE
Les soldes de la « trésorerie et des équivalents de trésorerie », des « immobilisations corporelles », du « goodwill », des « dettes fournisseurs et
autres créditeurs », des « passifs d’impôts sur le résultat » et de la « dette à long terme » ont considérablement changé depuis le 31 août 2013.
La diminution de 17,3 millions $ de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et l’augmentation de 46,9 millions $ de la dette à long terme
s’expliquent par les facteurs dont il a été fait mention précédemment à la rubrique « Analyse des flux de trésorerie », ainsi que par l’appréciation
du dollar américain et de la livre sterling par rapport au dollar canadien. La diminution de 11,5 millions $ des immobilisations corporelles reflète
l’excédent de la dotation à l’amortissement sur les acquisitions décrites à la rubrique « Analyse des flux de trésorerie », en partie contrebalancée
par l’incidence de l’appréciation du dollar américain et de la livre sterling par rapport au dollar canadien. Le goodwill a augmenté de
11,1 millions $ par suite de l’appréciation du dollar américain et de la livre sterling par rapport au dollar canadien au cours du premier trimestre
de l’exercice 2014. La diminution de 99,2 millions $ des dettes fournisseurs et autres créditeurs découle de l’échéancier des paiements faits aux
fournisseurs, tandis que l’augmentation de 9,0 millions $ des passifs d’impôts sur le résultat est principalement imputable à l’excédent de la
charge d’impôt exigible sur les impôts sur le résultat versés.
Rapport de gestion COGECO INC. T1 2014 9
DONNÉES LIÉES AUX ACTIONS EN CIRCULATION
Le tableau suivant présente les données sur les actions de COGECO au 31 décembre 2013. Se reporter à la note 11 des états financiers
consolidés intermédiaires résumés pour obtenir de plus amples renseignements.
Nombre
d’actions
Montant
(en milliers de dollars)
Actions ordinaires
Actions à droits de vote multiples
1 842 860
12
Actions subalternes à droit de vote
14 989 338
121 976
FINANCEMENT
Dans le cours normal de ses activités, COGECO a contracté des obligations financières principalement sous forme de dette à long terme, de
contrats de location simple et de location-financement ainsi que de garanties. Les obligations de COGECO, décrites dans le rapport annuel de
2013, n’ont pas changé de façon significative depuis le 31 août 2013, à l’exception de ce qui suit.
Le 22 novembre 2013, la filiale de la Société, Cogeco Câble, a modifié et mis à jour son crédit à terme renouvelable de 800 millions $ auprès d’un
consortium de prêteurs. Ce crédit à terme renouvelable a été prolongé et arrivera à échéance le 22 janvier 2019. L’échéance peut être prolongée
annuellement. Les modifications ont donné lieu à une réduction de la marge applicable pour le calcul du taux d’intérêt ainsi qu’à une réduction
des restrictions prévues dans certaines clauses restrictives. Le crédit à terme renouvelable modifié et mis à jour a également remplacé les
facilités de crédit garanties de Cogeco Câble dont l’échéance était le 27 janvier 2017, qui ont été entièrement remboursées le 22 novembre 2013.
Ce crédit à terme renouvelable modifié et mis à jour est composé de deux tranches : une première tranche canadienne d’un montant de
788 millions $ et une seconde tranche du Royaume-Uni d’un montant de 12 millions $. La tranche canadienne est offerte en dollars canadiens, en
dollars américains, en euros et en livres sterling et les taux d’intérêt sont fondés sur le taux des acceptations bancaires, le taux de base en dollars
américains, le taux LIBOR en dollars américains, en euros ou en livres sterling, plus la marge applicable. La tranche du Royaume-Uni est offerte
en livres sterling et les taux d’intérêt sont fondés sur le taux de base en livres sterling et le taux LIBOR en livres sterling. Le crédit à terme
renouvelable est garanti indirectement par une charge de premier rang, fixe et générale, et une sûreté sur la quasi-totalité des biens personnels
et réels, actuels et futurs et entreprises de quelque nature que ce soit de Cogeco Câble et de certaines de ses filiales. De plus, il prévoit certaines
affectations autorisées, y compris les obligations relatives à l’achat de biens, les obligations capitalisées existantes et l’octroi de toute sûreté par
une entité avant qu’elle ne devienne une filiale, sous réserve d’un montant maximal. Les dispositions relatives à ce crédit prévoient des limites
quant aux opérations et aux activités de Cogeco Câble. De façon générale, les plus importantes restrictions visent les investissements autorisés,
le versement de dividendes sur les actions à droits de vote multiples et sur les actions subalternes à droit de vote, ainsi que l’atteinte et le
maintien de certains ratios financiers, principalement en ce qui a trait au bénéfice opérationnel avant amortissement, aux charges financières et
au total de l’endettement.
GESTION FINANCIÈRE
Cogeco Câble a conclu des conventions d’échange de devises croisées en vue de fixer les paiements d’intérêt et de capital sur les billets garantis de
premier rang, série A, d’une valeur de 190 millions $ US venant à échéance le 1
er
octobre 2015. Ces conventions ont eu pour effet de convertir le taux
nominal annuel américain de 7,00 % en taux d’intérêt annuel moyen de 7,24 % en dollars canadiens. Le taux de change applicable au capital de la
dette a été fixé à 1,0625 $ pour un dollar américain. Cogeco Câble a choisi d’appliquer la comptabilité de couverture des flux de trésorerie pour ces
instruments financiers dérivés. Au cours du premier trimestre de l’exercice 2014, les montants dus en vertu des billets garantis de premier rang,
série A, d’une valeur de 190 millions $ US, ont augmenté de 1,7 million $ en raison de l’appréciation du dollar américain par rapport au dollar
canadien. La juste valeur de l’actif relatif aux conventions d’échange de devises croisées a augmenté d’un montant net de 2,0 millions $, dont une
augmentation de 1,7 million $ a contrebalancé la perte de change sur la dette libellée en dollars américains. L’écart de 0,3 million $ a été comptabilisé
à titre d’augmentation des autres éléments du résultat global. Au cours du premier trimestre de l’exercice 2013, les montants dus en vertu des billets
garantis de premier rang, série A, d’une valeur de 190 millions $ US, ont augmenté de 1,5 million $ en raison de l’appréciation du dollar américain par
rapport au dollar canadien. La juste valeur du passif relatif aux conventions d’échange de devises croisées a diminué d’un montant net de
1,1 million $, dont un montant de 1,5 million $ a contrebalancé la perte de change sur la dette libellée en dollars américains.
Par ailleurs, le 22 juillet 2013, Cogeco Câble a conclu des conventions d’échange de taux d’intérêt afin de fixer le taux d’intérêt sur une tranche
de 200 millions $ US de ses emprunts fondés sur le taux LIBOR. Ces conventions ont eu pour effet de convertir le taux de base LIBOR variable
en dollars américains en un taux fixe moyen de 0,39625 % jusqu’au 25 juillet 2015 en vertu de son crédit à terme renouvelable. Cogeco Câble a
choisi d’appliquer la comptabilité de couverture pour ces instruments financiers dérivés. La juste valeur de l’actif relatif aux conventions d’échange
de taux d’intérêt a diminué d’un montant net de 0,9 million $, lequel a été comptabilisé à titre d’une diminution des autres éléments du résultat
global au 30 novembre 2013.
De plus, l’investissement net de Cogeco Câble dans des établissements à l’étranger est exposé au risque de marché imputable aux fluctuations
du taux de change, principalement en ce qui a trait aux variations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain et à la livre
sterling. Ce risque est réduit puisque la majeure partie des prix d’achats d’Atlantic Broadband et de PEER 1 a été empruntée directement en
dollars américains et en livres sterling. Ces dettes ont été désignées comme élément de couverture des investissements nets dans des
établissements à l’étranger. Au 30 novembre 2013, l’investissement net pour Atlantic Broadband et pour PEER 1 s’est élevé à 1,1 milliard $ US et
à 70,7 millions £, alors que la dette à long terme désignée comme élément de couverture de ces investissements nets s’élevait à 853,0 millions $
US et à 56,7 millions £, respectivement. Le taux de change utilisé pour convertir en dollars canadiens les montants de l’état de la situation
financière libellés en dollars américains et en livres sterling au 30 novembre 2013 s’établissait à 1,0620 $ pour un dollar américain et à 1,7383 $
pour une livre sterling. L’incidence d’une variation de 10 % du taux de change pour la conversion du dollar américain et de la livre sterling en
dollar canadien ferait varier les autres éléments du résultat global d’approximativement 27,3 millions $.
Rapport de gestion COGECO INC. T1 2014 10
Les taux moyens en vigueur au premier trimestre de l’exercice 2014 utilisés pour la conversion des résultats opérationnels du secteur de la
câblodistribution s’établissaient à 1,0399 $ pour un dollar américain et à 1,6670 $ pour une livre sterling. Puisque les états financiers consolidés
intermédiaires résumés de Cogeco Câble sont exprimés en dollars canadiens, mais qu’une partie de ses activités sont exercées dans un contexte où
le dollar américain et la livre sterling sont les monnaies de mesure, les fluctuations du taux de change peuvent avoir une incidence à la hausse ou à la
baisse sur les résultats opérationnels de Cogeco Câble. Le tableau ci-dessous illustre l’incidence en dollars canadiens d’une augmentation de 10 %
du dollar américain ou de la livre sterling par rapport au dollar canadien, selon le cas, sur les résultats opérationnels de Cogeco Câble pour le
trimestre clos le 30 novembre 2013.
Secteur de la câblodistribution
Données
présentées
Incidence du taux
de change
(en milliers de dollars)
$
$
Produits
474 980
12 805
Charges opérationnelles
253 949
7 556
Honoraires de gestion – COGECO inc.
9 509
—
Bénéfice opérationnel avant amortissements
221 031
5 249
Frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition
248
6
Amortissements
115 754
3 751
Bénéfice opérationnel
95 520
1 492
La Société est également tributaire des taux de change, principalement de la variation de la valeur du dollar américain par rapport au dollar
canadien en ce qui a trait aux acquisitions de certains équipements, lesquels sont achetés et par la suite payés en dollars américains.
DÉCLARATION DE DIVIDENDES
Au cours de sa réunion du 13 janvier 2014, le conseil d’administration de COGECO a déclaré un dividende déterminé trimestriel de 0,22 $ par
action pour les actions à droits de vote multiples et les actions subalternes à droit de vote, payable le 10 février 2014 aux actionnaires inscrits en
date du 27 janvier 2014. La déclaration, le montant et la date de tout dividende futur continueront d’être examinés et approuvés par le conseil
d’administration de la Société, lequel fondera sa décision sur la situation financière, les résultats opérationnels et les besoins de trésorerie de la
Société, ainsi que sur d’autres facteurs qu’il jugera pertinents, à son seul gré. Ainsi, rien ne garantit que des dividendes seront déclarés et, s’il y a
déclaration de dividendes, le montant des dividendes et la fréquence de leur déclaration peuvent varier.
SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION
STATISTIQUES SUR LES CLIENTS
Ajouts nets (pertes nettes)
% de pénétration
(1)
Consolidé
ÉTATS-UNIS
CANADA
Trimestres clos les 30 novembre
30 novembre
30 novembre 2013
2013
2012
(2)
2013
2012
(2)
Unités de service primaire
(4)
2 464 932
489 430
1 975 502
(2 725)
15 788
(3)
Clients du service de Télévision
1 057 859
230 210
827 649
(9 093)
(2 076)
48,2
52,1
Clients du service d’IHV
848 897
180 640
668 257
10 452
11 553
(3)
38,7
39,4
(3)
Clients du service de Téléphonie
558 176
78 580
479 596
(4 084)
6 311
25,4
28,9
(1) En pourcentage des foyers câblés.
(2) Les ajouts nets (pertes nettes) et les taux de pénétration pour l’exercice 2012 ne se rapportent qu’au secteur des Services de câblodistribution canadiens.
(3) Au cours du quatrième trimestre de l’exercice 2013, le nombre de clients du service d’Internet haute vitesse (« IHV ») a été ajusté à la hausse de façon
rétroactive afin qu’il soit conforme aux pratiques du secteur et, par conséquent, le nombre d’unités de service primaire et le taux de pénétration ont aussi été
ajustés.
(4) Représente la somme des clients des services de Télévision, d’IHV et de Téléphonie.
Le 30 novembre 2013, le nombre d’unités de service primaire a atteint 2 464 932, dont 1 975 502 proviennent du Canada et 489 430, des
États-Unis. Au Canada, le nombre d’unités de service primaire a diminué de 4 620 au cours du trimestre, comparativement à une augmentation
de 15 788 pour la période correspondante de l’exercice précédent, principalement en raison de la maturité des catégories de service et de la
concurrence beaucoup plus vive pour tous les services. Aux États-Unis, le nombre d’unités de service primaire a augmenté de 1 895 au cours
du trimestre, principalement en raison des services d’IHV additionnels, contrebalancés par de faibles pertes liées au service de Télévision. De
façon consolidée, au premier trimestre de l’exercice 2014, les pertes nettes d’unités de service primaire se sont chiffrées à 2 725,
comparativement à des ajouts nets de 15 788 à la période correspondante de l’exercice précédent. Au premier trimestre de l’exercice 2014, les
pertes nettes de clients du service de Télévision se sont établies à 9 093, comparativement à 2 076; le nombre de clients du service d’IHV a
augmenté de 10 452, comparativement à 11 553; et les pertes nettes du service de Téléphonie se sont établies à 4 084 clients,
comparativement à des ajouts nets de 6 311 à la période correspondante de l’exercice 2013. Les ajouts nets pour le service d’IHV continuent
d’être attribuables à l’amélioration de l’offre de produits et à l’incidence du trio de services.
Rapport de gestion COGECO INC. T1 2014 11
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS
Trimestres clos les 30 novembre
2013
2012
(1)(2)
Variation
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages)
$
$
%
Produits
474 980
327 911
44,9
Charges opérationnelles
253 949
174 154
45,8
Honoraires de gestion – COGECO inc.
9 509
6 581
44,5
Bénéfice opérationnel avant amortissements
211 522
147 176
43,7
Marge opérationnelle
44,5 %
44,9 %
(1) Les résultats opérationnels de la période close le 30 novembre 2012 excluent ceux des acquisitions récentes.
(2) Les données comparatives ont été ajustées par suite de l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel. Pour plus de détails, se reporter à la note 2 des états
financiers consolidés intermédiaires résumés.
PRODUITS
Pour le premier trimestre de l’exercice 2014, les produits ont augmenté de 147,1 millions $, ou 44,9 %, par rapport à la période correspondante
de l’exercice précédent, pour atteindre 475,0 millions $. L’augmentation des produits est principalement attribuable aux résultats opérationnels
découlant des acquisitions récentes, aux hausses tarifaires entrées en vigueur en juin 2013 au Canada, ainsi qu’à la croissance interne provenant
des services de centre de données informatiques, des services de TI gérés et des services de connectivité.
CHARGES OPÉRATIONNELLES ET HONORAIRES DE GESTION
Pour le premier trimestre de l’exercice 2014, les charges opérationnelles ont augmenté de 79,8 millions $, pour atteindre 253,9 millions $, soit
une hausse de 45,8 % par rapport à l’exercice précédent. Ces charges opérationnelles additionnelles sont principalement imputables aux
acquisitions récentes, contrebalancées en partie par les initiatives de réduction des coûts et les activités de restructuration qui ont eu lieu au
quatrième trimestre de l’exercice 2013 au sein des Services de câblodistribution canadiens.
Les honoraires de gestion payés à COGECO inc. se sont élevés à 9,5 millions $, soit une hausse de 44,5 % par rapport au montant de
6,6 millions $ payé à l’exercice 2013, qui résulte de la hausse des produits découlant des acquisitions récentes. Pour l’exercice 2014, les
honoraires de gestion ont été fixés à un maximum de 9,7 millions $ (9,6 millions $ en 2013), montant qui devrait être payé au cours du premier semestre
de l’exercice.
BÉNÉFICE OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS ET MARGE OPÉRATIONNELLE
Au cours du premier trimestre de l’exercice 2014, le bénéfice opérationnel avant amortissements a augmenté de 64,3 millions $, ou 43,7 %, pour
s’établir à 211,5 millions $, en raison des acquisitions récentes et de l’amélioration des résultats financiers de toutes les unités d’exploitation de
Cogeco Câble. Pour le premier trimestre, la marge opérationnelle de Cogeco Câble a reculé pour s’établir à 44,5 %, contre 44,9 % pour la
période correspondante de l’exercice précédent, en raison essentiellement des activités à marge moins élevée résultant de l’acquisition récente
de PEER 1.
CONTRÔLES ET PROCÉDURES
Le président et chef de la direction et le premier vice-président et chef de la direction financière, de concert avec la direction, sont responsables
d’établir et de maintenir des contrôles et procédures adéquats de communication de l’information et des contrôles internes à l’égard de
l’information financière, comme il est défini dans le Règlement 52-109. Le cadre de contrôle interne de COGECO est fondé sur les critères
publiés dans le rapport intitulé Internal Control – Integrated Framework du Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission
et est conçu de façon à fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et à la préparation des états financiers à
des fins de publication selon les IFRS.
Après avoir évalué la conception des contrôles et procédures de communication de l’information et des contrôles internes à l’égard de
l’information financière de la Société au 30 novembre 2013, le président et chef de la direction et le premier vice-président et chef de la direction
financière, de concert avec la direction, ont conclu que ceux-ci étaient adéquats. De plus, aucun changement important n’a été apporté aux
contrôles internes à l’égard de l’information financière au cours du trimestre clos le 30 novembre 2013, à l’exception de ce qui est décrit
ci-dessous à l’égard de PEER 1, une filiale de Cogeco Câble.
Le 31 janvier 2013 et le 3 avril 2013, Cogeco Câble a fait l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de PEER 1. En raison de
la courte période de temps écoulée entre ces dates d’acquisition et le 13 janvier 2014, soit la date de l’attestation, la direction n’a pas été en
mesure de terminer son examen de la conception des contrôles internes à l’égard de l’information financière de cette acquisition récente. Au
30 novembre 2013, les risques étaient toutefois atténués, car la direction était pleinement informée de tous les faits importants touchant
l’acquisition récente de PEER 1. De plus, tous les actifs et les passifs acquis ont été évalués et comptabilisés dans les états financiers consolidés
intermédiaires résumés dans le cadre du processus de répartition préliminaire du prix d’achat, et les résultats opérationnels de PEER 1 ont
également été inclus dans les résultats consolidés de COGECO. PEER 1 représente 10 % des produits, -15 % du bénéfice de la période, 15 %
du total des actifs, 20 % des actifs courants, 15 % des actifs non courants, 8 % des passifs courants et 15 % des passifs non courants des états
financiers consolidés intermédiaires résumés de COGECO pour le trimestre clos le 30 novembre 2013. Au cours des prochains trimestres, la
direction terminera son examen de la conception des contrôles internes à l’égard de l’information financière pour PEER 1 et évaluera son
efficacité. De l’information financière concernant la répartition préliminaire du prix d’achat, les actifs acquis et les passifs pris en charge ainsi que
d’autres informations concernant l’incidence des activités de PEER 1 sont présentées dans le rapport annuel de 2013 de la Société.
Rapport de gestion COGECO INC. T1 2014 12
INCERTITUDES ET PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE
Il n’y a eu aucun changement important dans les incertitudes et les principaux facteurs de risque auxquels est exposée la Société depuis le
31 août 2013, à l’exception de ce qui est décrit ci-dessous. Une description détaillée des incertitudes et des principaux facteurs de risque
auxquels est exposée COGECO figure dans le rapport annuel de 2013 disponible aux adresses <www.sedar.com> et <www.cogeco.ca>.
Le 24 octobre 2013, le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (le « CRTC ») a publié un avis de radiodiffusion
invitant les Canadiens à exprimer leur point de vue sur l’avenir du système de télévision au Canada. La première phase de cette instance
publique s’est terminée en décembre 2013 et la seconde phase aura lieu à l’hiver 2014. Cette consultation publique devrait entraîner des
changements à la politique réglementaire concernant des aspects importants de la production, du financement et de la distribution du contenu de
la programmation télévisuelle au Canada. À la suite de la publication de l’avis du CRTC visant à obtenir les commentaires du public, le
gouvernement du Canada a publié, le 14 novembre 2013, un avis dans lequel il demande au CRTC, en vertu de l'article 15 de la Loi sur la
radiodiffusion, de faire rapport sur le choix des chaînes de télévision d’ici le 30 avril 2014. Le rapport exigé sera axé expressément sur la question
de la dissociation des chaînes de télévision, notamment sur les mesures que le CRTC entend prendre à cet égard. À l’heure actuelle, on ne sait
pas quelles mesures le CRTC recommandera dans son rapport ni comment et quand ces mesures seront mises en œuvre. Celles-ci pourraient
avoir une incidence importante sur les prix de gros et de détail des services de télévision offerts par Cogeco Câble et d’autres distributeurs
canadiens de services de radiodiffusion terrestre et par satellite, dans l’éventualité où elles sont mises en œuvre et au moment où elles le seront.
Le 26 novembre 2013, Rogers Communications et la Ligue nationale de hockey (la « LNH ») ont annoncé la conclusion d’une entente globale de
douze ans visant tous les droits multimédias et de diffusion nationaux relatifs aux matchs de la LNH sur toutes les plateformes et dans toutes les
langues au Canada, à compter de la saison 2014-2015. Rogers Communications a également annoncé qu’elle avait conclu des ententes de
sous-traitance distinctes avec CBC et TVA visant les droits de diffusion en langue anglaise de « Hockey Night in Canada » et tous les droits
multimédias nationaux en langue française, respectivement. À l’heure actuelle, il est impossible d’évaluer l’incidence de cette entente à long
terme sur les tarifs de gros et de détail relatifs à l’abonnement linéaire et aux services de programmation télévisuelle sur demande touchant les
matchs de hockey de la LNH offerts par Cogeco Câble et d’autres distributeurs de services de radiodiffusion terrestre et par satellite, ni d’évaluer
dans quelle mesure la consommation de la programmation sportive au Canada changera au cours des douze prochaines années par suite de
l’entrée en vigueur des ententes de sous-traitance des droits de distribution visant les futurs matchs de hockey de la LNH.
DÉVELOPPEMENTS FUTURS EN MATIÈRE DE COMPTABILITÉ
AU CANADA
Un certain nombre de nouvelles normes, d’interprétations et de modifications des normes actuelles publiées par l’International Accounting
Standards Board (l’« IASB ») sont entrées en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1
er
janvier 2013 et ont été appliquées dans le cadre
de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés pour le trimestre clos le 30 novembre 2013.
NOUVELLES NORMES COMPTABLES
La Société a adopté la nouvelle norme comptable suivante le 1
er
septembre 2013. L’incidence de l’application de cette norme est décrite à la
note 2 des états financiers consolidés intermédiaires résumés.
• Modifications d’IAS 19, Avantages du personnel – La principale différence apportée par la norme modifiée est que le taux de
rendement prévu à long terme des actifs du régime ne sera plus utilisé pour calculer les coûts des régimes de retraite à prestations
déterminées. Les concepts de « coût financier » et de « rendement attendu des actifs du régime » pris en compte dans les coûts des
régimes de retraite à prestations déterminées sont remplacés par le concept d’« intérêts nets », lesquels sont calculés par l’application
du taux d’actualisation au passif net ou à l’actif net. Les intérêts nets tiennent compte de l’incidence de la variation des contributions et
des versements de prestations sur le passif net ou l’actif net au titre des prestations déterminées au cours de la période.
La Société a également adopté les normes suivantes au 1
er
septembre 2013, lesquelles n’ont eu aucune incidence sur les états financiers
consolidés intermédiaires résumés.
• Modifications d’IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir
• IFRS 10, États financiers consolidés
• IFRS 12, Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités
• IFRS 13, Évaluation de la juste valeur
MODIFICATIONS DES MÉTHODES ET DES ESTIMATIONS
COMPTABLES CRITIQUES
Il n’y a eu aucun changement important dans les méthodes et dans les estimations comptables de COGECO de même que dans les prises de
position comptable futures depuis le 31 août 2013. Une description des méthodes et des estimations comptables de la Société figure dans le
rapport annuel de 2013, disponible aux adresses <www.sedar.com> et <www.cogeco.ca>.
MESURES FINANCIÈRES NON DÉFINIES PAR LES IFRS
Cette rubrique décrit les mesures financières non définies par les IFRS qu’utilise COGECO tout au long de ce rapport de gestion. Elle présente
également un rapprochement de ces mesures financières non définies par les IFRS et des mesures financières les plus comparables définies par
les IFRS. Ces mesures financières n’ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et elles peuvent donc ne pas être comparables à des
mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Ces mesures comprennent les « flux de trésorerie liés aux opérations », les « flux de
trésorerie nets » et le « bénéfice opérationnel avant amortissements ».
Rapport de gestion COGECO INC. T1 2014 13
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS ET FLUX DE TRÉSORERIE
NETS
La direction de COGECO et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie liés aux opérations pour évaluer les flux de trésorerie liés aux activités
opérationnelles, excluant l’incidence de la variation des activités opérationnelles sans effet de trésorerie, l’amortissement des frais de transaction
différés et des escomptes sur la dette à long terme, les impôts sur le résultat versés, la charge d’impôts exigibles, les charges financières versées
et les charges financières. Cette mesure permet à la Société d’isoler les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de l’incidence des
décisions en matière de gestion de la trésorerie. Les flux de trésorerie liés aux opérations sont ensuite utilisés dans le calcul des « flux de
trésorerie nets », une mesure non définie par les IFRS. La direction de COGECO et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie nets pour
mesurer la capacité de celle-ci à rembourser sa dette, à distribuer des capitaux à ses actionnaires et à financer sa croissance.
Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles constituent la mesure la plus comparable selon les IFRS. Le calcul des flux de trésorerie
liés aux opérations est présenté ci-dessous :
Trimestres clos les 30 novembre
2013
2012
(1)
(en milliers de dollars)
$
$
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
60 235
(6 005)
Variation des activités opérationnelles sans effet de trésorerie
95 965
87 508
Amortissement des frais de transaction différés et des escomptes sur la dette à long terme
1 878
856
Impôts sur le résultat versés
19 164
44 248
Charge d’impôts exigibles
(28 166)
(26 112)
Charges financières versées
44 168
18 309
Charges financières
(34 022)
(17 303)
Flux de trésorerie liés aux opérations
159 222
101 501
(1) Les données comparatives ont été ajustées pour se conformer à l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel. Pour plus de détails, se reporter à la note 2 des
états financiers consolidés intermédiaires résumés.
Le calcul des flux de trésorerie nets est présenté ci-dessous :
Trimestres clos les 30 novembre
2013
2012
(1)
(en milliers de dollars)
$
$
Flux de trésorerie liés aux opérations
159 222
101 501
Acquisition d’immobilisations corporelles
(82 464)
(78 514)
Acquisition d’immobilisations incorporelles et d’autres actifs
(4 116)
(4 641)
Flux de trésorerie nets
72 642
18 346
(1) Les données comparatives ont été ajustées pour se conformer à l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel. Pour plus de détails, se reporter à la note 2 des
états financiers consolidés intermédiaires résumés.
BÉNÉFICE OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS
La direction de COGECO et les investisseurs utilisent le bénéfice opérationnel avant amortissements afin d’évaluer la capacité de la Société à
saisir les occasions de croissance de façon rentable, à financer ses activités courantes et à assurer le service de sa dette. Le bénéfice
opérationnel avant amortissements correspond essentiellement aux flux de trésorerie liés aux opérations excluant l’incidence de la structure du
capital choisie et il compte parmi les mesures clés utilisées par les milieux financiers pour évaluer une entreprise et sa santé financière.
La mesure financière la plus comparable selon les IFRS est le bénéfice opérationnel. Le bénéfice opérationnel avant amortissements se calcule
de la façon suivante :
Trimestres clos les 30 novembre
2013
2012
(1)
(en milliers de dollars)
$
$
Bénéfice opérationnel
106 698
83 581
Amortissements
117 094
66 041
Frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition
248
7 262
Bénéfice opérationnel avant amortissements
224 040
156 884
(1) Les données comparatives ont été ajustées par suite de l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel. Pour plus de détails, se reporter à la note 2 des états
financiers consolidés intermédiaires résumés.
Rapport de gestion COGECO INC. T1 2014 14
RENSEIGNEMENTS FINANCIERS TRIMESTRIELS
SUPPLÉMENTAIRES
Trimestres clos le
30 novembre
31 août
31 mai
28 février
29 février
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages et les
données par action)
2013
2012
(2)
2013
(2)
2012
2013
(2)
2012
2013
(2)
2012
$
$
$
$
$
$
$
$
Produits
516 971
366 608
504 714
356 685
504 434
358 032
458 501
345 613
Bénéfice opérationnel avant amortissements
224 040
156 884
224 608
163 617
220 878
158 446
196 272
144 518
Bénéfice opérationnel
106 698
83 581
104 414
95 943
105 851
95 473
94 859
58 931
Impôts sur le résultat
15 837
19 172
10 374
33 625
19 080
22 278
15 089
13 372
Bénéfice de la période des activités poursuivies
56 839
47 106
43 770
44 900
49 995
55 373
48 950
29 449
Bénéfice de la période des activités abandonnées
—
—
—
—
—
—
—
52 047
Bénéfice de la période
56 839
47 106
43 770
44 900
49 995
55 373
48 950
81 496
Bénéfice de la période attribuable aux propriétaires
de la Société
23 055
18 530
13 869
13 889
17 185
19 303
14 676
25 089
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
60 235
(6 005)
233 464
203 193
167 641
109 546
157 095
126 455
Flux de trésorerie liés aux opérations
159 222
101 501
162 138
119 612
158 172
117 606
140 124
105 153
Acquisitions d’immobilisations corporelles,
d’immobilisations incorporelles et d’autres actifs
86 580
83 155
108 756
124 638
113 492
88 141
106 019
87 186
Flux de trésorerie nets (déficit)
72 642
18 346
53 382
(5 026)
44 680
29 465
34 105
17 967
Bénéfice par action
(1)
attribuable aux propriétaires
de la Société
Des activités poursuivies et abandonnées
De base
1,38
1,11
0,83
0,83
1,03
1,15
0,88
1,50
Dilué
1,37
1,10
0,82
0,83
1,02
1,15
0,87
1,49
Des activités poursuivies
De base
1,38
1,11
0,83
0,83
1,03
1,15
0,88
0,50
Dilué
1,37
1,10
0,82
0,83
1,02
1,15
0,87
0,50
Des activités abandonnées
De base
–
–
–
–
–
–
–
1,00
Dilué
–
–
–
–
–
–
–
0,99
(1) Par action à droits de vote multiples et action subalterne à droit de vote.
(2) Ces données ont été ajustées par suite de l’adoption d’IAS 19, Avantages du personnel.
SAISONNALITÉ
Les résultats opérationnels de Cogeco Câble ne sont généralement pas soumis à des variations saisonnières importantes, à l’exception de ce qui
suit. Pour ce qui est du secteur de la câblodistribution, le nombre de clients du service de Télévision et du service d’IHV est généralement plus
faible au second semestre de l’exercice en raison de la diminution de l’activité d’abonnements liée au début de la période des vacances, de la fin
de la saison de télévision ainsi que du fait que les étudiants quittent les campus à la fin de l’année scolaire. Cogeco Câble offre ses services dans
plusieurs villes comptant des universités ou des collèges, notamment Kingston, Windsor, St. Catharines, Hamilton, Peterborough, Trois-Rivières
et Rimouski, au Canada, ainsi que dans la région de la Pennsylvanie et, dans une moindre mesure, en Caroline du Sud et au Maryland/Delaware,
aux États-Unis. Aux États-Unis, la région de Miami est également assujettie à des variations saisonnières attribuables aux résidents qui passent
l’hiver à Miami et qui retournent chez eux vers la fin du printemps, pour revenir à l’automne.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Ce rapport de gestion a été préparé le 13 janvier 2014. Des renseignements supplémentaires se rapportant à la Société, y compris sa notice
annuelle, sont disponibles sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.
/s/ Jan Peeters /s/ Louis Audet
Jan Peeters Louis Audet
Le président du conseil, Le président et chef de la direction,
COGECO inc.
Montréal (Québec)
Le 13 janvier 2014