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Détails du communiqué

COGECO annonce des résultats financiers solides pour le troisième trimestre de l’exercice 2013

COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Pour diffusion immédiate
COGECO annonce des résultats financiers solides pour le troisième
trimestre de l’exercice 2013
Croissance de 39,2 % de son bénéfice opérationnel avant amortissements
(1)
;
Plus de la moit de l’endettement total de Cogeco Câble a été refinancé afin de proroger
l’échéance et de tirer parti des taux d’intérêt historiquement bas;
Augmentation du dividende trimestriel de 5,6 %.
Montréal, le 10 juillet 2013 – COGECO inc. (TSX : CGO) (« COGECO » ou la « Société ») a annoncé aujourd’hui ses résultats
financiers pour le troisième trimestre de l’exercice 2013 clos le 31 mai 2013, conformément aux Normes internationales
d’information financière (« IFRS »).
Pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de l’exercice 2013, lesquels comprennent les résultats opérationnels
d’Atlantic Broadband (« ABB ») portant sur une période de six mois et ceux de Peer 1 Network Enterprises, Inc. (« PEER 1 »)
portant sur une période de quatre mois :
Les produits ont augmenté de 40,9 % au troisième trimestre, pour atteindre 504,4 millions $, et de 26,7 % pour les
neuf premiers mois, pour atteindre 1,3 milliard $, par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent;
Le bénéfice opérationnel avant amortissements a augmenté de 39,2 % par rapport à celui du troisième trimestre de
l’exercice 2012, pour s’établir à 220,6 millions $, et de 29,3 % par rapport aux neuf premiers mois de l’exercice
précédent, pour s’établir à 573,1 millions $. Les augmentations du bénéfice opérationnel avant amortissements pour
les deux périodes sont principalement attribuables aux acquisitions d’ABB et de PEER 1 (les « acquisitions
récentes ») ainsi qu’à l’amélioration des résultats financiers de l’exploitation canadienne du secteur de la
câblodistribution;
Le bénéfice de la période des activités poursuivies a totalisé 55,1 millions $ au troisième trimestre, comparativement
à 55,4 millions $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. La légère diminution du bénéfice de la
période des activités poursuivies au cours du trimestre est principalement imputable aux frais d’acquisition et à
l’augmentation de la dotation aux amortissements et des charges financières, y compris des coûts d’environ
3,5 millions $ engagés pour le refinancement de certains emprunts à long terme liés aux acquisitions récentes, en
partie compensés par le bénéfice opérationnel avant amortissements généré par l’exploitation canadienne et par les
acquisitions récentes dans le secteur de la câblodistribution. Pour les neuf premiers mois de l’exercice 2013, le
bénéfice de la riode des activités poursuivies s’est élevé à 158,7 millions $, comparativement à 129,3 millions $
pour la période correspondante de l’exercice 2012. La progression du bénéfice pour les neuf premiers mois est
essentiellement attribuable aux facteurs mentionnés ci-dessus, ainsi qu’à la charge d’impôt sur le résultat
additionnelle;
Le bénéfice de la période s’est chiffré à 55,1 millions $ au troisième trimestre, comparativement à 55,4 millions $
pour la période correspondante de l’exercice précédent en raison des facteurs mentionnés au paragraphe
précédent. Pour les neuf premiers mois de l’exercice 2013, le bénéfice de la période s’est établi à 158,7 millions $,
comparativement à 184,8 millions $ pour la période correspondante de l’exercice 2012, principalement grâce à
l’amélioration des résultats de l’exploitation canadienne du secteur de la câblodistribution et aux résultats financiers
tirés des acquisitions récentes, lesquels ont été contrebalancés par le bénéfice de l’exercice précédent tiré de la
filiale portugaise, Cabovisão – Televisão por Cabo, S.A. (« Cabovisão »), présentée dans les activités abandonnées
du secteur de la câblodistribution et cédée le 29 février 2012;
(1)
Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables
utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les IFRS » du rapport de gestion.
Les flux de trésorerie nets
(1)
ont atteint 45,0 millions $ pour le troisième trimestre, comparativement à 29,5 millions $
au trimestre correspondant de l’exercice précédent. Pour les neuf premiers mois, les flux de trésorerie nets se sont
chiffrés à 98,0 millions $, comparativement à 73,8 millions $ pour la période correspondante de l’exercice 2012. La
hausse enregistrée pour les deux périodes est essentiellement attribuable au secteur de la câblodistribution en
raison de l’augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements, partiellement contrebalancée par
l’augmentation des charges financières, les frais relatifs aux acquisitions récentes ainsi que l’augmentation des
acquisitions d’immobilisations corporelles;
Un dividende trimestriel de 0,19 $ l’action a éversé aux porteurs d’actions subalternes à droit de vote et d’actions
à droits de vote multiples, ce qui représente une augmentation de 0,01 $ l’action, ou 5,6 %, par rapport au dividende
de 0,18 $ l’action versé au troisième trimestre de l’exercice 2012. Les versements de dividendes pour les
neuf premiers mois de l’exercice 2013 ont totalisé 0,57 $ l’action, contre 0,54 $ l’action à l’exercice 2012;
Dans le secteur de la câblodistribution, le nombre d’unités de service primaire
(2)
a diminué de 3 331 pour le
troisième trimestre de l’exercice 2013 et augmenté de 15 851 pour les neuf premiers mois de l’exercice 2013. Au
31 mai 2013, le nombre d’unités de service primaire consolidé s’est élevé à 2 470 164, dont 1 981 290 proviennent
de l’exploitation canadienne et 488 874, de l’exploitation américaine;
Le 28 mai 2013, les facilités de crédit de premier rang ont é amendées. Conformément aux modifications, un
montant de 50 millions $ US de la facilité d’emprunt à terme A a éconverti en une facilité de crédit renouvelable,
ce qui a donné lieu à des montants empruntés sous ces deux tranches de 190 millions $ US et de
100 millions $ US, alors que la facilité d’emprunt à terme B est demeurée inchangée. Les taux d’intérêt des facilités
de crédit de premier rang sont fondés sur le LIBOR, plus la marge applicable, et la facilité d’emprunt à terme B
comporte un taux plancher LIBOR. La marge applicable a été réduite de 0,625 % pour la facilité de crédit
renouvelable et pour la facilité d’emprunt à terme A, et de 1,00 % pour la facilité d’emprunt à terme B. De plus, le
taux plancher LIBOR pour la facilité d’emprunt à terme B a été réduit, passant de 1,00 % à 0,75 %. Toutes les
autres modalités sont demeurées les mêmes. Conformément à ces modifications, des frais de transactions de
6,2 millions $ US ont été engagés.
Le 27 mai 2013, Cogeco Câble a procédé, dans le cadre d’un appel public à l’épargne, à une émission de
300 millions $ de débentures garanties de premier rang série 4 (les « débentures ») pour un produit net de
297,1 millions $, déduction faite des coûts de transaction de 2,9 millions $. Le produit net de ce placement a été
affecté à la réduction de l’endettement. Ces débentures viennent à échéance le 26 mai 2023 et portent intérêt au
taux annuel de 4,175 % payable semestriellement. Ces débentures sont garanties indirectement par une charge de
premier rang, fixe et générale, et une sûreté sur la quasi-totalité des biens personnels et réels, actuels et futurs et
entreprises de quelque nature que ce soit de Cogeco Câble et de ses filiales, à l’exception d’ABB et de certaines
filiales non significatives (les « filiales non restreintes »). Les dispositions relatives à ces débentures prévoient des
limites quant aux opérations et aux activités de Cogeco Câble et de ses filiales, à l’exception des filiales non
restreintes. De façon générale, les plus importantes restrictions visent les endettements autorisés, les cessions et le
maintien de certains ratios financiers.
Le 23 avril 2013, Cogeco Câble a procédé à un placement privé de billets de premier rang non garantis (les « billets
de 2020 ») d’un montant total en capital de 410,4 millions $ (400 millions $ US) pour un produit net de
402,6 millions $ (392,4 millions $ US), duction faite des coûts de transaction de 7,8 millions $ (7,6 millions $ US).
Le produit net de ce placement a été affecté à la réduction de l’endettement. Ces billets de 2020 viennent à
échéance le 1
er
mai 2020 et portent intérêt au taux annuel de 4,875 % payable semestriellement. Ces billets de
2020 sont solidairement garantis sous forme de dette de premier rang par ses filiales, à l’exception des filiales non
restreintes. Les dispositions relatives à ces billets de 2020 prévoient des limites quant aux opérations et aux
activités de Cogeco Câble et de ses filiales, à l’exception des filiales non restreintes. De façon générale, les plus
importantes restrictions visent l’endettement autorisé, les investissements et les distributions.
« Nous sommes satisfaits des résultats favorables obtenus au troisième trimestre de l’exercice 2013 », a déclaré M. Louis
Audet, président et chef de la direction de COGECO inc. « La filiale de câblodistribution maintient sa trajectoire et continue
d’afficher une croissance et une rentabilité stables, conformément aux attentes. Au cours des trois derniers mois, nous avons
refinancé avec succès plus de la moitié de la dette de Cogeco Câble afin de tirer parti des taux d’intérêt historiquement bas.
L’échéance moyenne a été prorogée, passant de 4,6 ans à 6,1 ans, et nous avons augmenté la tranche de la dette à taux fixe,
laquelle est passée de 35 % à 66 %. Cogeco Câble est en bonne position pour l’avenir », a ajouté M. Audet.
« Pour ce qui est de nos activités liées aux médias, Cogeco Diffusion inc. continue d’obtenir les meilleures cotes d’écoute dans
plusieurs marchés, et nous sommes heureux de l’intérêt soutenu de nos clients pour les publicités dans les transports collectifs
et à la radio. Nos activités liées aux médias obtiennent les résultats escomptés », a conclu M. Audet.
(1)
Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables
utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les IFRS » du rapport de gestion.
(2)
Représente la somme des clients des services de Télévision, d’Internet haute vitesse (« IHV ») et de Téléphonie.
AU SUJET DE COGECO
COGECO est une entreprise de télécommunications diversifiée. Par l’intermédiaire de sa filiale Cogeco Câble, COGECO fournit à sa clientèle
résidentielle des services de Télévision analogique et numérique, d’Internet haute vitesse IHV ») ainsi que de Téléphonie. Cogeco Câble
exerce ses activités au Canada sous le nom de marque Cogeco Câble au Québec et en Ontario, ainsi qu’aux États-Unis, par l’entremise de sa
filiale Atlantic Broadband, dans l’ouest de la Pennsylvanie, le sud de la Floride, au Maryland, au Delaware et en Caroline du Sud. Par
l’intermédiaire de ses filiales Cogeco Services Réseaux et PEER 1 Hosting, Cogeco Câble fournit à sa clientèle commerciale des services
d’hébergement de TI, de technologie de l’information et de communications (centre de données informatiques, co-implantation, hébergement
géré, infrastructure d’informatique en nuage et connectivité) grâce à 23 centres de données informatiques, à des réseaux de fibre bien
développés à Montréal et à Toronto ainsi qu’à des points de présence en Amérique du Nord et en Europe. Par l’intermédiaire de sa filiale
Cogeco Diffusion, COGECO détient et exploite, à l’échelle du Québec, 13 stations de radio offrant une programmation variée et complémentaire
destinée à un large éventail d’auditoires, ainsi que son agence de nouvelles, Cogeco Nouvelles. Cogeco Diffusion exploite également
Métromédia, une entreprise de représentation spécialisée dans le domaine de l’affichage publicitaire dans les transports collectifs qui détient
des contrats exclusifs de représentation au Québec, elle représente également ses partenaires d’affaires actifs dans d’autres marchés
canadiens. Les actions subalternes à droit de vote de COGECO sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : CGO). Les actions subalternes à
droit de vote de Cogeco Câble sont également inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : CCA).
- 30 -
Source : COGECO inc.
Pierre Gagné
Premier vice-président et chef de la direction financière
Tél. : 514-764-4700
Information : Médias
René Guimond
Vice-président, affaires publiques et communications
Tél. : 514-764-4700
Conférence téléphonique pour
les analystes financiers : Le jeudi 11 juillet 2013 à 11 h (HAE).
Les représentants des médias sont invités à assister à titre d’auditeurs seulement.
Prière d’appeler cinq minutes avant le début de la conférence en utilisant une des liaisons téléphoniques
suivantes :
Numéro d’accès pour le Canada et les États-Unis : 1-866-321-6651
Numéro d’accès international : + 1-416-642-5212
Code de confirmation : 7336653
Par Internet, au www.cogeco.ca/investisseurs
Pour écouter la retransmission de la conférence téléphonique, accessible jusqu’au 11 octobre 2013,
veuillez composer un des numéros suivants :
Numéro d’accès pour le Canada et les États-Unis : 1-888-203-1112
Numéro d’accès international : + 1-647-436-0148
Code de confirmation : 7336653
RAPPORT AUX ACTIONNAIRES
Périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2013
COGECO INC. T3 2013 2
FAITS SAILLANTS
Trimestres clos les Neuf mois clos les
(en milliers de dollars, sauf les données relatives à la
croissance des unités de service primaire, les
pourcentages et les données par action)
31 mai
2013
31 mai
2012
Variation
31 mai
2013
31 mai
2012
Variation
$
$ %
$
$ %
Opérations
Produits
504 434
358 032 40,9
1 329 543
1 049 668 26,7
Bénéfice opérationnel avant amortissements
(1)
220 574
158 446 39,2
573 122
443 225 29,3
Bénéfice opérationnel
113 609
95 473 19,0
299 350
229 046 30,7
Bénéfice de la période des activités poursuivies
55 116
55 373 (0,5)
158 728
129 346 22,7
Bénéfice de la période des activités abandonnées
55 446
Bénéfice de la période
55 116
55 373 (0,5)
158 728
184 792 (14,1)
Bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de la
Société
18 902
19 303 (2,1)
54 288
63 162 (14,0)
Flux de trésorerie
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
167 641
109 546 53,0
318 731
245 571 29,8
Flux de trésorerie liés aux opérations
(1)
158 461
117 606 34,7
400 664
327 498 22,3
Acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et
autres actifs
113 492
88 141 28,8
302 666
253 731 19,3
Flux de trésorerie nets
(1)
44 969
29 465 52,6
97 998
73 767 32,8
Situation financière
)
Immobilisations corporelles
1 772 871
1 343 904 31,9
Total de l’actif
5 435 992
3 103 919 75,1
Endettement
(3)
3 139 507
1 180 971
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société
450 267
397 799 13,2
Croissance des unités de service primaire
(4)
(3 331)
6 246
15 851
64 705 (75,5)
Données par action
(5)
Bénéfice par action attribuable aux propriétaires de la Société
Des activités poursuivies et abandonnées
De base
1,13
1,15 (1,7)
3,25
3,78 (14,0)
Dilué
1,12
1,15 (2,6)
3,22
3,75 (14,1)
Des activités poursuivies
De base
1,13
1,15 (1,7)
3,25
2,71 19,9
Dilué
1,12
1,15 (2,6)
3,22
2,69 19,7
Des activités abandonnées
De base
1,07
Dilué
1,06
(1) Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les Normes internationales d’information financière (les « IFRS »); par conséquent, ils peuvent ne
pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non
définies par les IFRS » du rapport de gestion.
(2) Au 31 mai 2013 et au 31 août 2012.
(3) L’endettement est défini comme le total de l’endettement bancaire, du capital de la dette à long terme, du solde à payer relativement à des regroupements
d’entreprises et des obligations en vertu des instruments financiers dérivés.
(4) Représente la somme des clients des services de Télévision, d’Internet haute vitesse (« IHV ») et de Téléphonie.
(5) Par action à droits de vote multiples et action subalterne à droit de vote.
RAPPORT DE GESTION
Périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2013
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 4
ÉNONCÉS DE NATURE PROSPECTIVE
Le présent rapport de gestion contient des énoncés qui pourraient être de nature prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les
énoncés prospectifs représentent de linformation ayant trait aux perspectives futures et aux événements, aux affaires, aux opérations, au
rendement financier, à la situation financière ou aux résultats anticipés de COGECO et, dans certains cas, peuvent être introduits par des
termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir l’intention de », « estimer »,
« prédire », « potentiel », « continuer », « assurer » ou d’autres expressions de même nature à l’égard de sujets qui ne constituent pas des faits
historiques. De manière plus précise, les énoncés concernant les résultats opérationnels et le rendement économique futurs de la Société, ainsi
que ses objectifs et stratégies, représentent des énoncés prospectifs. Ces énoncés sont fondés sur certains facteurs et hypothèses, y compris
en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats opérationnels, au rendement ainsi qu’aux perspectives et aux occasions d’affaires, que
COGECO juge raisonnables au moment de les formuler. Bien que la direction considère ces hypothèses comme raisonnables en fonction de
l’information dont elle dispose au moment de les formuler, elles pourraient s’avérer inexactes. La Société avise le lecteur qu’en raison du
ralentissement économique observé au cours des dernières années, les énoncés de nature prospective et les hypothèses sous-jacentes de la
Société sont sujets à de plus grandes incertitudes et que, par conséquent, ils pourraient ne pas se réaliser ou les résultats pourraient différer de
façon importante des attentes de la Société. Il est impossible pour COGECO de prédire avec certitude l’incidence que les incertitudes
économiques actuelles pourraient avoir sur les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris les
risques et incertitudes (décrits dans la rubrique « Incertitudes et principaux facteurs de risque » du rapport de gestion annuel de 2012 de la
Société, dans le rapport de gestion de la Société pour la période close le 28 février 2013, ainsi que dans le présent rapport de gestion), qui
pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des prévisions actuelles de COGECO. Ces facteurs comprennent les
risques liés aux marchés et à la concurrence, à la technologie, aux développements sur le plan de la réglementation, aux charges
opérationnelles, aux systèmes d’information, aux sinistres et aux autres éventualités, aux risques financiers liés aux besoins en capital, aux
ressources humaines, à l’actionnaire détenant le contrôle et à la structure de détention, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la
Société. En conséquence, les événements et résultats futurs pourraient être bien différents de ce que la direction prévoit actuellement. La
Société invite le lecteur à ne pas s’appuyer outre mesure sur les renseignements de nature prospective maintenant ou à une quelque autre
date. Bien que la direction puisse décider de le faire, rien n’oblige la Société à mettre à jour ni à modifier ces renseignements de nature
prospective à tout moment, sauf si la loi l’exige.
Tous les montants sont exprimés en dollars canadiens, sauf indication contraire. Ce rapport devrait être lu conjointement avec le rapport de
gestion, les états financiers consolidés intermédiaires résumés et les notes afférentes de la Société, préparés conformément aux Normes
internationales d’information financière (« IFRS ») compris dans le rapport annuel 2012 de la Société.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 5
STRATÉGIES ET OBJECTIFS DE L’ENTREPRISE
Les objectifs de COGECO sont d’offrir des services d’excellente qualité à ses clients et de maximiser la valeur pour les actionnaires en
augmentant la rentabilité et en assurant une croissance continue des produits. Les stratégies mises en œuvre à cette fin, appuyées par un
contrôle rigoureux des coûts et des processus d’affaires, sont propres à chaque secteur. Les principales stratégies utilisées pour atteindre les
objectifs de COGECO dans le secteur de la câblodistribution sont axées sur l’élargissement de son offre de services, l’amélioration des services
et des offres groupées de services existants, l’amélioration de l’expérience client et des processus d’affaires ainsi que le maintien d’une gestion
solide du capital et d’un contrôle rigoureux des dépenses. Les activités de radiodiffusion se concentrent, quant à elles, sur l’amélioration
continue de la programmation en vue d’accroître la part de marché de la Société et, de ce fait, sa rentabilité. La Société mesure sa performance
à l’égard de ces objectifs en surveillant son bénéfice opérationnel avant amortissements
(1)
, la croissance de ses unités de service primaire
(2)
et
ses flux de trésorerie nets
(1)
.
INDICATEURS DE RENDEMENT CLÉS
BÉNÉFICE OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS
Pour la période de neuf mois close le 31 mai 2013, le bénéfice opérationnel avant amortissements a augmenté de 29,3 % par rapport à la
période correspondante de l’exercice 2012, pour s’établir à 573,1 millions $. En raison de l’amélioration du bénéfice opérationnel avant
amortissements dans le secteur de la câblodistribution découlant essentiellement des initiatives de réduction des coûts, la direction a révisé ses
prévisions du 10 avril 2013 pour l’exercice 2013. Le bénéfice opérationnel avant amortissements devrait maintenant passer de 782 millions $ à
795 millions $. Pour plus de détails, veuillez consulter les projections révisées de l’exercice 2013 à la rubrique « Projections financières pour
l’exercice 2013 ».
FLUX DE TRÉSORERIE NETS
Pour la période de neuf mois close le 31 mai 2013, COGECO a déclaré des flux de trésorerie nets de 98 millions $, comparativement à
73,8 millions $ pour les neuf premiers mois de l’exercice précédent, soit une hausse de 24,2 millions $. Cet écart est essentiellement attribuable
à l’augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements dans le secteur de la câblodistribution, partiellement contrebalancée par
l’augmentation des charges financières, les frais relatifs aux acquisitions d’Atlantic Broadband (« ABB ») et de Peer 1 Network Enterprises, Inc.
(« PEER 1 ») (les « acquisitions récentes »), ainsi que l’augmentation des acquisitions d’immobilisations corporelles.
SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION
Croissance des unités de service primaire et pénétration des offres de services
Au cours de la période de neuf mois close le 31 mai 2013, le nombre d’unités de service primaire a atteint 2 470 164, dont 1 981 290
proviennent de l’exploitation canadienne et 488 874, de l’exploitation américaine. Pour l’exploitation américaine, le nombre d’unités de service
primaire a augmenté de 3 694, principalement en raison des services IHV additionnels, contrebalancés en partie par les pertes au niveau des
services de télévision. En ce qui a trait à l’exploitation canadienne, le nombre d’unités de service primaire a augmenté de 12 157,
comparativement à une augmentation de 64 705 pour la riode correspondante de l’exercice précédent, principalement en raison de la
maturité des catégories de service et de la concurrence plus vive pour les services de télévision. Cogeco Câble maintient des initiatives de
marketing ciblées dans le but d’accroître le niveau de pénétration de ses services.
CROISSANCE DE L’ENTREPRISE ET AUTRES DÉVELOPPEMENTS
Le sondage BBM Canada réalisé au printemps 2013 dans la région de Montréal par Portable People Meter (« PPM ») révèle que 98,5 FM est la
radio qui se classe à la tête du marché francophone de Montréal auprès de tous les auditeurs et dans la catégorie « hommes de deux ans et
plus » 2+ »), tandis que Rythme FM a maintenu sa position de chef de file dans la catégorie « femme 2+ » parmi les stations musicales.
Quant au marché anglophone de Montréal, The Beat est la radio qui se classe au premier rang dans la catégorie « femmes de 35 à 64 ans ».
Dans les autres régions du Québec, nos stations de radio ont enregistré de bonnes cotes d’écoute.
Le 5 juillet 2013, Cogeco Câble a réduit son crédit à terme renouvelable et sa facilité de crédit renouvelable de ses facilités de crédit garanties,
pour les faire passer de 750 millions $ à 600 millions $ et de 240 millions $ à 190 millions $, respectivement.
Le 27 juin 2013, Cogeco Câble a procédé, dans le cadre d’un placement privé, à l’émission de billets de premier rang garantis, d’un montant de
215 millions $ US, portant intérêt à un taux de 4,30 % payable semestriellement et venant à échéance le 16 juin 2025. Le produit net tiré de ce
placement ainsi que des montants prélevés sur les facilités de crédit de la Société seront utilisés pour le remboursement, le 29 juillet 2013, des
débentures garanties de premier rang série 1 en circulation d’un montant de 300 millions $, qui viennent à échéance le 9 juin 2014.
(1) Les termes désignés n’ont pas de définition normalisée selon les IFRS; par conséquent, ils peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables
utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les IFRS ».
(2) Représente la somme des clients des services de Télévision, d’Internet haute vitesse (« IHV ») et de Téléphonie.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 6
Le 31 janvier 2013, Cogeco Câble a conclu l’acquisition de 96,57 % des actions émises et en circulation de PEER 1 par voie d’une offre
publique d’achat (l’« offre ») d’une valeur d’environ 649 millions $. Le 3 avril 2013, Cogeco Câble a conclu l’acquisition des 3,43 % d’actions
émises et en circulation restantes de PEER 1 pour une contrepartie en trésorerie de 17 millions $, conformément aux dispositions en matière
d’acquisition forcée de l’article 300 de la Business Corporations Act (« Colombie-Britannique »). Aux fins de la réalisation de l’offre, Cogeco
Câble a obtenu des facilités de crédit garanties d’un montant d’environ 650 millions $, venant à échéance en 2017, auprès d’un consortium de
prêteurs. PEER 1 est l’un des premiers fournisseurs d’infrastructure Internet au monde et se spécialise dans les domaines de l’hébergement
géré, des serveurs attitrés, des services d’informatique en nuage et de la co-implantation. Cette acquisition renforce la zone de couverture de
Cogeco ble et valorise ses initiatives stratégiques par l’augmentation de la portée de l’entreprise dans un secteur attrayant qui offre des
perspectives de croissance importantes pour des plateformes de centres de données informatiques à la fine pointe de la technologie. En plus
des quelque 11 000 clients à qui elle offre actuellement ses services, Cogeco Câble desservira également des entreprises supplémentaires à
l’échelle mondiale grâce à 23 centres de données informatiques et à 21 points de présence partout en Amérique du Nord et en Europe. Le
centre de réseau principal et siège social de PEER 1 restera situé à Vancouver.
Le 30 novembre 2012, Cogeco Câble a conclu l’acquisition d’ABB, un câblodistributeur indépendant fondé en 2003 qui compte près de
485 000 unités de service primaire et offre des services de Télévision numérique et analogique, d’IHV et de Téléphonie. Cette acquisition est un
intéressant point d’entrée sur le marché américain, offrant une augmentation significative des unités de service primaire à fort potentiel de
croissance, un excellent réseau d’infrastructure de qualité ainsi que la possibilité pour les dirigeants de la Société de faire bénéficier de leur
savoir-faire et de leur expérience opérationnelle. La transaction, qui est évaluée à 1,36 milliard $ US, a été financée au moyen d’une
combinaison d’espèces, d’un prélèvement sur le crédit à terme renouvelable existant de la Société d’un montant approximatif de
588 millions $ US et d’emprunts totalisant 660 millions $ US aux termes d’un nouveau financement garanti sans recours. ABB, 12
e
câblodistributeur en importance aux États-Unis, exploite des réseaux de câblodistribution dans l’ouest de la Pennsylvanie, le sud de la Floride,
au Maryland, au Delaware et en Caroline du Sud.
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS ET FINANCIERS
RÉSULTATS OPÉRATIONNELS
Trimestres clos les Neuf mois clos les
31 mai
2013
31 mai
2012
Variation
31 mai
2013
31 mai
2012
Variation
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages)
$
$
%
$
$
%
Produits
504 434
358 032 40,9
1 329 543
1 049 668 26,7
Charges d’exploitation
283 860
199 586 42,2
756 421
606 443 24,7
Bénéfice opérationnel avant amortissements
220 574
158 446 39,2
573 122
443 225 29,3
PRODUITS
Pour le troisième trimestre de l’exercice 2013, les produits ont augmenté de 146,4 millions $, ou 40,9 %, par rapport à la période
correspondante de l’exercice précédent, pour atteindre 504,4 millions $. Pour les neuf premiers mois, les produits se sont élevés à 1,3 milliard $,
soit une hausse de 279,9 millions $, ou 26,7 %, par rapport aux neuf premiers mois de l’exercice 2012. L’augmentation des produits pour les
deux périodes est principalement attribuable aux résultats opérationnels du secteur de la câblodistribution et aux produits générés par
Métromédia CMR Plus Inc. (« Métromédia »), acquise au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2012.
Dans le secteur de la câblodistribution, les produits du troisième trimestre de l’exercice 2013 ont augmenté de 144,7 millions $, ou 45,3 %, par
rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, pour atteindre 464,5 millions $. Pour les neuf premiers mois, les produits se sont
élevés à 1,2 milliard $, soit une hausse de 269,2 millions $, ou 28,2 %, par rapport à la période correspondante de l’exercice 2012. Pour obtenir
plus de détails sur les produits du secteur de la câblodistribution, se reporter à la rubrique « Secteur de la câblodistribution ».
CHARGES OPÉRATIONNELLES
Pour le troisième trimestre de l’exercice 2013, les charges opérationnelles ont augmenté de 84,3 millions $, ou 42,2 %, pour atteindre
283,9 millions $. Pour les neuf premiers mois de l’exercice, les charges opérationnelles se sont élevées à 756,4 millions $, soit une hausse de
150,0 millions $, ou 24,7 %, par rapport à la période correspondante de l’exercice 2012. L’accroissement des charges opérationnelles est
principalement imputable aux résultats opérationnels du secteur de la câblodistribution.
Pour le troisième trimestre de l’exercice 2013, les charges opérationnelles du secteur de la câblodistribution ont augmenté de 82,3 millions $, ou
49,2 %, pour atteindre 249,4 millions $. Pour les neuf premiers mois de l’exercice, les charges opérationnelles ont totalisé 654,5 millions $, soit
une augmentation de 139 millions $, ou 27,0 %, par rapport à la période correspondante de l’exercice 2012. Pour obtenir plus de détails sur les
charges opérationnelles du secteur de la câblodistribution, se reporter à la rubrique « Secteur de la câblodistribution ».
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 7
BÉNÉFICE OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS
Principalement en raison d’une augmentation plus élevée des produits par rapport aux charges opérationnelles découlant en grande partie du
secteur de la câblodistribution, le bénéfice opérationnel avant amortissements a augmenté de 62,1 millions $, ou 39,2 %, au troisième trimestre,
pour atteindre 220,6 millions $, et de 129,9 millions $, ou 29,3 %, pour les neuf premiers mois de l’exercice 2013, pour atteindre
573,1 millions $, par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. Pour plus de détails sur les résultats opérationnels de
Cogeco Câble, se reporter à la rubrique « Secteur de la câblodistribution ».
CHARGES FIXES
Trimestres clos les Neuf mois clos les
31 mai
2013
31 mai
2012
Variation
31 mai
2013
31 mai
2012
Variation
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages)
$
$ %
$
$ %
Amortissements
104 805
62 973 66,4
256 860
214 071 20,0
Charges financières
36 487
17 822
84 032
51 710 62,5
Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 mai 2013, la dotation aux amortissements a atteint 104,8 millions $ et 256,9 millions $,
respectivement, comparativement à 63,0 millions $ et à 214,1 millions $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent,
principalement en raison des acquisitions récentes et des acquisitions additionnelles d’immobilisations corporelles effectuées par Cogeco Câble,
contrebalancées par une charge d’amortissement plus élevée au cours de l’exercice 2012 liée à la réduction de la durée d’utilité de certains
appareils résidentiels pour le secteur de la câblodistribution.
Pour le troisième trimestre de l’exercice 2013, les charges financières ont augmenté de 18,7 millions $ pour s’établir à 36,5 millions $,
comparativement à 17,8 millions $ pour le troisième trimestre de l’exercice 2012. Pour les neuf premiers mois de l’exercice 2013, les charges
financières ont augmenté de 32,3 millions $, ou 62,5 %, pour s’établir à 84,0 millions $, comparativement à 51,7 millions $ pour l’exercice
précédent. L’augmentation des charges financières pour les deux périodes découle du coût du financement lié aux acquisitions récentes, y
compris des coûts d’environ 3,5 millions $ engagés pour le refinancement de certains emprunts à long terme liés à ces acquisitions récentes.
IMPÔT SUR LE RÉSULTAT
Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 mai 2013, la charge d’impôt sur le résultat s’est chiffrée à 22,0 millions $ et à
56,6 millions $, respectivement, comparativement à 22,3 millions $ et à 48,0 millions $ pour les périodes correspondantes de l’exercice
précédent. La hausse pour les neuf premiers mois est principalement imputable à l’augmentation du bénéfice opérationnel avant
amortissements, contrebalancée en partie par l’augmentation de la dotation aux amortissements et des charges financières.
BÉNÉFICE DE LA PÉRIODE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES
Pour le trimestre clos le 31 mai 2013, le bénéfice de la riode des activités poursuivies s’est élevé à 55,1 millions $, dont un montant de
18,9 millions $, ou 1,13 $ l’action, est attribuable aux propriétaires de la Société, comparativement à un néfice de la période des activités
poursuivies de 55,4 millions $, dont un montant de 19,3 millions $, ou 1,15 $ l’action, est attribuable aux propriétaires de la Société pour la
période correspondante de l’exercice précédent. La légère diminution du bénéfice de la période des activités poursuivies au cours du trimestre
est principalement imputable aux frais d’acquisition et à l’augmentation de la dotation aux amortissements et des charges financières, y compris
des coûts d’environ 3,5 millions $ engagés pour le refinancement de certains emprunts à long terme liés aux acquisitions récentes, en partie
contrebalancés par le bénéfice opérationnel avant amortissements généré par l’exploitation canadienne et par les acquisitions récentes dans le
secteur de la câblodistribution. Pour la période de neuf mois close le 31 mai 2013, le bénéfice de la période des activités poursuivies s’est élevé
à 158,7 millions $, dont un montant de 54,3 millions $, ou 3,25 $ l’action, est attribuable aux propriétaires de la Société, comparativement à un
bénéfice de la période des activités poursuivies de 129,3 millions $, dont un montant de 45,3 millions $, ou 2,71 $ l’action, est attribuable aux
propriétaires de la Société pour la période correspondante de l’exercice précédent. La progression du bénéfice de la période des activités
poursuivies pour les neuf premiers mois de l’exercice 2013 est essentiellement attribuable au secteur de la câblodistribution et à l’augmentation
du bénéfice opérationnel avant amortissements, ce qui a été contrebalancé en partie par les frais relatifs aux acquisitions récentes et les
augmentations des amortissements, des charges financières et de la charge d’impôt sur le résultat décrites ci-dessus.
BÉNÉFICE DE LA PÉRIODE
Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 mai 2013, le bénéfice de la période s’est chiffré à 55,1 millions $ et à 158,7 millions $,
respectivement, comparativement à 55,4 millions $ et à 184,8 millions $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Pour le
troisième trimestre de l’exercice 2013, le bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de la Sociés’est chiffré à 18,9 millions $, ou
1,13 $ l’action, comparativement à 19,3 millions $, ou 1,15 $ l’action, pour le troisième trimestre de l’exercice 2012. Pour la période de neuf mois
close le 31 mai 2013, le bénéfice de la période attribuable aux propriétaires de la Société s’est chiffré à 54,3 millions $, ou 3,25 $ l’action,
comparativement à 63,2 millions $, ou 3,78 $ l’action, pour la période correspondante de l’exercice 2012. Ce recul pour le trimestre est
essentiellement imputable aux facteurs mentionnés ci-dessus et, pour la période de neuf mois, au bénéfice de l’exercice précédent tiré de la
filiale portugaise, Cabovisão – Televisão por Cabo, S.A. (« Cabovisão »), présentée dans les activités abandonnées et cédée le 29 février 2012,
ainsi qu’aux augmentations des amortissements, des charges financières et des frais d’acquisition relatifs aux acquisitions récentes du secteur
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 8
de la câblodistribution, ce qui a été contrebalancé en partie par l’augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements généré par le
secteur de la câblodistribution.
La participation sans contrôle correspond à une participation d’environ 67,9 % dans les résultats de Cogeco Câble. Pour le trimestre et la
période de neuf mois clos le 31 mai 2013, le bénéfice de la période attribuable à la participation sans contrôle s’est chiffré à 36,2 millions $ et à
104,4 millions $, respectivement, comparativement à 36,1 millions $ et à 121,6 millions $ pour les périodes correspondantes de l’exercice 2012.
ANALYSE DES FLUX DE TRÉSORERIE
Trimestres clos les Neuf mois clos les
31 mai
2013
31 mai
2012
31 mai
2013
31 mai
2012
(en milliers de dollars)
$
$
$
$
Activités opérationnelles
Flux de trésorerie liés aux opérations
158 461
117 606
400 664
327 498
Variations des activités opérationnelles sans effet de trésorerie
(5 443)
(20 507)
(80 194)
(85 288)
Amortissement des frais de transaction différés et des escomptes sur la dette à long
terme
(3 520)
(1 681)
(7 237)
(3 357)
Impôt sur le résultat versé
(17 031)
(10 634)
(79 490)
(67 711)
Charge d’impôt exigible
27 563
25 016
76 227
72 306
Charges financières versées
(28 876)
(18 076)
(75 271)
(49 587)
Charges financières
36 487
17 822
84 032
51 710
167 641
109 546
318 731
245 571
Activités d’investissement (135 812)
(87 543)
(2 308 490)
(284 212)
Activités de financement (35 540)
(8 464)
1 812 085
86 925
Incidence des variations des taux de change sur la trésorerie et les équivalents
de trésorerie libellés en monnaies étrangères
1 089
1 794
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie des activités
poursuivies
(2 622)
13 539
(175 880)
48 284
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie des activités
abandonnées
(1)
49 597
Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies et abandonnées,
au début 42 265
139 558
215 523
55 216
Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies et abandonnées, à
la fin
39 643
153 097
39 643
153 097
(1) Pour plus de détails sur les flux de trésorerie attribuables aux activités abandonnées de la Société, se reporter à la rubrique intitulée « Cession d’une filiale et
activités abandonnées » présentée à la note 14 des états financiers consolidés intermédiaires résumés.
ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Au troisième trimestre de l’exercice 2013, les flux de trésorerie liés aux opérations se sont établis à 158,5 millions $, comparativement à
117,6 millions $, soit une hausse de 40,9 millions $, ou 34,7 %, par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent. Pour les
neuf premiers mois, les flux de trésorerie liés aux opérations se sont établis à 400,7 millions $, comparativement à 327,5 millions $ pour la
période correspondante de l’exercice précédent, soit une hausse de 73,2 millions $, ou 22,3 %. Les hausses pour les deux périodes sont
essentiellement attribuables à l’augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements, partiellement contrebalancée par l’augmentation
des charges financières et des frais relatifs aux acquisitions récentes. Pour le troisième trimestre, la variation des activités opérationnelles sans
effet de trésorerie a donné lieu à des décaissements de 5,4 millions $, comparativement à 20,5 millions $ au troisième trimestre de l’exercice
2012, principalement en raison d’une baisse moins prononcée des dettes fournisseurs et autres créditeurs par rapport à l’exercice précédent.
Pour les neuf premiers mois, la variation des activités opérationnelles sans effet de trésorerie a donné lieu à des décaissements de
80,2 millions $, comparativement à 85,3 millions $ pour la période correspondante de l’exercice 2012, principalement en raison d’une baisse des
provisions par rapport à une hausse pour l’exercice précédent, partiellement contrebalancée par une hausse des produits différés et perçus
d’avance et autres passifs, par rapport à une baisse pour l’exercice précédent.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 9
ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT
REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES EN 2013
Le 6 mars 2013, la filiale de la Société, Cogeco Câble, a finalisé les ajustements du fonds de roulement relatifs à l’acquisition d’ABB, lesquels
ont donné lieu à une hausse de 3,4 millions $ de l’impôt sur le sultat à recevoir et de 0,6 million $ du goodwill, ainsi qu’à une diminution de
1,5 million $ des dettes fournisseurs et autres créditeurs pris en charge et de 0,1 million $ des passifs d’impôt sur le résultat pris en charge. En
outre, le 3 avril 2013, Cogeco Câble a conclu l’acquisition des 3,43 % d’actions émises et en circulation restantes de PEER 1 pour une
contrepartie en trésorerie de 17 millions $. L’acquisition de la participation sans contrôle n’a entraîné aucun changement dans la répartition
du prix d’achat. Cogeco Câble a conclu l’acquisition de PEER 1 le 31 janvier 2013 et l’acquisition d’ABB le 30 novembre 2012. Ces acquisitions
ont été comptabilisées au moyen de la méthode de l’acquisition. De plus, au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2013, Métromédia a
aussi complété l’acquisition de la participation sans contrôle de 27,5 % dans l’une de ses filiales pour une contrepartie en trésorerie d’environ
0,5 million $.
La répartition préliminaire du prix d’achat de ces acquisitions, sujette à la finalisation de l’évaluation des actifs nets acquis, ainsi que l’acquisition
de la participation sans contrôle par Métromédia se détaillent comme suit
:
Métromédia PEER 1
ABB
TOTAL
$ $ $ $
Contrepartie
Versée
Achat d’actions
462 494 796 337 779 833 037
Ajustements du fonds de roulement
5 415 5 415
Remboursement des dettes garanties et règlement des options en
circulation
170 872 1 021 854 1 192 726
462 665 668 1 365 048 2 031 178
Actifs nets acquis
Trésorerie et équivalents de trésorerie
10 840 5 480 16 320
Trésorerie soumise à restrictions
8 729 8 729
Créances clients et autres débiteurs
12 772 9 569 22 341
Charges payées d’avance et autres
3 855 1 370 5 225
Impôt sur le résultat à recevoir
672 3 418 4 090
Autres actifs
3 328 3 328
Immobilisations corporelles
150 206 205 353 355 559
Immobilisations incorporelles
139 703 763 084 902 787
Goodwill
421 986 603 254 1 025 240
Actifs d’impôt différé
8 355 33 835 42 190
Dettes fournisseurs et autres créditeurs pris en charge
(26 330) (26 134) (52 464)
Provisions
(721) (721)
Passifs d’impôt sur le résultat pris en charge
(4 716) (53) (4 769)
Produits différés et perçus d’avance et autres passifs pris en charge
(3 315) (5 254) (8 569)
Dette à long terme prise en charge
(1 735) (1 735)
Passifs d’impôt différé
(58 682) (228 153) (286 835)
Participation sans contrôle
462 462
462 665 668 1 365 048 2 031 178
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 10
AJUSTEMENT POUR L’EXERCICE 2013 LIÉ À UN REGROUPEMENT D’ENTREPRISES AU
COURS DE L’EXERCICE 2012
Au cours du deuxième trimestre de l’exercice 2013, la Société a finalisé la répartition du prix d’achat de Métromédia, acquise le 26 décembre
2011. La répartition finale du prix d’achat de Métromédia se détaille comme suit :
Répartition
préliminaire
Répartition
finale
$ $
Contrepartie
Versée
Achat d’actions 36 860
36 860
Remboursement d’une dette garantie 2 140
2 140
39 000
39 000
Solde à payer relatif à un regroupement d’entreprises, au taux préférentiel bancaire majoré de 1 %
et payable en juin 2013 2 000
2 000
41 000
41 000
Actifs nets acquis
Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 265
3 265
Créances clients et autres débiteurs 7 242
7 364
Charges payées d’avance et autres 57
57
Impôt sur le résultat à recevoir 234
132
Immobilisations corporelles 4 764
4 645
Immobilisations incorporelles 14 747
14 747
Goodwill 20 171
20 540
Dettes fournisseurs et autres créditeurs pris en charge (4 615)
(4 786)
Passifs d’impôt sur le résultat (142)
Produits différés et perçus d’avance et autres passifs pris en charge (374)
(615)
Passifs d’impôt différé (3 887)
(3 887)
Participation sans contrôle (462)
(462)
41 000
41 000
ACQUISITIONS D’IMMOBILISATIONS CORPORELLES, INCORPORELLES ET AUTRES ACTIFS
Pour le trimestre et la période de neuf mois clos le 31 mai 2013, les acquisitions d’immobilisations corporelles se sont chiffrées à
109,0 millions $ et à 289,0 millions $, respectivement, comparativement à 84,2 millions $ et à 243,2 millions $ pour les périodes
correspondantes de l’exercice 2012, principalement en raison des acquisitions récentes et des facteurs suivants dans le secteur de la
câblodistribution :
Une diminution des dépenses liées à l’infrastructure graduelle en raison de l’échéancier des initiatives visant à améliorer la capacité
du réseau dans les régions où le service est déjà offert;
Une diminution des acquisitions liées aux équipements à l’abonné, principalement attribuable à la réalisation, au cours de l’exercice
2012, de la première étape de la conversion des clients du service de Télévision de l’analogique au numérique, et la croissance
moins élevée des unités de service primaire imputable à la maturité du service;
Une augmentation des dépenses liées à la modernisation et à la reconstruction du réseau afin de déployer des technologies
avancées comme DOCSIS 3.0 et la distribution vidéo numérique dans les régions où le service est déjà offert;
Une augmentation des dépenses d’investissement liées aux installations des centres de données informatiques, essentiellement par
suite de la construction des installations d’un nouveau centre de données informatiques à Barrie, en Ontario, ouvert en juin dernier,
de l’agrandissement des installations des centres de données informatiques à Toronto, au Canada, et à Portsmouth, en Angleterre,
ainsi que de l’expansion de la fibre dans la région de Toronto dans le but de satisfaire aux commandes découlant de la demande des
nouveaux clients.
Les acquisitions d’immobilisations incorporelles et autres actifs sont principalement attribuables aux coûts de rebranchement et d’activation de
services additionnels ainsi qu’aux autres coûts d’acquisition de clients. Pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de l’exercice 2013,
les acquisitions d’immobilisations incorporelles et autres actifs se sont élevées à 4,5 millions $ et à 13,7 millions $, respectivement,
comparativement à 4,0 millions $ et à 10,6 millions $ pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 11
FLUX DE TRÉSORERIE NETS ET ACTIVITÉS DE FINANCEMENT
Au troisième trimestre de l’exercice 2013, les flux de trésorerie nets se sont chiffrés à 45,0 millions $, ce qui représente une hausse
de 15,5 millions $, ou 52,6 %, par rapport à la période correspondante de l’exercice 2012. Pour les neuf premiers mois, les flux de trésorerie
nets se sont chiffrés à 98,0 millions $, ce qui représente une hausse de 24,2 millions $, ou 32,8 %, par rapport à la période correspondante de
l’exercice précédent. La hausse des flux de trésorerie nets au cours des deux périodes par rapport aux périodes de l’exercice précédent est
attribuable à l’augmentation du bénéfice opérationnel avant amortissements généré par l’exploitation canadienne du secteur de la
câblodistribution et aux acquisitions récentes, partiellement contrebalancées par l’augmentation des charges financières, les frais relatifs aux
acquisitions récentes, ainsi que l’augmentation des acquisitions d’immobilisations corporelles.
Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2013, un niveau d’endettement plus élevé a entraîné une augmentation de la trésorerie de
22,0 millions $, principalement en raison de l’émission, dans le secteur de la câblodistribution, de débentures garanties de premier rang,
série 4, d’une valeur de 300 millions $ (les « débentures »), pour un produit net de 297,1 millions $, déduction faite des coûts de transaction de
2,9 millions $, ainsi que d’un placement privé de billets non garantis de premier rang d’une valeur de 410,4 millions $ (400 millions $ US) (les
« billets de 2020 »), pour un produit net de 402,6 millions $ (392,4 millions $ US), duction faite des coûts de transaction de 7,8 millions $
(7,6 millions $ US). En outre, le produit net tiré des bentures et des billets de 2020 a été utilisé pour rembourser la facilité de crédit à terme
canadienne d’un montant de 175 millions $, la facilité de crédit à terme américaine d’un montant de 230,8 millions $ (225 millions $ US),
l’emprunt renouvelable de 114,7 millions $ contractés dans le cadre du financement de l’acquisition de PEER 1 dans le secteur de la
câblodistribution, ainsi que le crédit à terme renouvelable d’un montant de 192,4 millions $. Au cours du troisième trimestre de l’exercice 2012,
l’endettement était demeuré essentiellement stable.
Pour les neuf premiers mois de l’exercice 2013, un niveau d’endettement plus élevé a généré une augmentation de la trésorerie de
1,9 milliard $, principalement en raison de l’émission des billets de 2020 et des débentures, crits précédemment, ainsi que du prélèvement
sur le crédit à terme renouvelable existant d’un montant de 411,9 millions $ (420 millions $ US), y compris le remboursement effectué au cours
du trimestre décrit précédemment, et de la nouvelle facilité de crédit de premier rang de 637,4 millions $ (660 millions $ US, pour un produit net
de 641,5 millions $ US, déduction faite des coûts de transaction de 18,5 millions $ US) visant à financer l’acquisition d’ABB ainsi que des
prélèvements de 125,1 millions $ en vertu des facilités de crédit garanties contractées pour financer l’acquisition de PEER 1, déduction faite du
remboursement effectué au cours du troisième trimestre décrit précédemment. Au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2012,
l’endettement ayant une incidence sur la trésorerie a augmenté de 129,9 millions $ principalement en raison de l’émission, le 14 février 2012, de
débentures garanties de premier rang, série 3, pour un montant de 200 millions $ (les « débentures de l’exercice 2012 ») ainsi que, le
7 novembre 2011, de billets non garantis, pour un produit net de 198,1 millions $ et de 34,6 millions $, respectivement, lequel a été utilisé pour
rembourser les crédits à terme renouvelables de 107,7 millions $.
Au troisième trimestre de l’exercice 2013, un dividende trimestriel de 0,19 $ l’action a été payé aux porteurs d’actions subalternes à droit de vote
et d’actions à droits de vote multiples, pour un total de 3,2 millions $, comparativement à un dividende trimestriel de 0,18 $ l’action, pour un total
de 3,0 millions $, à l’exercice précédent. Les versements de dividendes au cours des neuf premiers mois ont totalisé 0,57 $ l’action, ou
9,5 millions $, contre 0,54 $ l’action, ou 9,0 millions $ à l’exercice précédent. En outre, les dividendes versés par une filiale aux détenteurs de
participations sans contrôle se sont élevés à 8,6 millions $ au cours du troisième trimestre et à 25,7 millions $ au cours des neuf premiers mois,
comparativement à un montant de 8,2 millions $ et de 24,7 millions $, respectivement, pour les périodes correspondantes de l’exercice
précédent.
Au 31 mai 2013, le fonds de roulement déficitaire de la Société se chiffrait à 146,7 millions $, comparativement à 18,5 millions $ au 31 août
2012. L’augmentation de 128,2 millions $ de ce déficit est principalement attribuable à la diminution de 175,9 millions $ de la trésorerie et des
équivalents de trésorerie principalement utilisés pour l’acquisition d’ABB dans le secteur de la câblodistribution. Une augmentation de
29,3 millions $ des créances clients et autres débiteurs, une diminution de 23,7 millions $ des dettes fournisseurs et autres créditeurs ainsi
qu’une augmentation de 14,7 millions $ des produits différés et perçus d’avance ont aussi eu une incidence sur le fonds de roulement déficitaire.
Dans le cours normal de ses activités, Cogeco Câble maintient un fonds de roulement déficitaire en raison de créances clients peu élevées,
puisqu’une grande partie des clients de la Société paient avant que les services ne soient rendus, contrairement aux dettes fournisseurs et
autres créditeurs, qui sont payés lorsque les produits ont été livrés et les services rendus, ce qui permet à la Société d’utiliser la trésorerie et les
équivalents de trésorerie pour réduire l’endettement.
Au 31 mai 2013, la Société avait utilisé 76,1 millions $ de son crédit à terme renouvelable de 100 millions $ pour une disponibilité restante de
23,9 millions $, et Cogeco Câble avait utilisé 439,9 millions $ de son crédit à terme renouvelable de 750 millions $ pour une disponibilité
restante de 310,1 millions $. Par ailleurs, Cogeco Câble a aussi bénéficié de facilités de crédit renouvelables additionnelles de 251 millions $
contractées en raison de l’acquisition de PEER 1, dont un montant de 131,7 millions $ a été utilisée au 31 mai 2013, pour une disponibilité
restante de 119,3 millions $. Deux filiales de Cogeco Câble inc. bénéficient également d’une facilité de crédit renouvelable de 103,7 millions $
(100 millions $ US) reliée à l’acquisition d’ABB, dont un montant de 55,7 millions $ (53,7 millions $ US) a été utilisé au 31 mai 2013, pour une
disponibilité restante de 48 millions $ (46,3 millions $ US).
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 12
SITUATION FINANCIÈRE
En raison de l’acquisition d’ABB et de PEER 1 dans le secteur de la câblodistribution, la plupart des soldes de la situation financière ont
considérablement changé depuis le 31 août 2012. Pour plus de détails sur la répartition préliminaire du prix d’achat des acquisitions, se reporter
aux activités d’investissement présentées à la rubrique « Analyse des flux de trésorerie ».
DONNÉES LIÉES AUX ACTIONS EN CIRCULATION
Le tableau suivant présente les données sur les actions de COGECO au 30 juin 2013. Se reporter à la note 10 des états financiers consolidés
intermédiaires résumés pour obtenir de plus amples renseignements.
Nombre
d’actions
Montant
(en milliers
de dollars)
Actions ordinaires
Actions à droits de vote multiples
1 842 860 12
Actions subalternes à droit de vote 14 989 338 121 976
FINANCEMENT
Dans le cours normal de ses activités, COGECO a contracté des obligations financières principalement sous forme de dette à long terme, de
contrats de location simple et de location-financement ainsi que de garanties. Les obligations de COGECO, décrites dans le rapport annuel de
l’exercice 2012, n’ont pas changé de façon significative depuis le 31 août 2012, à l’exception de ce qui suit.
Le 28 mai 2013, les facilités de crédit de premier rang ont été amendées. Conformément aux modifications, un montant de 50 millions $ US de
la facilité d’emprunt à terme A a été converti en une facilité de crédit renouvelable, ce qui a donné lieu à des montants empruntés sous ces deux
tranches de 190 millions $ US et de 100 millions $ US, alors que la facilité d’emprunt à terme B est demeurée inchangée. Les taux d’intérêt des
facilités de crédit de premier rang sont fondés sur le LIBOR, plus la marge applicable, et la facilité d’emprunt à terme B comporte un taux
plancher LIBOR. La marge applicable a été réduite de 0,625 % pour la facilité de crédit renouvelable et pour la facilité d’emprunt à terme A, et
de 1,00 % pour la facilité d’emprunt à terme B. De plus, le taux plancher LIBOR pour la facilité d’emprunt à terme B a été réduit, passant de
1,00 % à 0,75 %. Toutes les autres modalités sont demeurées les mêmes. Conformément à ces modifications, des frais de 6,2 millions $ US ont
été engagés. Dans le cadre de l’acquisition d’ABB le 30 novembre 2012, la Société a initialement conclu, par l’intermédiaire de deux de ses
filiales américaines, des facilités de crédit de premier rang totalisant 710 millions $ US, en trois tranches pour un produit net
de 641,5 millions $ US déduction faite des coûts de transactions de 18,5 millions $ US. La première tranche, une facilité d’emprunt à terme A,
viendra à échéance le 30 novembre 2017; la deuxième tranche, une facilité d’emprunt à terme B, viendra à échéance le 30 novembre 2019 et la
troisième tranche, une facilité de crédit renouvelable, viendra à échéance le 30 novembre 2017. À compter du 31 décembre 2013, la facilité
d’emprunt à terme A sera assujettie à un amortissement trimestriel de 3 millions $ pour la première année, de 6 millions $ pour la deuxième
année et de 7,2 millions $ pour les troisième et quatrième années. Depuis le 31 décembre 2012, la facilité d’emprunt à terme B est assujettie à
un amortissement trimestriel de 0,25 % jusqu’à sa date d’échéance. En sus de l’échéancier d’amortissement fixe et à compter du premier
trimestre de l’exercice 2015, les emprunts en vertu des facilités de crédit à terme devront être remboursés par anticipation selon un pourcentage
de remboursement anticipé des flux de trésorerie excédentaires générés au cours de l’exercice antérieur. Les facilités de crédit de premier rang
sont sans recours contre Cogeco Câble, ses filiales canadiennes et PEER 1 et sont garanties indirectement par une charge de premier rang,
fixe et générale sur la quasi-totalité des biens personnels et réels, actuels et futurs et entreprises de quelque nature que ce soit d’ABB et de ses
filiales. Les dispositions relatives à ces facilités prévoient des limites quant aux opérations et aux activités d’ABB et de ses filiales. De façon
générale, les plus importantes restrictions visent les investissements et l’endettement autorisé, les distributions et le maintien de certains ratios
financiers.
Le 27 mai 2013, Cogeco Câble a procédé, dans le cadre d’un appel public à l’épargne, à une émission de 300 millions $ de débentures
garanties de premier rang série 4 (les « débentures ») pour un produit net de 297,1 millions $, duction faite des coûts de transactions de
2,9 millions $. Ces débentures viennent à échéance le 26 mai 2023 et portent intérêt au taux annuel de 4,175 % payable semestriellement. Ces
débentures sont garanties indirectement par une charge de premier rang, fixe et générale, et une sûreté sur la quasi-totalité des biens
personnels et réels, actuels et futurs et entreprises de quelque nature que ce soit de la Société et de certaines de ses filiales, à l’exception
d’ABB et de certaines filiales non significatives (« filiales non restreintes »). Les dispositions relatives à ces débentures prévoient des limites
quant aux opérations et aux activités de Cogeco Câble et de ses filiales, à l’exception des filiales non restreintes. De façon générale, les plus
importantes restrictions visent les endettements autorisés, les cessions et le maintien de certains ratios financiers.
Le 23 avril 2013, Cogeco Câble a procédé à un placement privé de billets de premier rang non garantis (les « billets de 2020 ») d’un montant
total en capital de 410,4 millions $ (400 millions $ US) pour un produit net de 402,6 millions $ (392,4 millions $ US), déduction faite des coûts de
transaction de 7,8 millions $ (7,6 millions $ US). Ces billets de 2020 viennent à échéance le 1
er
mai 2020 et portent intérêt au taux annuel de
4,875 %, payable semestriellement. Ces billets de 2020 sont solidairement garantis sous forme de dette de premier rang par ses filiales, à
l’exception des filiales non restreintes. Les dispositions relatives à ces billets de 2020 prévoient des limites quant aux opérations et aux activités
de Cogeco Câble et de ses filiales, à l’exception des filiales non restreintes. De façon générale, les plus importantes restrictions visent
l’endettement autorisé, les investissements et les distributions.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 13
Le 23 avril 2013, la filiale de la Société, Cogeco Câble, a remboursé la facilité de crédit à terme canadienne d’un montant de 175 millions $ et la
facilité de crédit à terme américaine d’un montant de 225 millions $ US contractées dans le cadre du financement de l’acquisition de PEER 1.
Aux fins de l’acquisition de PEER 1 le 31 janvier 2013, Cogeco Câble a conclu des facilités de crédit garanties auprès d’un consortium de
prêteurs totalisant environ 650 millions $, en quatre tranches, pour un produit net de 640,3 millions $, déduction faite des coûts de transaction
de 2,8 millions $. La première tranche, une facilité de crédit à terme canadienne, s’élève à 175 millions $; la deuxième tranche, une facilité de
crédit à terme américaine, s’élève à 225 millions $ US; la troisième tranche, une facilité de crédit renouvelable, s’élève à 240 millions $ et la
quatrième tranche, une facilité de crédit renouvelable du Royaume-Uni, s’élève à 7 millions £. La facilité de crédit renouvelable est offerte en
dollars canadiens, en dollars américains, en livres sterling et en euros et les taux d’intérêt sont fondés sur le taux des acceptations bancaires, le
taux LIBOR en dollars américains, en livres sterling et en euros, le taux préférentiel ou le taux de base américain et en livres sterling, plus la
marge applicable. La facilité de crédit renouvelable du Royaume-Uni est offerte en livres sterling et les taux d’intérêt sont fondés sur le taux de
base en livres sterling ou le taux LIBOR en livres sterling. Les facilités de crédit garanties viendront à échéance le 31 janvier 2017. Les facilités
de crédit garanties sont garanties indirectement par une charge de premier rang, fixe et générale sur la quasi-totalité des biens personnels et
réels, actuels et futurs et entreprises de quelque nature que ce soit de Cogeco Câble et de la plupart de ses filiales, à l’exception des filiales non
restreintes. De plus, elles prévoient certaines affectations autorisées, y compris les obligations relatives à l’achat de biens, les obligations
capitalisées existantes et l’octroi de toute sûreté par une entiavant qu’elle ne devienne une filiale, sous réserve d’un montant maximal. Les
dispositions relatives à cette facilité prévoient des limites quant aux opérations et aux activités de Cogeco Câble, mais ne couvrent pas les
filiales non restreintes. De façon générale, les plus importantes restrictions visent les investissements autorisés, le versement de dividendes sur
les actions à droits de vote multiples et sur les actions subalternes à droit de vote, ainsi que l’atteinte et le maintien de certains ratios financiers,
principalement en ce qui a trait au bénéfice opérationnel avant amortissements, aux charges financières et au total de l’endettement.
GESTION FINANCIÈRE
Cogeco ble a conclu des conventions d’échange de devises croisées en vue de fixer les paiements d’intérêt et de capital sur les billets
garantis de premier rang, série A, d’une valeur de 190 millions $ US arrivant à échéance le 1
er
octobre 2015. Ces conventions ont eu pour effet
de convertir le taux nominal annuel américain de 7,00 % en taux d’intérêt annuel moyen de 7,24 % en dollars canadiens. Le taux de change
applicable au capital de la dette a été fixé à 1,0625 $ pour un dollar américain
.
Cogeco Câble a choisi d’appliquer la comptabilité de couverture
des flux de trésorerie pour ces instruments financiers dérivés. Au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2013, les montants dus en vertu
des billets garantis de premier rang, série A, d’une valeur de 190 millions $ US, ont augmenté de 9,7 millions $ en raison de l’appréciation du
dollar américain par rapport au dollar canadien. La juste valeur du passif relatif aux conventions d’échange de devises croisées a diminué d’un
montant net de 9,3 millions $, dont une diminution de 9,7 millions $ a contrebalancé la perte de change sur la dette libellée en dollars
américains. L’écart de 0,4 million $ a été comptabilisé à titre de diminution des autres éléments du résultat global. Au cours des neuf premiers
mois de l’exercice 2012, les montants dus en vertu des billets garantis de premier rang, série A, d’une valeur de 190 millions $ US, ont
augmenté de 10,2 millions $ en raison de l’appréciation du dollar américain par rapport au dollar canadien. La juste valeur du passif relatif aux
conventions d’échange de devises croisées a diminué d’un montant net de 11,4 millions $, dont un montant de 10,2 millions $ a contrebalancé
la perte de change sur la dette libellée en dollars américains.
De plus, l’investissement net de Cogeco Câble dans des établissements à l’étranger est exposé au risque de marché imputable aux fluctuations
du taux de change, principalement en ce qui a trait aux variations de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain et à la livre
sterling. Ce risque est réduit puisque la majeure partie du prix d’achat d’ABB et de PEER 1 a été empruntée directement en dollars américains
et en livres sterling. Ces dettes ont été désignées à titre d’élément de couverture des investissements nets dans des établissements à
l’étranger. Au 31 mai 2013, l’investissement net pour ABB et pour PEER 1 s’est élevé à 1,1 milliard $ US et à 66,6 millions £ alors que la dette à
long terme s’élevait à 841,7 millions $ US et à 69,1 millions £. Le taux de change utilisé pour convertir en dollars canadiens les montants de
l’état de la situation financière libellés en dollars américains et en livres sterling au 31 mai 2013 s’établissait à 1,0368 $ le dollar américain et à
1,5752 $ la livre sterling. L’incidence d’une variation de 10 % du taux de change pour la conversion du dollar américain et de la livre sterling en
dollars canadiens ferait varier les autres éléments du résultat global d’approximativement 27,5 millions $.
La Société est également tributaire des taux de change, principalement de la variation de la valeur du dollar américain par rapport au dollar
canadien en ce qui a trait aux acquisitions de certains équipements, puisque la majorité des équipements à l’abonné est achetée et par la suite
payée en dollars américains. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « Risque de change » à la note 13 des états
financiers consolidés intermédiaires résumés.
DÉCLARATION DE DIVIDENDES
Au cours de sa réunion du 10 juillet 2013, le conseil d’administration de COGECO a déclaré un dividende déterminé trimestriel de 0,19 $ l’action
pour les actions à droits de vote multiples et les actions subalternes à droit de vote, payable le 7 août 2013 aux actionnaires inscrits en date du
24 juillet 2013. La déclaration, le montant et la date de tout dividende futur continueront d’être examinés et approuvés par le conseil
d’administration de la Société, lequel fondera sa décision sur la situation financière, les résultats opérationnels et les besoins de trésorerie de la
Société, ainsi que sur d’autres facteurs qu’il jugera pertinents, à son seul gré. Ainsi, rien ne garantit que des dividendes seront déclarés et, s’il y
a déclaration de dividendes, le montant des dividendes et la fréquence de leur déclaration peuvent varier.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 14
SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION
STATISTIQUES SUR LES CLIENTS
Données consolidées
Données
consolidées ÉTATS-UNIS
(1)
CANADA
Ajouts nets (pertes nettes)
Trimestres clos les
Ajouts nets (pertes nettes)
Neuf mois clos les
31 mai 2013
31 mai 2013
31 mai 2012
31 mai 2013
31 mai 2012
Unités de service primaire
2 470 164 488 874
1 981 290 (3 331)
6 246
15 851
64 705
Clients du service de Télévision
1 079 285 233 941
845 344 (8 407)
(4 453)
(21 143)
(9 112)
Clients du service d’IHV
826 495 176 170
650 325 2 351
2 835
22 408
27 638
Clients du service de Téléphonie
564 384 78 763
485 621 2 725
7 864
14 586
46 179
(1) Comprend 485 180 unités de service primaire (237 313 clients du service de Télévision, 169 553 clients du service d’IHV et 78 314 clients du service de
Téléphonie) provenant de l’acquisition d’ABB. Au troisième trimestre de l’exercice 2013, le nombre d’unités de service primaire d’ABB au 30 novembre 2012 et
au 28 février 2013 a été ajusté à la baisse, afin qu’il soit conforme aux pratiques de Cogeco Câble et aux pratiques canadiennes concernant principalement la
présentation du nombre d’hôtels et d’unités d’hôtel.
Les ajouts nets d’unités de service primaire pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de l’exercice 2013 pour l’exploitation
canadienne ont diminué par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, essentiellement en raison de la maturité des
catégories de services, des offres concurrentielles et du resserrement de nos conditions d’admissibilité au crédit relatives aux clients. Les ajouts
nets d’unités de service primaire pour l’exploitation américaine ont aussi diminué par rapport au dernier trimestre, en raison essentiellement au
départ des hivernants qui séjournent essentiellement dans la région de Miami et qui quittent pour la saison estivale. Les pertes nettes de clients
du service de Télévision se sont chiffrées à 8 407 clients au troisième trimestre, comparativement à 4 453 clients pour le troisième trimestre de
l’exercice 2012. Les pertes nettes de clients du service de Télévision sont essentiellement imputables aux offres promotionnelles des
concurrents pour le service vidéo et au resserrement de nos contrôles du crédit des clients au Canada. Pour le troisième trimestre de l’exercice
2013, le nombre de clients du service d’IHV a augmenté de 2 351 clients, comparativement à une croissance de 2 835 clients au troisième
trimestre de l’exercice précédent, et le nombre d’ajouts nets pour le service de Téléphonie s’est chiffré à 2 725 clients, comparativement à 7 864
clients pour la période correspondante de l’exercice précédent. Pour la période de neuf mois, les ajouts nets d’unités de service primaire
découlent principalement des services d’IHV additionnels, partiellement contrebalancés par les pertes au niveau des services de télévision, tant
du côté de l’exploitation canadienne qu’américaine.
Résultats opérationnels
Trimestres clos les Neuf mois clos les
31 mai
2013
31 mai
2012 Variation
31 mai
2013
31 mai
2012 Variation
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages)
$
$ %
$
$ %
Produits
464 497
319 771 45,3
1 222 080
952 930 28,2
Charges opérationnelles
249 365
167 110 49,2
654 477
515 218 27,0
Honoraires de gestion – COGECO Inc.
9 569
9 485 0,9
Bénéfice opérationnel avant amortissements
215 132
152 661 40,9
558 034
428 227 30,3
Marge opérationnelle
46,3 %
47,7 %
45,7 %
44,9 %
Produits
Pour le troisième trimestre de l’exercice 2013, les produits ont augmenté de 144,7 millions $, ou 45,3 %, par rapport à la période
correspondante de l’exercice précédent, pour atteindre 464,5 millions $. Pour les neuf premiers mois, les produits se sont élevés à 1,2 milliard $,
soit une hausse de 269,2 millions $, ou 28,2 %, par rapport à la période correspondante de l’exercice 2012. L’augmentation des produits pour
les deux périodes est principalement attribuable aux résultats opérationnels découlant des acquisitions récentes, ainsi qu’aux hausses tarifaires
entrées en vigueur en juin et en juillet 2012 pour l’exploitation canadienne.
Charges opérationnelles
Pour le troisième trimestre de l’exercice 2013, les charges opérationnelles ont augmenté de 82,3 millions $, ou 49,2 %, pour atteindre
249,4 millions $. Pour les neuf premiers mois de l’exercice, les charges opérationnelles se sont élevées à 654,5 millions $, soit une hausse de
139 millions $, ou 27,0 %, par rapport à la période correspondante de l’exercice 2012. Ces charges opérationnelles additionnelles sont
principalement imputables aux acquisitions récentes, contrebalancées en partie par les initiatives de réduction des coûts et la réduction des
charges opérationnelles pour l’exploitation canadienne se rapportant aux coûts de déploiement et de soutien engagés au cours de l’exercice
2012 pour la migration des clients du service de Télévision de l’analogique au numérique.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 15
Bénéfice opérationnel avant amortissements et marge opérationnelle
Le bénéfice opérationnel avant amortissements a augmenté de 62,5 millions $, ou 40,9 %, au troisième trimestre de l’exercice 2013, pour
s’établir à 215,1 millions $, et de 129,8 millions $, ou 30,3 %, pour s’établir à 558,0 millions $ au cours des neuf premiers mois en raison des
acquisitions récentes et de l’amélioration de l’exploitation canadienne. La marge opérationnelle de Cogeco Câble a diminué au troisième
trimestre, passant de 47,7 % à 46,3 %, principalement en raison des marges plus faibles générées par l’acquisition de PEER 1, et elle a
augmenté au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2013, passant de 44,9 % à 45,7 %, comparativement aux périodes correspondantes
de l’exercice précédent.
PROJECTIONS FINANCIÈRES POUR L’EXERCICE 2013
Pour tenir compte des projections révisées dans le secteur de la câblodistribution décrites ci-dessous, la Société a révisé ses projections
consolidées pour l’exercice 2013. Le bénéfice opérationnel avant amortissements devrait augmenter de 782 millions $ à 795 millions $, et les
charges financières, de 118 millions $ à 131 millions $.
Projections
révisées au
10 juillet 2013
Projections
révisées au
10 avril 2013
Exercice 2013
Exercice 2013
(en millions de dollars)
$
$
Projections financières
Produits
1 835
1 835
Bénéfice opérationnel avant amortissements
795
782
Frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition
17
16
Charges financières
131
118
Charge d’impôt exigible
94
94
Bénéfice de l’exercice
207
207
Bénéfice de l’exercice attribuable aux propriétaires de la Société
69
69
Acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs
404
404
Flux de trésorerie nets
(1)
150
150
(1) Les flux de trésorerie nets correspondent au bénéfice opérationnel avant amortissements, moins les frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition, les
charges financières, la charge d’impôt exigible et les acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs.
SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION
Compte tenu de l’amélioration de la performance financière de Cogeco Câble en ce qui a trait au bénéfice opérationnel avant amortissements
de l’exploitation canadienne, grâce essentiellement aux initiatives de réduction des coûts, la direction a révisé à la hausse ses projections à
l’égard du bénéfice opérationnel avant amortissements publiées le 10 avril 2013, pour les faire passer de 767 millions $ à 780 millions $, ce qui
devrait faire augmenter la marge opérationnelle de 45,2 % à 46,0 %. La croissance des unités de service primaire devrait reculer pour passer de
35 000 à 15 000, en raison d’un environnement plus concurrentiel dans l’exploitation canadienne conjugué à la maturité de la catégorie de
services et à des conditions d’admissibilité au crédit plus strictes pour les clients. Cependant, les projections à l’égard des produits ne devraient
pas changer en raison des hausses tarifaires qui sont entrées en vigueur en juin 2013 au Québec et en Ontario. Par ailleurs, Cogeco Câble
utilisera le produit net du placement privé de billets garantis de premier rang d’un montant de 215 millions $ US, effectué le 27 juin 2013, et les
montants prélevés sur ses facilités de crédit pour rembourser, le 29 juillet 2013, la totalité des débentures garanties de premier rang, série 1, en
circulation d’un montant de 300 millions $, qui viennent à échéance le 9 juin 2014. Par conséquent, les charges financières devraient s’élever à
125 millions $, soit une hausse de 12 millions $, principalement en raison de la prime de réparation estimative découlant du remboursement
anticipé des débentures garanties de premier rang série 1.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 16
Voici les projections financières révisées pour l’exercice 2013 :
Projections
révisées au
10 juillet 2013
Projections
révisées au
10 avril 2013
Exercice 2013
Exercice 2013
(en millions de dollars, à l’exception des ajouts nets de clients et de la marge opérationnelle)
$
$
Projections financières
Produits
1 695
1 695
Bénéfice opérationnel avant amortissements
780
767
Marge opérationnelle
46,0 %
45,2 %
Frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition
17
16
Amortissements
368
368
Charges financières
125
113
Charge d’impôt exigible
92
92
Bénéfice de l’exercice
205
205
Acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs
401
401
Flux de trésorerie nets
(1)
145
145
Projections d’ajouts nets de clients
Croissance des unités de service primaire
15 000
35 000
(1) Les flux de trésorerie nets correspondent au bénéfice opérationnel avant amortissements, moins les frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition, les
charges financières, la charge d’impôt exigible et les acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs.
PROJECTIONS FINANCIÈRES PRÉLIMINAIRES POUR L’EXERCICE 2014
Pour l’exercice 2014, COGECO prévoit des produits de 2,1 milliards $ et un bénéfice opérationnel avant amortissements de 900 millions $,
compte tenu des projections préliminaires de Cogeco ble pour 2014 et des résultats projetés des activités de la radio et de la publicité dans
les transports collectifs. La Société s’attend à générer des flux de trésorerie nets d’environ 230 millions $ et à dégager un bénéfice de l’exercice
attribuable aux propriétaires de la Société de 82 millions $.
Projections
préliminaires
Projections
révisées au
10 juillet 2013
Exercice 2014
Exercice 2013
(en millions de dollars)
$
$
Projections financières
Produits
2 075
1 835
Bénéfice opérationnel avant amortissements
900
795
Frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition
17
Charges financières
134
131
Charge d’impôt exigible
106
94
Bénéfice de l’exercice
250
207
Bénéfice de l’exercice attribuable aux propriétaires de la Société
82
69
Acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs
430
404
Flux de trésorerie nets
(1)
230
150
(1) Les flux de trésorerie nets correspondent au bénéfice opérationnel avant amortissements, moins les frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition, les
charges financières, la charge d’impôt exigible et les acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 17
SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION
Les projections financières préliminaires pour l’exercice 2014 tiennent compte de l’incertitude caractérisant le contexte économique mondial
actuel. Ces projections préliminaires tiennent également compte de l’environnement concurrentiel au Canada, ainsi que du déploiement de
nouvelles technologies, telles que la fibre jusqu’au domicile (« FTTH »), la fibre jusqu’au nœud (« FTTN ») et la télévision par protocole internet
(« IPTV »), par les fournisseurs de services de télécommunications titulaires.
Pour l’exercice 2014, Cogeco Câble prévoit générer des produits de 1,935 milliard $, ce qui représente une hausse de 240 millions $, ou
14,2 %, par rapport aux projections révisées pour l’exercice 2013 publiées le 10 juillet 2013. Les produits devraient s’accroître en raison de
l’incidence des acquisitions récentes sur un exercice complet. Au sein du secteur des Services de câblodistribution, les produits devraient
provenir essentiellement des initiatives de marketing ciblées visant à améliorer les taux de pénétration des services de Télévision numérique,
d’IHV et de Téléphonie. Par ailleurs, le service de Télévision numérique devrait continuer de profiter de l’intérêt marqué et soutenu des
consommateurs à l’égard de l’offre croissante de services HD de la Société. En ce qui a trait aux Services de câblodistribution canadiens, les
produits bénéficieront également de l’incidence des hausses tarifaires entrées en vigueur en juin 2013 au Québec et en Ontario, se chiffrant en
moyenne entre 2 $ et 3 $ par client des services d’IHV et de Téléphonie. La stratégie de Cogeco ble comprend des initiatives de marketing
constantes et efficaces auprès de la clientèle résidentielle et commerciale, des offres de produits concurrentielles et un service à la clientèle de
qualité supérieure qui, lorsqu’ils sont combinés, permettent d’accroître et de fidéliser la clientèle du service de Télévision. Au fur et à mesure que
la pénétration des services résidentiels d’IHV, de Téléphonie et de Télévision numérique s’améliorera, la nouvelle demande pour ces produits
devrait ralentir pour les Services de câblodistribution canadiens, en raison de la maturité de la catégorie de services. Cependant, la croissance
dans le secteur commercial devrait se poursuivre au me rythme au sein du secteur des Services de câblodistribution. La croissance des
produits du secteur des Services aux entreprises devrait principalement découler des services d’hébergement et de l’ouverture du centre de
données informatiques à Barrie.
Compte tenu de l’incidence des acquisitions récentes sur un exercice complet, de l’augmentation des coûts liée à la desserte de clients
additionnels, de l’inflation et de la hausse des coûts liés à la main-d’œuvre, ainsi que de la poursuite des initiatives de marketing et des
stratégies de fidélisation, les charges opérationnelles devraient augmenter d’environ 135 millions $, ou 14,8 %, pour l’exercice 2014 par rapport
aux projections révisées pour l’exercice 2013.
Pour l’exercice 2014, Cogeco Câble s’attend à un bénéfice opérationnel avant amortissements de 885 millions $, ce qui représente une
augmentation de 105 millions $, ou 13,5 %, par rapport aux projections révisées pour l’exercice 2013. La marge opérationnelle devrait atteindre
environ 45,7 % pour l’exercice 2014, comparativement aux projections révisées de 46,0 % pour l’exercice 2013, reflétant une croissance des
charges opérationnelles légèrement supérieure à la hausse des produits ainsi que les activités à marges moins élevées du secteur des Services
aux entreprises.
Cogeco Câble prévoit une hausse de 67 millions $ des amortissements au titre des immobilisations corporelles et incorporelles pour l’exercice
2014, en raison essentiellement de l’incidence des acquisitions récentes sur un exercice complet. Les flux de trésorerie liés aux opérations
devraient financer les dépenses d’investissement et l’augmentation des immobilisations incorporelles, chiffrées à 425 millions $, ce qui
correspond à une augmentation de 24 millions $ comparativement aux projections révisées pour l’exercice 2013. Les dépenses
d’investissement prévues pour l’exercice 2014 sont principalement liées aux dépenses au titre de l’infrastructure graduelle visant l’amélioration
de produits et le déploiement de nouvelles technologies, à l’extension des réseaux afin d’élargir les territoires existants, aux dépenses
effectuées à l’égard des immobilisations de soutien en vue d’améliorer les systèmes d’information d’entreprise et de combler les exigences
relatives aux installations de soutien, ainsi qu’à l’expansion du secteur des Services aux entreprises dans le but de satisfaire aux commandes
des nouveaux clients.
Pour l’exercice 2014, les flux de trésorerie nets devraient s’établir à 225 millions $, en hausse de 80 millions $, ou 55,2 %, par rapport aux
projections de flux de trésorerie nets de 145 millions $ pour l’exercice 2013, grâce à l’augmentation du bénéfice opérationnel avant
amortissements, en partie contrebalancée par les dépenses d’investissement et les charges financières additionnelles découlant de l’incidence
sur un exercice complet des acquisitions récentes d’ABB et de PEER 1, ainsi que par une hausse de la charge d’impôt exigible. Les flux de
trésorerie nets générés permettront de réduire l’endettement, déduction faite de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, et, par le fait
même, d’améliorer les ratios d’endettement nets de la Société. Les charges financières devraient s’élever à 130 millions $, soit une hausse de
5 millions $ en raison du financement des acquisitions d’ABB et de PEER 1. Par conséquent, le bénéfice de l’exercice devrait se chiffrer à
environ 245 millions $, comparativement aux projections révisées de 205 millions $ pour l’exercice 2013.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 18
Voici les projections financières préliminaires pour l’exercice 2014 :
Projections
préliminaires
Projections
révisées au
10 juillet 2013
Exercice 2014
Exercice 2013
(en millions de dollars, à l’exception de la marge opérationnelle)
$
$
Projections financières
Produits
1 935
1 695
Bénéfice opérationnel avant amortissements
885
780
Marge opérationnelle
45,7 %
46,0 %
Frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition
17
Amortissements
435
368
Charges financières
130
125
Charge d’impôt exigible
105
92
Bénéfice de l’exercice
245
205
Acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs
425
401
Flux de trésorerie nets
(1)
225
145
(1) Les flux de trésorerie nets correspondent au bénéfice opérationnel avant amortissements, moins les frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition, les
charges financières, la charge d’impôt exigible et les acquisitions d’immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs.
CONTRÔLES ET PROCÉDURES
Le président et chef de la direction et le premier vice-président et chef de la direction financière, de concert avec la direction, sont responsables
d’établir et de maintenir des contrôles et procédures adéquats de communication de l’information et des contrôles internes à l’égard de
l’information financière, comme il est défini dans le Règlement 52-109. Le cadre de contrôle interne de COGECO est fondé sur les critères
publiés dans le rapport intitulé Internal Control - Integrated Framework du Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission
et est conçu de façon à fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et à la préparation des états financiers à
des fins de publication selon les IFRS.
Après avoir évalué la conception des contrôles et procédures de communication de l’information et des contrôles internes à l’égard de
l’information financière de la Société au 31 mai 2013, le président et chef de la direction et le premier vice-président et chef de la direction
financière, de concert avec la direction, ont conclu que ceux-ci étaient adéquats. De plus, aucun changement important n’a été apporté aux
contrôles internes à l’égard de l’information financière au cours du trimestre clos le 31 mai 2013, à l’exception de ce qui est décrit ci-dessous à
l’égard d’ABB et de PEER 1.
Le 30 novembre 2012, la filiale de la Société, Cogeco Câble, a conclu l’acquisition d’ABB, et, par la suite, le 31 janvier 2013 et le 3 avril 2013, la
Société a fait l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation de PEER 1. En raison de la courte période de temps écoulée entre
ces dates d’acquisition et le 10 juillet 2013, soit la date de l’attestation, la direction n’a pas été en mesure de terminer son examen de la
conception des contrôles internes à l’égard de l’information financière des acquisitions centes. Au 31 mai 2013, les risques étaient toutefois
atténués, car la direction était pleinement informée de tous les faits importants touchant ces acquisitions récentes
.
De plus, tous les actifs et les
passifs acquis ont été évalués et comptabilisés dans les états financiers consolidés intermédiaires résumés dans le cadre du processus
préliminaire de répartition du prix d’achat, et les résultats opérationnels d’ABB et de PEER 1 ont également été inclus dans les résultats
consolidés de la Société. ABB représente 13 % des produits, 13 % du bénéfice de la période, 32 % du total des actifs, 18 % des actifs courants,
32 % des actifs non courants, 13 % des passifs courants et 32 % des passifs non courants des états financiers consolidés intermédiaires
résumés pour la période de neuf mois close le 31 mai 2013. PEER 1 représente 4 % des produits, -8 % du bénéfice de la période, 14 % du total
des actifs, 9 % des actifs courants, 14 % des actifs non courants, 9 % des passifs courants et 10 % des passifs non courants des états
financiers consolidés intermédiaires résumés pour la période de neuf mois close le 31 mai 2013. Au cours des prochains trimestres, la direction
terminera son examen de la conception des contrôles internes à l’égard de l’information financière pour ABB et PEER 1 et évaluera son
efficacité
.
Les regroupements d’entreprises en 2013 décrits sous la rubrique « Analyse des flux de trésorerie » du présent rapport de gestion
présentent un résumé de l’information financière concernant la partition préliminaire du prix d’achat, les actifs acquis et les passifs pris en
charge ainsi que d’autres informations concernant l’incidence des activités d’ABB et de PEER 1 sur les résultats consolidés de la Société.
D’autres renseignements financiers concernant ABB peuvent être consultés dans la déclaration d’acquisition d’entreprise déposée par la
Société le 13 février 2013 à l’adresse www.sedar.com.
INCERTITUDES ET PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE
Les incertitudes et les principaux facteurs de risque auxquels est exposée la Société n’ont pas changé de façon importante pour ses Services
de câblodistribution canadiens depuis le 31 août 2012, à l’exception de l’entente d’arrangement modifiée proposée par Astral et Bell, qui est
décrite ci-dessous. Une description détaillée des incertitudes et des principaux facteurs de risque auxquels est exposée COGECO figure dans le
rapport annuel de 2012 ainsi que dans le rapport de gestion de la Société pour la période close le 28 février 2013, qui sont déposés sur le site
SEDAR et disponibles à l’adresse www.sedar.com.
Le 27 juin 2013, le CRTC a approuvé la demande d’acquisition d’Astral Média inc. (« Astral ») visant le transfert du contrôle d’Astral à BCE Inc.
(« Bell »). Le CRTC a conclu que la transaction, telle qu’elle a été modifiée, est dans l’intérêt public et qu’elle favorise les objectifs établis à
l’égard du système canadien de radiodiffusion. Le CRTC a imposé des mesures précises afin de garantir que la transaction apporte des
avantages aux Canadiens et au système canadien de radiodiffusion. Parmi les conditions imposées, BCE devra se départir de 10 stations de
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 19
radio acquises dans le cadre de la transaction ainsi que de 11 chaînes de télévision spécialisées, et fera l’objet d’une plus grande supervision
réglementaire à l’égard des ententes d’affiliation. Bell contrôlera plus de quarante pour cent (40 %) des paiements liés aux affiliations des
services de programmation de Cogeco Câble aux tarifs de gros actuels. Dans le cas de futurs litiges au sujet des modalités d’affiliation entre
Cogeco Câble et Bell pour des services contrôlés par Bell, le CRTC pourrait fixer ces modalités à la demande de l’une des parties selon une
procédure de résolution des plaintes, et les services ne seraient pas interrompus par l’une des parties pendant que cette procédure de
résolution des plaintes est en cours.
DÉVELOPPEMENTS FUTURS EN MATIÈRE DE COMPTABILITÉ AU CANADA
Un certain nombre de nouvelles normes, d’interprétations et de modifications des normes actuelles ont été publiées par l’International
Accounting Standards Board (l’« IASB »). Elles sont obligatoires, mais n’étaient pas encore entrées en vigueur pour la période close le 31 mai
2013 et n’ont pas été appliquées dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires résumés. Ces normes sont
décrites à la rubrique « Développements cents en matière de comptabilité au Canada » du rapport de gestion annuel de 2012 de la Société,
disponible aux adresses www.sedar.com et www.cogeco.ca.
MODIFICATIONS DES MÉTHODES ET DES ESTIMATIONS COMPTABLES
CRITIQUES
Il n’y a eu aucun changement important dans les méthodes et dans les estimations comptables de COGECO de même que dans les prises de
position comptable futures depuis le 31 août 2012. Une description des méthodes et des estimations comptables de la Société figure dans le
rapport annuel de 2012, disponible aux adresses www.sedar.com et www.cogeco.ca.
MESURES FINANCIÈRES NON DÉFINIES PAR LES IFRS
Cette rubrique décrit les mesures financières non définies par les IFRS qu’utilise COGECO tout au long de ce rapport de gestion. Elle présente
également un rapprochement de ces mesures financières non définies par les IFRS et des mesures financières les plus comparables définies
par les IFRS. Ces mesures financières n’ont pas de définition normalisée prescrite par les IFRS et elles peuvent donc ne pas être comparables
avec des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Ces mesures comprennent les « flux de trésorerie liés aux opérations », les « flux
de trésorerie nets » et le « bénéfice opérationnel avant amortissements ».
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS ET FLUX DE TRÉSORERIE
NETS
La direction de COGECO et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie liés aux opérations pour évaluer les flux de trésorerie liés aux
activités opérationnelles, excluant l’incidence de la variation des activités opérationnelles sans effet de trésorerie, l’amortissement des coûts de
transaction différés et des escomptes sur la dette à long terme, l’impôt sur le résultat versé, la charge d’impôt exigible, les charges financières
versées et les charges financières. Cette mesure permet à la Société d’isoler les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de
l’incidence des décisions en matière de gestion de la trésorerie. Les flux de trésorerie liés aux opérations sont ensuite utilisés dans le calcul des
« flux de trésorerie nets », une mesure non définie par les IFRS. La direction de COGECO et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie nets
pour mesurer la capacité de celle-ci à rembourser sa dette, à distribuer des capitaux à ses actionnaires et à financer sa croissance.
Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles constituent la mesure la plus comparable selon les IFRS. Le calcul des flux de trésorerie
liés aux opérations est présenté ci-dessous :
Trimestres clos les Neuf mois clos les
31 mai 2013
31 mai 2012
31 mai 2013
31 mai 2012
(en milliers de dollars)
$
$
$
$
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 167 641
109 546
318 731
245 571
Variations des activités opérationnelles sans effet de trésorerie
5 443
20 507
80 194
85 288
Amortissement des frais de transaction différés et des escomptes sur la dette à long
terme
3 520
1 681
7 237
3 357
Impôt sur le résultat versé
17 031
10 634
79 490
67 711
Charge d’impôt exigible
(27 563)
(25 016)
(76 227)
(72 306)
Charges financières versées
28 876
18 076
75 271
49 587
Charges financières
(36 487)
(17 822)
(84 032)
(51 710)
Flux de trésorerie liés aux opérations
158 461
117 606
400 664
327 498
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 20
Le calcul des flux de trésorerie nets est présenté ci-dessous :
Trimestres clos les Neuf mois clos les
31 mai 2013
31 mai 2012
31 mai 2013
31 mai 2012
(en milliers de dollars)
$
$
$
$
Flux de trésorerie liés aux opérations 158 461
117 606
400 664
327 498
Acquisitions d’immobilisations corporelles
(108 976)
(84 161)
(289 016)
(243 161)
Acquisitions d’immobilisations incorporelles et autres actifs
(4 516)
(3 980)
(13 650)
(10 570)
Flux de trésorerie nets 44 969
29 465
97 998
73 767
BÉNÉFICE OPÉRATIONNEL AVANT AMORTISSEMENTS
La direction de COGECO et les investisseurs utilisent le bénéfice opérationnel avant amortissements afin d’évaluer la capacité de la Société à
saisir les occasions de croissance de façon rentable, à financer ses activités courantes et à assurer le service de sa dette. Le bénéfice
opérationnel avant amortissements correspond essentiellement aux flux de trésorerie liés aux opérations excluant l’incidence de la structure du
capital choisie et il compte parmi les mesures clés utilisées par les milieux financiers pour évaluer une entreprise et sa santé financière.
La mesure financière la plus comparable selon les IFRS est le bénéfice opérationnel. Le bénéfice opérationnel avant amortissements se calcule
comme suit :
Trimestres clos les Neuf mois clos les
31 mai 2013
31 mai 2012
31 mai 2013
31 mai 2012
(en milliers de dollars, sauf les pourcentages)
$
$
$
$
Bénéfice opérationnel 113 609
95 473
299 350
229 046
Amortissements
104 805
62 973
256 860
214 071
Frais d’intégration, de restructuration et d’acquisition
2 160
16 912
108
Bénéfice opérationnel avant amortissements 220 574
158 446
573 122
443 225
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 21
RENSEIGNEMENTS FINANCIERS TRIMESTRIELS SUPPLÉMENTAIRES
Trimestres clos les
31 mai 28 février
29 février 30 novembre 31 août
(en milliers de dollars, sauf les
pourcentages et les données par action)
2013
2012
2013
2012
2012
2011 2012 2011
$
$
$
$
$
$ $ $
Produits
504 434
358 032
458 501
345 613
366 608
346 023 356 685 331 045
Bénéfice opérationnel avant
amortissements
220 574
158 446
195 968
144 518
156 580
140 261 163 617 152 434
Bénéfice opérationnel
113 609
95 473
102 464
58 931
83 277
74 642 95 943 101 304
Impôt sur le résultat
22 006
22 278
15 416
13 372
19 168
12 340 33 625 21 804
Bénéfice de la période des activités
poursuivies
55 116
55 373
56 517
29 449
47 095
44 524 44 900 63 870
Bénéfice de la période des activités
abandonnées
52 047
3 399 6 219
Bénéfice de la période
55 116
55 373
56 517
81 496
47 095
47 923 44 900 70 089
Bénéfice de la période attribuable aux
propriétaires de la Société
18 902
19 303
16 899
25 089
18 487
18 770 13 889 23 317
Flux de trésorerie liés aux activités
opérationnelles
167 641
109 546
157 095
126 455
(6 005)
9 570 203 193 217 792
Flux de trésorerie liés aux opérations
158 461
117 606
140 413
105 153
101 790
104 739 119 612 148 228
Acquisitions d’immobilisations corporelles,
incorporelles et autres actifs
113 492
88 141
106 019
87 186
83 155
78 404 124 638 122 441
Flux de trésorerie nets
44 969
29 465
34 394
17 967
18 635
26 335 (5 026)
25 787
Bénéfice par action
(1)
Des activités poursuivies et abandonnées
De base
1,13
1,15
1,01
1,50
1,11
1,12 0,83 1,39
Dilué
1,12
1,15
1,00
1,49
1,10
1,11
0,83
1,39
Des activités poursuivies
De base
1,13
1,15
1,01
0,50
1,11
1,06 0,83 1,27
Dilué
1,12
1,15
1,00
0,50
1,10
1,05
0,83
1,27
Des activités abandonnées
De base
1,00
0,07 0,12
Dilué
0,99
0,06 0,12
(1) Par action à droits de vote multiples et action subalterne à droit de vote.
Rapport de gestion COGECO INC. T3 2013 22
SAISONNALITÉ
Les résultats opérationnels de Cogeco Câble ne sont généralement pas soumis à des variations saisonnières importantes, exception faite de ce
qui suit. La croissance de la clientèle du service de Télévision et du service d’IHV est généralement plus faible au second semestre de l’exercice
en raison de la diminution de l’activité d’abonnements liée au début de la période des vacances, de la fin de la saison de télévision ainsi que du
fait que les étudiants quittent les campus à la fin de l’année scolaire. Cogeco Câble offre ses services dans plusieurs villes comptant des
universités ou des collèges, notamment Kingston, Windsor, St. Catharines, Hamilton, Peterborough, Trois-Rivières et Rimouski, au Canada. En
ce qui concerne l’exploitation américaine, la croissance de la clientèle du service de Télévision et du service d’IHV est aussi généralement plus
faible au second semestre de l’exercice en raison de la diminution de l’activité d’abonnements liée au départ des hivernants qui séjournent
essentiellement dans la région de Miami et qui quittent pour la saison estivale.
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Ce rapport de gestion a été préparé le 10 juillet 2013. Des renseignements supplémentaires se rapportant à la Société, y compris sa notice
annuelle, sont disponibles sur le site Web de SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.
/s/ Jan Peeters
/s/ Louis Audet
Jan Peeters Louis Audet
Président du conseil Président et chef de la direction
COGECO inc.
Montréal (Québec)
Le 10 juillet 2013
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES
RÉSUMÉS
Périodes de trois et neuf mois closes le 31 mai 2013
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2013 23
COGECO INC.
COMPTES CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DE RÉSULTAT
(non audité)
Trois mois clos les Neuf mois clos les
31 mai 2013 31 mai 2012 31 mai 2013 31 mai 2012
(en milliers de dollars canadiens, sauf les données par action) $ $ $ $
Produits 504 434 358 032 1 329 543 1 049 668
Charges opérationnelles (note 4) 283 860 199 586
756 421
606 443
Frais d'intégration, de restructuration et d'acquisition (note 2) 2 160 16 912 108
Amortissements (note 5) 104 805 62 973
256 860
214 071
Bénéfice opérationnel 113 609 95 473
299 350
229 046
Charges financières (note 6) 36 487 17 822 84 032 51 710
Bénéfice avant impôt sur le résultat 77 122 77 651
215 318
177 336
Impôt sur le résultat (note 7) 22 006 22 278 56 590 47 990
Bénéfice de la période des activités poursuivies 55 116 55 373
158 728
129 346
Bénéfice de la période des activités abandonnées (note 14) 55 446
Bénéfice de la période 55 116 55 373
158 728
184 792
Bénéfice de la période attribuable aux:
Propriétaires de la Société
18 902 19 303 54 288 63 162
Participants sans contrôle
36 214 36 070
104 440
121 630
55 116 55 373
158 728
184 792
Bénéfice par action (note 8)
De base
Bénéfice de la période des activités poursuivies 1,13 1,15 3,25 2,71
Bénéfice de la période des activités abandonnées 1,07
Bénéfice de la période 1,13 1,15 3,25 3,78
Dilué
Bénéfice de la période des activités poursuivies 1,12 1,15 3,22 2,69
Bénéfice de la période des activités abandonnées 1,06
Bénéfice de la période
1,12
1,15 3,22 3,75
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2013 24
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DU RÉSULTAT GLOBAL
(non audité)
Trois mois clos les Neuf mois clos les
31 mai 2013 31 mai 2012 31 mai 2013 31 mai 2012
(en milliers de dollars canadiens)
$ $ $ $
Bénéfice de la période 55 116 55 373
158 728 184 792
Autres éléments du bénéfice global (de la perte globale)
Ajustements au titre de la couverture des flux de trésorerie
Variation nette de la juste valeur des instruments financiers dérivés de couverture 1 343 9 566
9 288
11 446
Variation nette de la juste valeur des instruments financiers dérivés de couverture
reclassés à titre de charges financières (1 026) (8 246)
(9 709
) (10 165)
Charge d'impôt sur le résultat liée aux ajustements au titre de la couverture des flux de
trésorerie (119) (518)
(304
)
(663
)
198 802
(725
) 618
Ajustements au titre de l'écart de change
Écarts de change nets à la conversion des investissements nets dans des établissements
à l'étranger 2 394 31 487
(745
)
Variation nette des ajustements latents à la conversion des dettes à long terme désignées
comme éléments de couverture des investissements nets dans des établissements à
l'étranger (712) (19 517)
Reclassification au résultat du gain cumulé des écarts de change nets d'un investissement
net dans des établissements à l'étranger (19 817)
1 682 11 970 (20 562)
Ajustements actuariels sur les régimes de retraite à prestations déterminées
Variation nette des ajustements actuariels sur les régimes de retraite à prestations
déterminées 5 461 (3 357)
7 392 (7 411
)
Économie (charge) d'impôt sur le résultat liée aux ajustements actuariels sur les régimes
de retraite à prestations déterminées (1 469) 903
(1 988
)
1 993
3 992 (2 454)
5 404 (5 418
)
Autres éléments du bénéfice global (de la perte globale) 5 872 (1 652) 16 649 (25 362)
Bénéfice global de la période 60 988 53 721
175 377 159 430
Bénéfice global de la période attribuable aux:
Propriétaires de la Société 22 758 17 637 62 017 52 452
Participants sans contrôle 38 230 36 084
113 360 106 978
60 988
53 721
175 377 159 430
États financiers consolidés intermédiaires résumés COGECO INC. T3 2013 25
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS INTERMÉDIAIRES DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES
(non audité)
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société
Capital
social
Réserve de
rémunération
fondée sur des
actions
Cumul des autres
éléments du
résultat global
Bénéfices
non
distribués
Capitaux propres
attribuables aux
participants sans
contrôle
Total des
capitaux
propres
(en milliers de dollars canadiens) $ $ $ $ $ $
(note 10)
Solde au 31 août 2011 119 318 3 912
7 290
212 005
701 155 1 043 680
Bénéfice de la période 63 162
121 630 184 792
Autres éléments de la perte globale de la période (6 412) (4 298)
(14 652
)
(25 362
)
Bénéfice global de la période (6 412) 58 864
106 978 159 430
Rémunération fondée sur des actions 1 445
1 138 2 583
Émission d'actions subalternes à droit de vote par une
filiale aux participants sans contrôle
(121)
1 416 1 295
Dividendes sur actions à droits de vote multiples
(995
)
(995
)
Dividendes sur actions subalternes à droit de vote (8 040)
(24 723
)
(32 763
)
Effet des variations de participation dans une filiale sur les
participants sans contrôle
109 (109
)
Acquisition d'actions subalternes à droit de vote détenues
en fiducie en vertu du régime d'unités d'actions
incitatives (1 740)
(1 740
)
Disposition d'actions subalternes à droit de vote détenues
en fiducie en vertu du régime d'unités d'actions
incitatives
33 17
50
Distribution aux employés d'actions subalternes à droit de
vote détenues en fiducie en vertu du régime d'unités
d'actions incitatives
325 (442)
117
Acquisition par une filiale des participants sans contrôle
d'actions subalternes à droit de vote détenues en fiducie
en vertu du régime d'unités d'actions incitatives
(3 049
)
(3 049
)
Disposition par une filiale à des participants sans contrôle
d'actions subalternes à droit de v