COGECO ANNONCE DE SOLIDES RÉSULTATS FINANCIERS POUR LE TROISIÈME TRIMESTRE DE 2008.
COMMUNIQUÉ DE PRESSE
Pour diffusion immédiate
COGECO annonce de solides résultats financiers pour le troisième trimestre de 2008
Montréal, 9 juillet 2008 – COGECO inc. (TSX : CGO) a annoncé aujourd’hui ses résultats
financiers pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois terminés le 31 mai 2008.
Pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de 2008, les résultats consolidés affichent
une croissance continue :
• les produits d’exploitation ont augmenté de 13,8 % pour atteindre 283,9 millions $ au
troisième trimestre et de 13,6 % pour atteindre 816 millions $, pour les neuf premiers
mois ;
• le bénéfice d’exploitation provenant des activités poursuivies avant amortissement a
augmenté de 22,4 % pour atteindre 117,2 millions $ au troisième trimestre et de 21,1 %
pour atteindre 327,8 millions $ pour les neuf premiers mois ;
• les flux de trésorerie nets
(1)
se sont chiffrés à 37,1 millions $ au troisième trimestre et à
79,5 millions $ pour les neuf premiers mois.
Secteur de la câblodistribution
• le nombre d’unités de service
(2)
a atteint 2 675 774 unités avec des ajouts nets de
50 889 et de 190 109, respectivement, au cours du troisième trimestre et des neuf
premiers mois ;
Croissance externe :
• En vue de stimuler l’expansion des activités commerciales en télécommunications de
Cogeco Câble, la Compagnie a poursuivie sa stratégie de croissance et a conclu
l’acquisition de la totalité des actifs de MaXess Networx
MD
, la division des
télécommunications d’ENWIN Energy Ltd. (société d’énergie de la ville de Windsor). En
outre, la Compagnie a annoncé l’acquisition de la totalité des actifs de FibreWired
Burlington Hydro Communications (la division des télécommunications de Burlington
Hydro Electric). Le 13 juin, Cogeco Câble a annoncé son entrée sur le marché de la
région du Grand Toronto avec l’acquisition de toutes les actions de Toronto Hydro
Telecom Inc., la filiale de télécommunications de Toronto Hydro Corporation, sous
réserve de certaines conditions, notamment l’approbation réglementaire du Commissaire
de la concurrence.
(1)
Les flux de trésorerie nets n’ont pas de définition normalisée selon les principes comptables généralement reconnus (« PCGR ») du Canada
et elles peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables utilisées par d’autres sociétés. Pour plus de détails, consulter la
rubrique « Mesures financières non définies par les PCGR ».
(2)
Représentent la somme des clients des services de Câble de base, d’Internet haute vitesse, de Télévision numérique et de Téléphonie.
- 2 -
Autres
• Les produits d’exploitation en provenance de la radio ont augmenté au troisième
trimestre. Le réseau RYTHME FM et la station 93
3
à Québec continuent d’accroître
leurs revenus publicitaires.
• Le 22 mai 2008, le plan d’arrangement proposé par Remstar Corporation a été
approuvé par les créanciers de TQS inc, ses filiales et la société mère, 3947424
Canada Inc., (« Groupe TQS ») et a été subséquemment homologué par la Cour
Supérieure du Québec le 4 juin 2008. Certains employés de TQS inc. et leur
syndicat ont déposé le 19 juin 2008 une requête en autorisation d'appel de
l'ordonnance de la Cour Supérieure du Québec approuvant le plan. Le 26 juin 2008,
le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (“CRTC”) a
approuvé le transfert proposé de propriété et de contrôle de TQS inc. à Remstar
Corporation.
Projections financières préliminaires pour l’exercice 2009 :
La Compagnie annonce ses projections préliminaires pour l’exercice 2009, selon lesquelles
les produits d’exploitation devraient s’établir à environ 1 198 millions $, soit une
augmentation de 108 millions $ comparativement aux projections révisées pour 2008
annoncées en avril 2008. Le bénéfice d’exploitation avant amortissement devrait
augmenter de 55 millions $ comparativement aux projections révisées pour 2008, et
s’établir à environ 500 millions $, et les flux de trésorerie nets
(1)
devraient croître
d’approximativement 35 millions $ pour atteindre 110 millions $.
“Sur une base consolidée, les résultats financiers de COGECO au troisième trimestre sont positifs.
Dans le secteur de la câblodistribution, la croissance interne de Cogeco Câble s’est poursuivie à
un rythme constant. La Compagnie poursuit également la mise en œuvre de sa stratégie de
croissance par le truchement des acquisitions de MaXess Networx
MD
et de FibreWired Burlington
Hydro Communications, qui contribueront à rehausser l’offre de service Cogeco Solutions
d’affaires. L’acquisition de Toronto Hydro Telecom, quant à elle, représente une excellente
possibilité de croissance pour Cogeco Câble, puisqu’elle nous donne la capacité de servir le
marché des télécommunications d’affaires au moyen de l’ajout de points de présence détenus et
exploités dans toute la région du Grand Toronto et de leur liaison avec d’autres installations à
large bande couvrant le dense couloir de télécommunications allant de Windsor à Cornwall, en
Ontario”, a déclaré Louis Audet, président et chef de la direction de COGECO. « En radio,
COGECO connaît une hausse de ses produits d’exploitation avec une programmation qui
rencontre les besoins de ses auditoires et de ses annonceurs”, a ajouté M. Audet.
- 3 -
FAITS SAILLANTS
Trimestres terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
2008 2007 Variation 2008 2007 Variation
(En milliers de dollars sauf les
pourcentages et les données par
action)
$
$
%
$ $ %
( non vérifié)
( non vérifié)
( non vérifié) ( non vérifié)
Produits d’exploitation 283 878 249 424 13,8 816 027 718 035 13,6
Bénéfice d’exploitation provenant
des activités poursuivies avant
amortissement 117 204 95 791 22,4 327 759 270 640 21,1
Bénéfice provenant des activités
poursuivies 9 538 5 025 89,8 33 509 48 526 (30,9)
Perte provenant des activités
abandonnées –
(1 966) – (18 057) (4 170) –
Bénéfice net 9 538 3 059 – 15 452 44 356 (65,2)
Flux de trésorerie générés par
l’exploitation
(1)
96 068 76 862 25,0 262 819 205 412 27,9
Moins :
Acquisitions d’immobilisations
et augmentation des charges
reportées 58 961 57 810 2,0 183 364 185 118 (0,9)
Flux de trésorerie nets
(1)
37 107 19 052 94,8 79 455 20 294 –
Bénéfice (perte) par action
De base
Bénéfice provenant des
activités poursuivies
0,57 0,30 90,0 2,01 2,93 (31,4)
Perte provenant des
activités abandonnées – (0,12) – (1,08) (0,25) –
Bénéfice net 0,57 0,18 – 0,93 2,67 –
Dilué(e)
Bénéfice provenant des
activités poursuivies 0,57 0,30 90,0 2,00 2,91 (31,3)
Perte provenant des
activités abandonnées
– (0,12) – (1,08) (0,25) –
Bénéfice net
0,57 0,18 – 0,92 2,66 –
(1)
Les flux de tr ésore rie proven ant d e l’ exploi tation et les flux d e tr ésoreri e nets n’o nt pas de définit ion n ormalis ée s elon les princ ipes c omptables
généralement r econnus (« PCGR ») du C anada et ell es peuven t ne p as être co mpar ables av ec des mes ures sembl ables ut ilisées par d ’autres
sociétés. Pour plus de détails, consulter la rubrique « Mesures financières non définies par les PCGR ».
ÉNONCÉS DE NATURE PROSPECTIVE
Le présent communiqué de presse contient des énoncés qui pourraient être de nature prospective au sens
des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs représentent de l’information ayant trait à nos
perspectives futures et à des événements anticipés, à nos affaires, à notre exploitation, à notre rendement
financier, à notre situation financière ou à nos résultats et, dans certains cas, peuvent être introduits par des
termes comme « pourrait », « sera », « devrait », « prévoir », « planifier », « anticiper », « croire », « avoir
l’intention de », « estimer », « prédire », « potentiel », « continuer », « assurer » ou d’autres expressions de
même nature à l’égard de sujets qui ne constituent pas des faits historiques. De manière plus précise, les
énoncés concernant nos résultats d’exploitation et notre rendement économique futurs, ainsi que nos
objectifs et stratégies, représentent des énoncés prospectifs. Ces énoncés se fondent sur certains facteurs
et hypothèses, y compris en ce qui a trait à la croissance prévue, aux résultats d’exploitation, au rendement
de l’entreprise ainsi qu’aux perspectives et aux occasions, que nous jugeons raisonnables au moment de les
- 4 -
formuler. Bien que nous considérions ces hypothèses comme raisonnables en fonction de l’information dont
nous disposons au moment de les formuler, elles pourraient s’avérer inexactes. Les énoncés prospectifs
sont aussi assujettis à certains facteurs, y compris les risques et incertitudes (décrits dans la rubrique
« Incertitudes et principaux facteurs de risque » du rapport de gestion annuel de 2007 de la Compagnie) qui
pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de nos prévisions actuelles. Ces
facteurs comprennent des conditions comme l’évolution de la technologie, du marché et de la concurrence,
les développements sur le plan des politiques gouvernementales ou de la réglementation, les conditions de
l’économie en général, la conception de nouveaux produits et services, l’amélioration de produits et services
et la mise en marché de produits concurrentiels offrant des avantages du point de vue de la technologie ou
autre, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Compagnie. En conséquence, les
événements et résultats futurs pourraient être bien différents de ce que nous prévoyons actuellement. Nous
invitons le lecteur à ne pas s’appuyer outre mesure sur les renseignements de nature prospective
maintenant ou à une quelque autre date. Bien que nous puissions décider de le faire, rien ne nous oblige (et
nous rejetons expressément une telle obligation) à mettre à jour ou à modifier ces renseignements de nature
prospective avant le prochain trimestre.
Ce rapport doit être lu conjointement avec les états financiers de la Compagnie et les notes
complémentaires, préparés conformément aux PCGR du Canada et le rapport de gestion inclus dans le
rapport annuel 2007 de la Compagnie. Dans le présent rapport, tous les montants sont exprimés en dollars
canadiens, sauf indication contraire.
RAPPORT DE GESTION
STRATÉGIES ET OBJECTIFS DE L’ENTREPRISE
COGECO a pour objectif de maximiser la valeur pour les actionnaires en augmentant la rentabilité
et en assurant une croissance continue. Les stratégies privilégiées pour atteindre cet objectif, qui
sont appuyées par un contrôle serré des coûts et des processus d’affaires, sont propres à chaque
secteur. Dans le secteur de la câblodistribution, une croissance soutenue et l’amélioration
continue des réseaux et des équipements sont les principales stratégies mises en œuvre. Les
activités radiophoniques se concentrent sur l’amélioration continue des grilles de programmation
en vue d’accroître la part de marché et, de ce fait, la rentabilité. La Compagnie mesure sa
performance à l’égard de ces objectifs par la croissance du bénéfice d’exploitation avant
amortissement, les flux de trésorerie nets
(1)
et la croissance des unités de service
(2)
dans le
secteur de la câblodistribution. Les réalisations récentes vers l’atteinte des objectifs de COGECO
sont présentées ci-après.
Contrôle serré des coûts et des processus d’affaires
• Au cours du troisième trimestre de 2008, les charges d’exploitation de la Compagnie ont
augmenté de 8,5 %, tandis que les produits d’exploitation ont augmenté de 13,8 % pour
cette même période.
• La conception de contrôles internes relatifs à la divulgation financière conformes au
Règlement 52-109 est toujours en cours. Comme en fait état le rapport de gestion du
rapport annuel de 2007, la Société a décelé certaines faiblesses importantes dans la
conception des contrôles internes relatifs à la divulgation financière et au cours du
trimestre, des améliorations ont été apportées à la conception des contrôles internes visant
certains processus d’affaires importants. La documentation et la rectification des faiblesses
dans la conception des contrôles internes progressent normalement.
(1)
Se reporter à la rubrique « Mesures financières non définies par les PCGR » pour une explication détaillée.
(2)
Se reporter à la rubrique « Statistiques sur les clients » de la section portant sur le secteur de la câblodistribution pour une ex plic ati on détaillée.
- 5 -
Secteur de la câblodistribution
Amélioration continue de l’offre de services et élargissement de sa clientèle
Exploitation canadienne
• Acquisitions:
o Le 30 juin, conclusion de l’acquisition de tous les actifs de FibreWired Burlington
Hydro Communications, la division des télécommunications de Burlington Hydro
Electric (société d’énergie de la ville de Burlington) en vue d’étendre l’offre des
services commerciaux à large bande de Cogeco Solutions d’affaires dans la région
de Burlington, en Ontario ;
o Le 13 juin, annonce de l’acquisition de la totalité des actions de Toronto Hydro
Telecom Inc., la filiale de télécommunications de Toronto Hydro Corporation
(société d’énergie de la ville de Toronto), sous réserve de certaines conditions,
notamment l’approbation réglementaire du Commissaire de la concurrence, afin de
stimuler l’expansion des activités de télécommunications à l’intention des
entreprises de Cogeco Câble en perçant sur le marché de la région du Grand
Toronto ;
o Le 31 mars, conclusion de l’acquisition de la totalité des actifs de MaXess
Networx
MD
, la division des télécommunications d’ENWIN Energy Ltd. (société
d’énergie de la ville de Windsor) afin d’enrichir les services d’accès aux données du
service Cogeco Solutions d’affaires à Windsor, en Ontario.
• Service Internet Haute Vitesse :
o Le 7 juin, lancement de l’accès Wi-Fi au réseau Internet au parc LaSalle de
Burlington en Ontario ;
o Le 7 mai, lancement de l’accès Wi-Fi au réseau Internet au Québec, grâce à la
mise en place des sept premiers points d’accès à Trois-Rivières.
• Services de Télévision numérique :
o Le 24 juin, lancement de Food Network On Demand, de HGTV On Demand et de
National Geographic On Demand dans les territoires en Ontario ;
o Le 6 mai, lancement de RDI HD et d’ARTV HD, deux nouvelles chaînes de
télévision haute définition (HD) au Québec ;
o Le 4 mars, lancement de Family On Demand en Ontario, un nouveau service de
télévision sur demande.
•
Service de Téléphonie :
o Le 24 juin, lancement du service de Téléphonie à Maitland et Prescott en Ontario ;
o Le 17 juin lancement du service de Téléphonie à Wickham, St-Cyrille-de-Wendover,
Morin-Heights, Shawbridge, St-Germain-de-Grantham et St-Prosper-de-Dorchester
au Québec ;
o Le 4 juin, lancement du service de Téléphonie à Tillbury en Ontario.
o
Durant le troisième trimestre, le service de Téléphonie a été lancé dans les villes
suivantes :
o
St-Pie, St-Damasse, Ste-Madeleine, Acton Vale, St-Thomas d’Aquin,
St-Dominique-de-Bagot, Val-David, St-Donat-de-Montcalm, St-Faustin,
St-Adolphe-d’Howard, Bic, Ste-Luce, Ste-Blandine, St-Fabien, St-Gédéon et
St-Martin-de-Beauce au Québec ;
o
Kemptville, Acton, Winona, Smithville, Ridgeway, Huntsville, Bracebridge et
Gravenhurst en Ontario.
• Service à la clientèle :
o Ouverture d’un nouveau magasin de Cogeco Câble à Drummondville au Québec.
- 6 -
Exploitation européenne
• Service de Télévison numérique :
o
Cabovisão – Televisão por Cabo, S.A. (« Cabovisão ») a poursuivi la mise en place
de ses services de Télévision numérique.
•
Service à la clientèle :
o
Ouverture de deux (2) nouveaux magasins Cabovisão à Paivas (Seixal) et Castelo
Branco.
Amélioration continue des réseaux et des équipements
• Au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2008, la Cogeco Cable a investi environ
71,8 millions $ dans son infrastructure, incluant les têtes de ligne ainsi que les mises à
niveau et la reconstruction.
Autre
• Le réseau RYTHME FM et la station 93
3
station à Québec continuent d’accroître leurs
revenus publicitaires.
Activités abandonnées
En octobre 2007, le conseil d’administration de TQS, une filiale indirecte de la Compagnie, a fait
appel à Marchés mondiaux CIBC pour la conseiller et pour évaluer les options stratégiques à
l’égard du réseau TQS, qui éprouve des difficultés financières. La situation de TQS sur le marché
francophone québécois de la télévision généraliste s’est détériorée considérablement malgré les
mesures prises et les investissements effectués par la Compagnie au cours des derniers mois.
L’érosion graduelle des produits d’exploitation tirés de la publicité au profit des chaînes de
télévision spécialisées et du contenu accessible sur Internet, jumelée à l’augmentation des coûts
de production, le refus récent du Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications
canadiennes (« CRTC ») d’octroyer aux chaînes de télévision généralistes la possibilité de
percevoir des frais d’abonnement pour la distribution de leur signal comme le font les chaînes de
télévision spécialisées, la stratégie d’antenne de la Société Radio-Canada (« SRC »), qui se
comporte comme un acteur commercial et non comme un télédiffuseur d’État, ainsi que l’avis de
désaffiliation de la SRC au Saguenay, à Sherbrooke et à Trois-Rivières après une association de
50 ans sont autant de facteurs ayant contribué à cette décision. Compte tenu du rapport de
Marchés mondiaux CIBC, le conseil d’administration de TQS a conclu qu’il était dans le meilleur
intérêt de TQS, de ses employés et de ses créanciers de demander la protection de la Cour. Le 18
décembre 2007, la Cour Supérieure du Québec a émis une ordonnance en vertu de la Loi sur les
arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) visant à protéger TQS inc., ses
filiales et sa société mère, 3947424 Canada inc. (« Groupe TQS »), contre les poursuites
éventuelles des créanciers, pour une période de suspension initiale se terminant le 17 janvier
2008, laquelle a par la suite été prolongée. En vertu de cette ordonnance, RSM Richter Inc. a été
nommé contrôleur et a pour mandat de soutenir les requérants, avec la supervision de la Cour,
dans la préparation d’un plan d’arrangement avec les créanciers. Le 10 mars, la Cour Supérieure
du Québec a entériné la décision du conseil d’administration de TQS inc. d’accepter l’offre de
Remstar Corporation Inc. visant l’acquisition de toutes les actions détenues par Cogeco Radio-
Télévision inc. et CTV Television Inc., les deux actionnaires de TQS inc. Le 22 mai 2008, le plan
d’arrangement proposé par Remstar Corporation a été approuvé par les créanciers du Groupe
TQS et a été subséquemment homologué par la Cour Supérieure du Québec le 4 juin 2008.
Certains employés de TQS inc. et leur syndicat ont déposé le 19 juin 2008 une requête en
autorisation d'appel de l'ordonnance de la Cour Supérieure du Québec approuvant le plan. Le 26
juin 2008, le CRTC a approuvé le transfert proposé de propriété et de contrôle de TQS inc. à
Remstar Corporation inc.
- 7 -
Avec prise d’effet le 18 décembre 2007, la Compagnie a cessé de consolider les états financiers
du Groupe TQS. Par conséquent, l’investissement dans le Groupe TQS au 31 août 2007, ainsi
que ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie pour la période du 1
er
septembre 2007 au
18 décembre 2007 et pour les périodes de trois et neuf mois se terminant le 31 mai 2007, ont été
reclassés à titre d’activités abandonnées.
Le tableau qui suit présente les actifs et les passifs relatifs aux activités abandonnées au 31 août
2007 :
(en milliers de dollars)
$
(non vérifié)
Débiteurs
23 611
Charges payées d’avance
442
Droits de diffusion
14 647
Actifs à court terme
38 700
Droits de diffusion
17 456
Immobilisations
21 653
Licences de radiodiffusion
3 000
Actifs à long terme
42 109
Endettement bancaire
8 173
Créditeurs et charges à payer
28 893
Droits de diffusion à payer
8 531
Impôts sur les bénéfices à payer
141
Produits reportés et perçus d’avance
42
Portion à court terme de la dette à long terme
251
Passifs à court terme
46 031
Quote-part du déficit d’une société en nom collectif
518
Droits de diffusion à payer
4 408
Passifs relatifs aux avantages sociaux futurs
1 444
Part des actionnaires sans contrôle
11 219
Passifs à long terme
17 589
- 8 -
Les résultats relatifs aux activités abandonnées sont présentés ci-dessous :
Trimestres terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
(en milliers de dollars)
2008 2007 2008 2007
$
$
$ $
(
non vérifié
)
( non vérifié)
(
non vérifié
)
( non vérifié)
Produits d’exploitation
– 28 329 38 499 84 901
Charges d’exploitation
– 28 625 35 822 88 010
Bénéfice (perte) d’exploitation avant amortissement
– (296)
2 677 (3 109)
Amortissement
– 1 110 1 364 3 288
Bénéfice (perte) d’exploitation
– (1 406)
1 313 (6 397)
Charges financières
– 248 291 659
Réduction de la valeur des actifs
– – 30 298 –
Perte avant impôts sur les bénéfices et les
éléments suivants
– (1 654)
(29 276) (7 056)
Impôts sur les bénéfices
– 1 624 – (101)
Part des actionnaires sans contrôle
– (1 311)
(11 219) (2 780)
Quote-part du bénéfice d’une société en nom
collectif
– (1)
– (5)
Perte provenant des activités abandonnées
– (1 966)
(18 057) (4 170)
Les flux de trésorerie provenant des activités abandonnées sont présentés ci-dessous :
Trimestres terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
(en milliers de dollars)
2008 2007 2008 2007
$
$
$ $
(
non vérifié
)
( non vérifié)
(
non vérifié
)
( non vérifié)
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation
– (187) (3 973) (8 054)
Flux de trésorerie liés aux activités
d’investissement – (567) (133) (1 255)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
– 754 4 106 9 309
Flux de trésorerie provenant des activités
abandonnées
– – – –
Activités poursuivies
Croissance des unités de service dans le secteur de la câblodistribution
Au cours de la période de neuf mois terminée le 31 mai 2008, le nombre consolidé d’unités de
service a augmenté de 190 109 unités, ou 7,6 %, pour atteindre 2 675 774 unités, ce qui est
conforme aux projections de croissance des unités de service révisées à 225 000 unités, soit une
croissance d’approximativement 9 %, pour l’exercice qui se terminera le 31 août 2008. Pour de
plus amples renseignements quant aux projections révisées pour 2008, veuillez consulter la
rubrique « Projections financières préliminaires pour l’exercice 2009 ».
- 9 -
Croissance des produits d’exploitation et du bénéfice d’exploitation avant amortissement
Au cours du troisième trimestre de 2008, les produits d’exploitation ont augmenté de
34,5 millions $, soit 13,8 %, pour atteindre 283,9 millions $, tandis que le bénéfice d’exploitation
avant amortissement a progressé de 21,4 millions $, soit 22,4 %, pour atteindre 117,2 millions $.
Au cours des neuf premiers mois de 2008, les produits d’exploitation ont augmenté de
98 millions $, soit 13,6 %, pour atteindre 816 millions $, alors que le bénéfice d’exploitation avant
amortissement a progressé de 57,1 millions $, soit 21,1 %, pour atteindre 327,8 millions $. Pour
l’exercice 2008, la Compagnie prévoit que les produits d’exploitation atteindront 1 090 millions $,
tandis que le bénéfice d’exploitation avant amortissement devrait atteindre 445 millions $. Pour
plus de détails, veuillez consulter les projections révisées de l’exercice 2008 dans la rubrique
« Projections financières préliminaires pour l’exercice 2009 ».
Flux de trésorerie nets
Au troisième trimestre de 2008, COGECO a généré des flux de trésorerie nets de 37,1 millions $,
comparativement à 19,1 millions $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. Pour la
période de neuf mois terminée le 31 mai 2008, la Compagnie a généré des flux de trésorerie nets
de 79,5 millions $, comparativement à 20,3 million $ pour la période correspondante de l’exercice
antérieur. Ces hausses sont principalement attribuables au secteur de la câblodistribution et
découlent de la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement et d’une réduction des
charges financières. Les acquisitions d’immobilisations et l’augmentation des charges reportées
sont demeurées essentiellement les mêmes comparativement aux périodes correspondantes de
l’exercice précédent. Compte tenu du niveau habituellement plus élevé des acquisitions en
immobilisations au quatrième trimestre, la Compagnie projette des flux de trésorerie nets de
75 millions $ pour l’exercice financier se terminant le 31 août 2008. Pour plus de détails, veuillez
consulter les projections révisées de l’exercice 2008 dans la rubrique « Projections financières
préliminaires pour l’exercice 2009 ».
RÉSULTATS D’EXPLOITATION – DONNÉES CONSOLIDÉES
Trimestres terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
2008 2007 Variation 2008 2007 Variation
(en milliers de dollars, sauf
les pourcentages)
$ $ % $ $ %
( non vérifié) ( non vérifié) ( non vérifié) ( non vérifié)
Produits d’exploitation
283 878 249 424 13,8 816 027 718 035 13,6
Charges d’exploitation
166 674 153 633 8,5 488 268 447 395 9,1
Bénéfice d’exploitation
avant amortissement
117 204 95 791 22,4 327 759 270 640 21,1
Marge d’exploitation
41,3 % 38,4 % 40,2 % 37,7 %
Produits d’exploitation
Au cours du troisième trimestre de 2008, les produits d’exploitation ont progressé de
34,5 millions $, soit 13,8 %, pour atteindre 283,9 millions $ et pour les neuf premiers mois de
2008, de 98 millions $, soit 13,6 %, pour atteindre 816 millions $. Les produits d’exploitation relatifs
au secteur de la câblodistribution, favorisés par la croissance des unités de service, conjuguée
aux hausses tarifaires, ont augmenté de 34,3 millions $, soit 14,3 %, et de 97,3 millions $, soit
14 %, respectivement, aux troisième trimestre et neuf premiers mois de 2008.
- 10 -
Charges d’exploitation
Au cours du troisième trimestre et des neuf premiers mois de 2008, les charges d’exploitation ont
augmenté de 13 millions $, ou 8,5 % et de 40,9 millions $, ou 9,1 % respectivement,
comparativement à l’exercice précédent pour atteindre 166,7 millions $ et 488,3 millions $.
L’augmentation des charges d’exploitation au troisième trimestre et pour les neuf premiers mois de
2008 est principalement imputable au secteur de la câblodistribution et dû à la desserte d’unités
de service additionnelles au Canada et au Portugal. De plus, pour les neuf premiers mois, le choix
du moment de certaines initiatives de commercialisation au Portugal, y compris une importante
campagne visant à accroître la notoriété de la marque, ainsi que les coûts liés à la conception des
contrôles internes et à l’examen des processus d’affaires aux fins de conformité avec le
Règlement 52-109 ont eu une incidence sur les charges d’exploitation.
Bénéfice d’exploitation avant amortissement
Le bénéfice d’exploitation avant amortissement a progressé de 21,4 millions $, soit 22,4 %, pour
atteindre 117,2 millions $ au troisième trimestre de 2008 et de 57,1 millions $, soit 21,1 %, pour
atteindre 327,8 millions $ pour les neuf premiers mois de 2008, provenant essentiellement du
secteur de la câblodistribution, comparativement aux périodes correspondantes de l’exercice
antérieur. Le secteur de la câblodistribution a contribué pour 19,6 millions $ et 56 millions $ à la
croissance au cours du troisième trimestre et des neuf premiers mois de 2008, respectivement.
CHARGES FIXES
Trimestres terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
2008 2007 Variation 2008
2007 Variation
(en milliers de dollars, sauf
les pourcentages)
$ $ % $ $ %
( non vérifié) ( non vérifié) ( non vérifié) ( non vérifié)
Amortissement 58 564 47 725 22,7 167 949 136 498 23,0
Charges financières 17 746 21 603 (17,9)
52 487 67 132 (21,8)
Pour le troisième trimestre et les neuf premiers mois de l’exercice 2008, l’amortissement a totalisé
58,6 millions $ et 167,9 millions $, comparativement à 47,7 millions $ et à 136,5 millions $ pour les
périodes correspondantes de l’exercice précédent. L’augmentation de l’amortissement pour ces
deux périodes est principalement imputable aux facteurs suivants : l’achèvement, au quatrième
trimestre de 2007, de la répartition du prix d’achat lié à l’acquisition de Cabovisão, laquelle tient
compte de la réévaluation des actifs tangibles et intangibles (qui s’est traduite par un
accroissement de l’amortissement d’environ 6,2 millions $ et de 16,4 millions $ au troisième
trimestre et neuf premiers mois, respectivement), et les acquisitions d’immobilisations accrues
résultant de l’achat nécessaire d’équipements à l’abonné en vue de soutenir la croissance des
unités de service ainsi que la mise en œuvre des services de Télévision numérique au Portugal.
Au cours du troisième trimestre et des neuf premiers mois de 2008, les charges financières ont
diminué de 3,9 millions $ et de 14,6 millions $, respectivement, comparativement aux périodes
correspondantes de l’exercice 2007. Au cours des neuf premiers mois, la filiale de
câblodistribution de la Compagnie a réduit son endettement (soit l’endettement bancaire et la dette
à long terme) en y affectant les produits nets des émissions d’actions subalternes à droit de vote
au cours de l’exercice 2007. De plus, au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2007,
Cogeco Câble a aussi constaté une charge non récurrente de 2,6 millions $ liée au
remboursement anticipé des débentures subordonnées garanties de série A.
- 11 -
IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES
Pour le troisième trimestre de 2008, la charge d’impôts s’est élevée à 10,3 millions $,
comparativement à 8,1 millions $ pour la période correspondante de l’exercice 2007. Le taux
d’imposition effectif pour le trimestre terminé le 31 mai 2008 était de 25,2 %, comparativement à
30,4 % pour la période correspondante de 2007, principalement en raison de la baisse du taux
d’imposition des sociétés au Canada et des réductions d’impôts de l’exploitation européenne
découlant de la réévaluation des actifs tangibles et intangibles au moment de la conclusion, au
quatrième trimestre de l’exercice 2007, de la répartition du prix d’achat lié à l’acquisition de
Cabovisão dans le secteur de la câblodistribution.
Pour les neuf premiers mois de l’exercice 2008, la charge d’impôts s’est élevée à 5,1 millions $,
comparativement à 18,8 millions $ en 2007. La charge d’impôts pour les neuf premiers mois de
2008 comprend une économie de 24,1 millions $ liée à la diminution du taux d’imposition des
sociétés annoncée par le gouvernement fédéral canadien dans son énoncé économique du 16
octobre 2007. Conformément à cette nouvelle initiative fiscale, le taux d’imposition des sociétés
est passé de 20,5 % à 19,5 % le 1
er
janvier 2008, et passera de 20 % à 19 % le 1
er
janvier 2009,
de 19 % à 18 % le 1
er
janvier 2010, de 18,5 % à 16,5 % le 1
er
janvier 2011 et à 15 % le 1
er
janvier
2012. Ces taux ont été considérés comme pratiquement en vigueur le 14 décembre 2007. Les
taux d’imposition effectifs pour les neuf premiers mois de 2008 et de 2007 étaient de 4,8 % et
28,1 %, respectivement. Exclusion faite de l’incidence des réductions du taux d’imposition, le taux
d’imposition effectif pour les neuf premiers mois de 2008 a été de 27,3 %.
GAIN SUR DILUTION RÉSULT ANT DE L’ÉMISSION D’ACTIONS PAR UNE FILIALE
Au cours des neuf premiers mois de 2007, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a
complété une offre publique totalisant 5 000 000 d’actions subalternes à droit de vote. Cette offre a
généré un produit brut de 192,5 millions $ et un produit net de 184,2 millions $. La filiale de la
Compagnie a également émis, au cours neuf premiers mois trimestre de l’exercice 2007, 7 344
actions subalternes à droit de vote en vertu du régime d’achat d’actions offert à ses employés et
305 573 actions subalternes à droit de vote en vertu du régime d’options d’achat d’actions offert à
ses employés pour une contrepartie en espèces de 0,2 million $ et de 5,7 millions $,
respectivement. Par conséquent, la participation de la Compagnie dans Cogeco Câble inc. est
passée de 39,2 % à 34,6 %, et un gain sur dilution de 30,9 millions $ a été comptabilisé pour la
période couvrant les neuf premiers mois terminée le 31 mai 2007.
PART DES ACTIONNAIRES SANS CONTRÔLE
La part des actionnaires sans contrôle représente une participation d’environ 67,7 % aux résultats
de Cogeco Câble. Au cours du troisième trimestre et des neuf premiers mois de 2008, la part des
actionnaires sans contrôle s’est élevée à 21,1 millions $ et à 68,6 millions $, respectivement, en
raison des résultats vigoureux enregistrés par le secteur de la câblodistribution. La part des
actionnaires sans contrôle pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent s’élevait à
13,3 millions $ et à 30,6 millions $, respectivement.
BÉNÉFICE NET
Le bénéfice net pour le troisième trimestre de 2008 s’est élevé à 9,5 millions $, soit 0,57 $ par
action, comparativement à 3,1 millions $, soit 0,18 $ par action pour la période correspondante de
l’exercice antérieur. L’augmentation du bénéfice net au troisième trimestre de 2008 est
principalement attribuable à la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement, laquelle
- 12 -
a surpassé l’augmentation des charges fixes, déduction faite de la part des actionnaires sans
contrôle, dans le secteur de la câblodistribution et à la perte sur les activités abandonnées de
2 millions $ au troisième trimestre de 2007.
Le bénéfice net pour les neuf premiers mois de 2008 a atteint 15,5 millions $, soit 0,93 $ par
action, comparativement à 44,4 millions $, soit 2,67 $ par action pour la période correspondante
de 2007. La diminution du bénéfice net pour les neuf premiers mois de 2008 est imputable aux
facteurs suivants : un gain sur dilution totalisant 30,9 millions $ comptabilisé pour les neuf
premiers mois de 2007, une perte de 18,1 millions $ liée aux activités abandonnées comptabilisée
pour les neuf premiers mois de 2008, partiellement neutralisée par la croissance du bénéfice
d’exploitation avant amortissement, qui a surpassé l’augmentation des charges fixes, et par
l’incidence de la réduction des taux d’imposition de 24 millions $, déduction faite de la part des
actionnaires sans contrôle, dans le secteur de la câblodistribution.
Exclusion faite de l’incidence du gain sur dilution en 2007 et de l’incidence de la réduction des taux
d’imposition de l’exercice 2008, déduction faite de la part des actionnaires sans contrôle, et de la
perte provenant des activités abandonnées, le bénéfice net pour le troisième trimestre de 2008 se
serait chiffré à 9,5 millions $, soit 0,57 $ par action, comparativement à 5,1 millions $, soit 0,31 $
par action pour la période correspondante de 2007, ce qui constitue une amélioration de 87,5 % et
de 83,9 %, respectivement. Pour les premiers neuf mois de 2008, le bénéfice net, exclusion faite
des ajustements présentés précédemment, se serait chiffré à 25,7 millions $, soit 1,54 $ par
action, comparativement à 17,6 millions $, soit 1,06 $ par action en 2007, ce qui correspond à une
augmentation de 45,9 % et de 45,3 %, respectivement. Pour plus de détails, veuillez consulter la
rubrique « Mesures financières non définies par les PCGR ».
FLUX DE TRÉSORERIE ET LIQUIDITÉS
Trimestres terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
(en milliers de dollars)
2008 2007 2008 2007
$ $ $ $
( non vérifié) ( non vérifié) ( non vérifié) ( non vérifié)
Activités d’exploitation
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation 96 068 76 862 262 819 205 412
Variation des éléments hors caisse liés à l’exploitation 16 825 (25 193) (10 380) (102 005)
112 893 51 669 252 439 103 407
Activités d’investissement
(1)
(74 415) (53 541) (197 487) (179 875)
Activités de financement
(1)
18 771 (15 255) (39 815) 26 143
Incidence de la variation des taux de change sur la
trésorerie et les équivalents de trésorerie libellés
en devises
1 063 (1 774) 1 265 1 486
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie 58 312 (18 901) 16 402 (48 839)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début 24 369 41 578 66 279 71 516
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin 82 681 22 677 82 681 22 677
(1)
Excluant les acquisitions d’immobilisations en vertu de contrats de location-acquisition.
Pour le troisième trimestre de l’exercice 2008, les flux de trésorerie provenant de l’exploitation se
sont élevés à 96,1 millions $, soit une augmentation de 25 % comparativement à la période
correspondante de l’exercice précédent, laquelle est essentiellement attribuable à la hausse du
bénéfice d’exploitation avant amortissement et à la diminution des charges financières dans le
secteur de la câblodistribution. Les variations des éléments hors caisse liés à l’exploitation ont
- 13 -
généré des rentrées de fonds comparativement à des sorties de fonds à la période
correspondante de l’exercice précédent, attribuable au secteur de la câblodistribution et
principalement en raison d’une augmentation des créditeurs et charges à payer ainsi que d’une
hausse des impôts sur les bénéfices à payer.
Pour les neuf premiers mois de l’exercice 2008, les flux de trésorerie provenant de l’exploitation se
sont élevés à 262,8 millions $, soit une augmentation de 27,9 % comparativement à la période
correspondante de l’exercice précédent, laquelle est essentiellement attribuable à la hausse du
bénéfice d’exploitation avant amortissement et à la diminution des charges financières dans le
secteur de la câblodistribution. Les variations des éléments hors caisse liés à l’exploitation ont
généré des sorties de fonds plus faibles qu’à la période correspondante de l’exercice précédent
principalement en raison d’une diminution moins importante des créditeurs et charges à payer
ainsi que d’une augmentation des impôts sur les bénéfices à payer attribuables au secteur de la
câblodistribution. La diminution accrue des créditeurs et charges à payer au cours des premiers
neuf mois de 2007 est attribuable à des paiements non récurrents effectués par la filiale
portugaise conformément aux modalités de l’acquisition.
Au troisième trimestre de 2008, les activités d’investissement se sont établies à 74,4 millions $,
principalement en raison des acquisitions d’immobilisations de 50,9 millions $, d’une acquisition
d’entreprise de 16,1 millions $ et d’une augmentation de 7,1 millions $ des charges reportées dans
le secteur de la câblodistribution. Les acquisitions d’immobilisations du secteur de la
câblodistribution ont augmenté comparativement à la période correspondante de l’exercice
antérieur, en raison des facteurs suivants :
• Une augmentation des dépenses en immobilisations résultant de l’achat nécessaire
d’équipements à l’abonné a découlé de la croissance accélérée des unités de service,
stimulée en partie par l’intérêt accru pour la technologie haute définition dans l’exploitation
canadienne, combinée à la mise en place des services de Télévision numérique au
Portugal, partiellement contrebalancée par le ralentissement de la croissance des unités de
service au Portugal.
• Une diminution des dépenses en immobilisations liées à l’infrastructure graduelle
s’explique principalement par le choix du moment des dépenses reliées à l’expansion et à
l’amélioration des têtes de ligne, aux dispositifs d’alimentation des systèmes et à la fiabilité
de l’équipement afin de soutenir la demande croissante de la clientèle pour les services
IHV et de Téléphonie.
• Une augmentation des dépenses en immobilisations liées à la mise à niveau et à la
reconstruction du réseau est attribuable aux coûts de construction engagés pour accroître
le nombre de foyers câblés au Portugal.
Au cours des neuf premiers mois de l’exercice 2008, les activités d’investissement se sont élevés
à 197,5 millions $, principalement en raison d’acquisitions d’immobilisations de 160,3 millions $ et
d’une augmentation de 20,6 millions $ des charges reportées dans le secteur de la
câblodistribution. Les acquisitions d’immobilisations du secteur de la câblodistribution ont diminué
comparativement à la période correspondante de l’exercice précédent en raison des facteurs
suivants :
• Une réduction liée aux équipements à l’abonné est attribuable au choix du moment de
l’acquisition de l’équipement au cours de l’exercice 2007, en vue d’assurer la disponibilité
de l’équipement nécessaire pour soutenir la croissance prévue des unités de service de
l’exploitation canadienne, partiellement contrebalancé par la mise en place des services de
Télévision numérique au Portugal.
• Une augmentation des immobilisations de soutien est attribuable à l’amélioration des
systèmes d’information afin de répondre aux exigences opérationnelles ainsi qu’à
l’acquisition de véhicules.
- 14 -
Les charges reportées sont essentiellement attribuables aux coûts de rebranchement. Pour le
troisième trimestre et les neuf premiers mois de 2008, les dépenses en immobilisations se sont
chiffrées à 7,1 millions $ et 20,6 millions $, comparativement à 6 millions $ et 19,3 millions $ pour
les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Les augmentations comptabilisées jusqu’à
maintenant en 2008 s’expliquent par la hausse des frais de rebranchement liée aux unités de
service au Canada, combinée à la mise en place des services de Télévision numérique au
Portugal.
Au cours du troisième trimestre et des neuf premiers mois de l’exercice 2008, la Compagnie a
généré des flux de trésorerie nets totalisant 37,1 millions $ et 79,5 millions $, respectivement,
comparativement à 19,1 millions $ et à 20,3 millions $ pour les périodes correspondantes de
l’exercice précédent. Les augmentations des flux de trésorerie nets par rapport aux périodes
correspondantes de l’exercice précédent sont attribuables au secteur de la câblodistribution et
s’expliquent essentiellement par la croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement et
par la diminution des charges financières. Le montant cumulé des acquisitions d’immobilisations
ainsi que des charges reportées sont demeurés essentiellement les mêmes que ceux des
périodes correspondantes de l’exercice précédent.
L’endettement a augmenté de 22,9 millions $ au troisième trimestre de 2008. Cette augmentation
est principalement attribuable au fait que la filiale de câblodistribution a émis, par voie d’un
placement privé, une débenture de premier rang non garantie d’une valeur de 100 millions $ le 5
mars 2008, dont les produits ont servis en partie au remboursement de la dette bancaire de
17,7 millions $ et au financement de l’acquisition de MaXess Networx
MD
pour un montant de
16,1 millions $. La débenture porte intérêt au taux fixe de 5,936 %, est rachetable au gré de
Cogeco Câble en tout temps avant l’échéance, en totalité ou en partie, à hauteur de 100 % du
montant du capital plus une prime de réparation, et viendra à échéance le 5 mars 2018.
L’augmentation de l’endettement a été compensé en partie par des remboursements de
58,6 millions $ de la facilité de crédit renouvelable de la filiale de câblodistribution et de
2 millions $ de la facilité de crédit à terme de la compagnie mère. Ces remboursements ont étés
faits à partir des flux de trésorerie nets de 37,1 millions $ et par l’augmentation des éléments hors
caisse liés à l’exploitation de 16,8 millions $. À la période correspondante de l’exercice précédent,
l’endettement avait enregistré une diminution de 13,6 millions $, laquelle était principalement
attribuable au flux de trésorerie nets de 19,1 millions $ et à la variation nette de 18,9 millions $ de
la trésorerie et des équivalents de trésorerie, partiellement neutralisés par une diminution de
25,2 millions $ des éléments hors caisse liés à l’exploitation. En outre, au cours du troisième
trimestre de 2008 et de 2007, des dividendes de 0,07 $ par action ont été versés aux porteurs
d’actions subalternes à droit de vote et d’actions à droits de vote multiples, pour un total de
1,2 million $. Les dividendes payés par une filiale à la part des actionnaires sans contrôle ont été
de 3,3 millions $ au cours du troisième trimestre, pour des paiements de dividendes consolidés de
4,4 millions $.
Au cours des neuf premiers mois de 2008, le niveau d’endettement a diminué de 29,7 millions $,
principalement en raison d’une réduction nette de l’encours de la facilité de crédit renouvelable de
la filiale de câblodistribution de 123,1 millions $ et d’une réduction de la facilité de crédit à terme
de la Compagnie de 6,5 millions $. Cette diminution a été partiellement neutralisée par l’émission
de la débenture de premier rang non garantie, comme il est indiqué ci-dessus. À la période
correspondante de l’exercice précédent, l’endettement avait enregistré une diminution de
156,7 millions $, principalement attribuable à la clôture d’un appel public à l’épargne visant
5 000 000 d’actions subalternes à droit de vote pour un produit net d’approximativement
184,2 millions $, aux flux de trésorerie nets de 20,3 millions $ et à la variation nette de
48,8 millions $ de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, partiellement neutralisés par une
diminution de 102 millions $ des éléments hors caisse liés à l’exploitation. En outre, des
dividendes trimestriels de 0,07 $ l’action ont été versés aux porteurs d’actions subalternes à droit
de vote et d’actions à droits de vote multiples, pour un total de 3,5 millions $ au cours des neuf
premiers mois de 2008, comparativement à des dividendes trimestriels de 0,0625 $ par action au
- 15 -
premier trimestre et de 0,07 $ par action aux deuxième et troisième trimestres, pour un total de
3,4 millions $ à la même période de l’exercice précédent. Les dividendes payés par une filiale à la
part des actionnaires sans contrôle ont été de 9,8 millions $ au cours neuf premiers mois de 2008,
pour des paiements de dividendes consolidés de 13,3 millions $.
Au 31 mai 2008, le fonds de roulement déficitaire de la Compagnie se chiffrait à 350,4 millions $
comparativement à 127,3 millions $ au 31 août 2007. La hausse de l’insuffisance découle
essentiellement des billets garantis de premier rang, série A, de 150 millions $ US et des
instruments financiers dérivés connexes d’un montant de 240.1 millions $ qui arrivent à échéance
le 31 octobre 2008. En raison de la nature de ses activités, COGECO maintient un fonds de
roulement déficitaire en raison de débiteurs peu élevés, puisque la majorité des clients de la
Compagnie paient avant que les services ne soient rendus, contrairement aux créditeurs et
charges à payer, qui sont payés lorsque les produits ont été livrés et les services rendus,
permettant ainsi à la filiale de câblodistribution d’utiliser la trésorerie et les équivalents de
trésorerie pour réduire l’endettement.
Au 31 mai 2008, la filiale de câblodistribution avait utilisé 366,8 millions $ de son crédit à terme
de 900 millions $ et la Compagnie avait retiré 19 millions $ de son crédit à terme de 50 millions $.
Les transferts de fonds de filiales de COGECO qui ne sont pas en propriété exclusive sont soumis
à l’approbation du conseil d’administration des filiales et peuvent également être restreints en
vertu des modalités de certains instruments d’emprunt. Conformément au droit des sociétés et aux
lois sur les valeurs mobilières, des transferts de fonds importants de COGECO peuvent être
assujettis à une approbation des actionnaires minoritaires.
SITUATION FINANCIÈRE
Depuis le 31 août 2007, exclusion faite des variations de la présentation des actifs et des passifs
relatifs aux activités abandonnées, le solde des postes immobilisations, trésorerie et équivalents
de trésorerie, créditeurs et charges à payer, impôts sur les bénéfices à payer, débiteurs, actifs
d’impôts futurs, passifs d’impôts futurs, écart d’acquisition, autres éléments du résultat étendu
cumulé, part des actionnaires sans contrôle, instruments financiers dérivés et endettement, a subi
des variations importantes.
L’augmentation de 55,2 millions $ des immobilisations s’explique principalement par
l’accroissement des acquisitions d’immobilisations en vue de soutenir la croissance des unités de
service et par l’appréciation de l’euro par rapport au dollar canadien, dans le secteur de la
câblodistribution. L’augmentation de 16,4 millions $ de la trésorerie et des équivalents de
trésorerie est principalement attribuable au produit net de l’émission de débentures de premier
rang non garanties, comme il est indiqué à la rubrique « Flux de trésorerie et liquidités », et aux
flux de trésorerie nets de 79,5 millions $, partiellement contrebalancés par les réductions nettes de
la facilité de crédit renouvelable de Cogeco Câble de 123,1 millions $ et de la facilité de crédit à
terme de la Compagnie de 6,5 millions $, l’acquisition de MaXess Networx
MD
pour 16,1 millions $,
les dividendes versés de 13,3 millions $ et dont 9,8 millions $ ont été payés par le secteur de la
câblodistribution. La réduction de 13,9 millions $ des créditeurs et charges à payer découle du
moment des paiements faits aux fournisseurs dans le secteur de la câblodistribution.
L’augmentation de 14 millions $ des impôts sur les bénéfices à payer et la diminution de
9,8 millions $ des actifs d’impôts futurs proviennent de l’utilisation de des pertes reportées de
Cogeco Câble avant l’exercice financier 2008. L’augmentation de 7,6 millions $ des débiteurs est
essentiellement attribuable à la croissance des produits d’exploitation et au niveau des créances
connexes dans le secteur de la câblodistribution. La diminution de 21 millions $ des passifs
d’impôts futurs, aussi attribuable à la filiale de câblodistribution, s’explique essentiellement par la
réduction des taux d’imposition des sociétés annoncée par le gouvernement fédéral canadien qui
a été considérée comme pratiquement en vigueur le 14 décembre 2007. L’augmentation de
- 16 -
25,2 millions $ de l’écart d’acquisition découle de l’appréciation de l’euro par rapport au dollar
canadien dans le secteur de la câblodistribution. L’augmentation de 4,9 millions $ des autres
éléments du résultat étendu cumulé est aussi principalement attribuable à l’appréciation de l’euro
par rapport au dollar canadien, qui a été partiellement contrebalancée par les modifications des
conventions comptables liées aux instruments financiers dans le secteur de la câblodistribution.
L’augmentation de 74,1 millions $ de la part des actionnaires sans contrôle découle principalement
de l’amélioration des résultats dans le secteur de la câblodistribution. Finalement, les instruments
financiers dérivés ont augmenté de 91,3 millions $ et l’endettement a diminué de 88,2 millions $,
ce qui s’expliquent par les modifications comptables et les facteurs dont il a été fait mention
précédemment à la rubrique intitulée « Flux de trésorerie et liquidités », déduction faite de
l’incidence défavorable de l’appréciation de l’euro par rapport au dollar canadien. Veuillez vous
reporter à la rubrique intitulée « Conventions et estimations comptables » pour plus de détails.
Le tableau suivant présente une description des données liées aux actions de COGECO
au 30 juin 2008 :
Nombre
d’actions/d’options
Montant
(en milliers de dollars)
Actions ordinaires
Actions à droits de vote multiples
Actions subalternes à droit de vote
1 842 860
14 851 586
12
119 393
Options d’achat d’actions subalternes à droit de vote
Options en cours
Options pouvant être levées
169 758
169 758
Dans le cours normal de ses activités, COGECO a contracté des obligations financières
principalement sous forme de dette à long terme, de contrats de location-acquisition et de location-
exploitation ainsi que de garanties. Les obligations de COGECO, décrites dans le rapport de
gestion annuel de l’exercice 2007, n’ont pas changé de façon importante depuis le 31 août 2007,
sauf en ce qui concerne la conclusion par la Compagnie, le 14 décembre 2007, d’une convention
de crédit modifiée avec un groupe de quatre banques canadiennes dirigé par la Banque
Canadienne Impériale de Commerce (« CIBC »), qui agira dorénavant à titre de mandataire du
syndicat bancaire. Cette convention de crédit modifiée d’une durée de trois ans renouvelable
annuellement établit un crédit rotatif de 50 millions $, lequel peut augmenter d’un montant
supplémentaire de 25 millions $ selon certaines conditions. La convention de crédit modifiée
maintient certains engagements financiers et est assortie des mêmes sûretés de la Compagnie,
de sa filiale Cogeco Radio-Télévision inc. et de sa sous-filiale Cogeco Diffusion inc.
En novembre 2007, la Compagnie a consenti un cautionnement d’un montant maximal de
12 millions $ en faveur de CIBC, qui est également le banquier du Groupe TQS. En mars 2008, la
Compagnie a été libérée sans condition de la totalité de ses obligations relatives à ce
cautionnement, CIBC ayant été complètement remboursé par Remstar Corporation pour toutes les
dettes bancaires du Groupe TQS en vertu de l’entente de crédit de TQS.
En outre, le 5 mars 2008, Cogeco Câble a émis une débenture non garantie de premier rang,
d’une valeur de 100 millions $ par voie de placement privé. La débenture porte intérêt à taux fixe
de 5,936 %, est rachetable au gré de Cogeco Cable en tout temps, en totalité ou en partie, avant
échéance à 100 % du capital plus une prime de réparation et viendra à échéance le 5 mars 2018.
Le 30 juin 2008, Cogeco Câble a complété l’acquisition de tous les actifs de FibreWired Burlington
Hydro Communications, la division des télécommunications de Burlington Hydro Electric (société
d’énergie de la ville de Burlington) pour une considération totale de 12,5 millions $. FibreWired
Burlington Hydro Communications, qui exploite un réseau à large bande doté de la technologie
Ethernet de prochaine génération, fournit aux organisations de Burlington la capacité à large
- 17 -
bande nécessaire au réseautage de données, à l’accès Internet haute vitesse, aux services
d’hébergement Web, aux applications d’affaires électroniques, aux vidéoconférences et à d’autres
fonctions de communication évoluées. Cogeco Câble utilisera ce réseau pour étendre son offre de
services commerciaux à large bande dans la région, qui se situe dans la zone de couverture de
Cogeco Câble.
Le 13 juin 2008, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a annoncé l’acquisition de la totalité
des actions de Toronto Hydro Telecom Inc., la filiale de télécommunications de Toronto Hydro
Corporation (société d’énergie de la ville de Toronto), pour un prix d’achat total de 200 millions $,
sous réserve de certaines conditions, notamment l’approbation réglementaire du Commissaire de
la concurrence. De plus, Cogeco Câble inc. prendra en charge le fonds de roulement déficitaire
ainsi que le passif, d’un montant d’environ 4 millions $. THTI offre, à un large éventail d’entreprises
et d’organisations clientes situées dans la région du Grand Toronto, des services de
communication de données et d’autres services de télécommunications, tels que des services
Ethernet, de ligne privée, de voix sur IP, d’accès Internet haute vitesse, de fibre noire, de stockage
de données, de sécurité des données et de co-implantation. Cette entente permettra à la Société
de stimuler l’expansion de ses activités de télécommunications à l’intention des entreprises.
Le 31 mars 2008, Cogeco Câble a complété l’acquisition de tous les actifs de MaXess Networx
MD
,
la division des télécommunications d’ENWIN Energy Ltd. (société d’énergie de la ville de Windsor)
pour un coût total de 16,1 millions $, incluant les coûts d’acquisition. MaXess Networx
MD
exploite
un réseau à large bande doté de la technologie ATM et Ethernet de prochaine génération et fournit
aux organisations du sud-ouest de l’Ontario la capacité à large bande nécessaire au réseautage
de données, à l’accès Internet haute vitesse, aux applications d’affaires électroniques, aux
vidéoconférences et à d’autres fonctions de communication évoluées.
DÉCLARATION DE DIVIDENDES
Au cours de sa réunion du 9 juillet 2008, le conseil d’administration de COGECO a déclaré un
dividende trimestriel déterminé de 0,07 $ par action pour les actions subalternes à droit de vote et
les actions à droits de vote multiples, payable le 6 août 2008 aux actionnaires inscrits en date du
23 juillet 2008.
GESTION DU CHANGE
La filiale de câblodistribution de la Compagnie, Cogeco Câble, a conclu des conventions
d’échange de devises croisées en vue de fixer les paiements d’intérêt et de capital sur les billets
garantis de premier rang de 150 millions $ US. Grâce à ces conventions, le taux annuel du coupon
américain, soit 6,83 %, est converti en taux d’intérêt annuel fixe moyen de 7,254 % en dollars
canadiens. Le cours du change applicable au capital de la dette a été fixé à 1,5910 $ CAN. Les
montants dus en vertu des billets garantis de premier rang, série A, d’une valeur de
150 millions $ US, ont diminué de 9,5 millions $ CAN à la fin du troisième trimestre par rapport au
31 août 2007, en raison de l’appréciation du dollar canadien. La juste valeur des conventions
d’échanges de devises croisées a augmenté d’un montant net de 7,8 millions $, dont une tranche
de 9,5 millions $ a contrebalancé le gain de change sur la dette libellée en dollars américains.
L’écart de 1,7 million $ a été comptabilisé à titre d’augmentation des autres éléments du résultat
étendu.
Comme en fait état le rapport de gestion qui figure dans le rapport annuel de 2007,
l’investissement de la Société dans la filiale portugaise, Cabovisão, est exposé aux risques du
marché relatifs à la fluctuation des taux de change, principalement la fluctuation de la valeur du
dollar canadien par rapport à l’euro. Ce risque est réduit puisque la majeure partie du prix d’achat
de Cabovisão a été empruntée directement en euros. Cette dette est considérée comme un
- 18 -
élément de couverture de l’investissement net dans les filiales étrangères autonomes et, par
conséquent, la Société a réalisé un gain de change de 16,2 millions $ CAN au cours des premiers
neuf mois de 2008, lequel est présenté net de la part des actionnaires sans contrôle de
11 millions $ dans les autres éléments du résultat étendu cumulé. Le taux de change utilisé pour
convertir en dollars canadiens les montants des comptes du bilan libellés en euros au 31 mai 2008
s’établissait à 1,5448 $ l’euro, comparativement à 1,4390 $ l’euro au 31 août 2007. Les taux de
change moyens en vigueur au cours des périodes du troisième trimestre et des neuf premiers
mois de 2008 utilisés pour convertir les résultats d’exploitation de l’exploitation européenne
s’établissaient à 1,5694 $ l’euro et à 1,4851 $ l’euro, respectivement, comparativement à 1,5202 $
l’euro et à 1,4946 $ l’euro, respectivement, aux périodes correspondantes de l’exercice précédent.
SECTEUR DE LA CÂBLODISTRIBUTION
STATISTIQUES SUR LES CLIENTS
Ajouts nets (pertes nettes) % de pénétration
(1)
31 mai
Trimestres terminés les
31 mai
Neuf mois terminés les
31 mai 31 mai
2008 2008 2007 2008 2007 2008 2007
Unités de service
(2)
2 675 774 50 889 52 434 190 109 251 112
Clients du service
de Câble de base 1 159 161 (1 589)
2 784 16 001 38 160
Clients des services
IHV 628 978 6 865 16 454 53 119 81 202 56,7 51,7
Clients des services
de Télévision
numérique
440 066 26 055 8 583 60 187 43 768 38,5 44,5
Clients du service
de Téléphonie 447 569 19 558 24 613 60 802 87 982 44,2 38,2
(1)
En pourcentage des clients du service de Câble de base, là où le service est offert.
(2)
Représentent la somme des clients des services de Câble de base, IHV, de Télévision numérique et de Téléphonie.
Au Canada, les ajouts nets d’unités de service ont augmenté au troisième trimestre de 2008 par
rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent, mais cette croissance constitue un
signe précurseur de l’arrivée à maturité de certains services. Au Portugal, le troisième trimestre et
les neuf premiers mois de l’exercice 2008 ont été caractérisés par une conjoncture économique
défavorable, par des campagnes de marketing vigoureuses des concurrents, dont une forte
concurrence périodique en matière de prix, et par l’arrivée de nombreux fournisseurs de trios sur
le marché portugais. Cabovisão n’égalait pas en tout temps les escomptes importants offerts par
les concurrents. Ce sont les principaux facteurs ayant entraîné la perte de clients du service de
Câble de base et qui se sont traduits par une croissance plus faible des services IHV et de
Téléphonie comparativement à la période correspondante de l’exercice précédent. La croissance
nette des unités de service de l’exploitation européenne est attribuable au lancement du service
de Télévision numérique au cours du troisième trimestre de 2008. La direction est d’avis que
l’environnement concurrentiel actuel au Portugal est transitoire. Le rendement de Cabovisão
depuis son acquisition par Cogeco Câble a excédé les attentes de la direction formulées dans le
plan d’affaires initial et, de l’avis de la direction, les perspectives de croissance à long terme
demeurent excellentes.
Le nombre de pertes nettes de clients du service de Câble de base au sein du marché canadien
s’est établi à 520, comparativement à 2 910 pour la période correspondante de l’exercice
précédent. Les pertes nettes de clients du service de Câble de base au troisième trimestre
s’explique par la fin de l’année scolaire des étudiants des collèges et des universités. De plus, les
pertes nettes du troisième trimestre de 2007 ont été anormalement élevées en raison de l’arrivée à
échéance de certaines offres promotionnelles très avantageuses, ce qui a amené un nombre
- 19 -
important de débranchements de clients. Au Portugal, le nombre de clients du service de Câble de
base a diminué de 1 069 clients par rapport à une hausse de 5 694 clients à la même période l’an
dernier.
Au Canada, le nombre d’ajouts nets pour les services IHV s’est élevé à 8 480 clients, contre
11 030 clients pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent. Au cours du troisième
trimestre de 2008, la croissance du nombre d’ajouts nets pour les services IHV s’explique
principalement par l’amélioration de l’offre de produits, l’incidence du trio de services (Connexion
complète Cogeco) de Télévision, IHV et de Téléphonie et les activités promotionnelles. Le nombre
de clients des services IHV au Portugal ont décru de 1 615 comparativement à une augmentation
de 5 424 en 2007.
Les ajouts nets de clients des services de Télévision numérique au Canada se sont chiffrés à
11 585 comparativement à 8 583 pour le trimestre correspondant de l’exercice précédent.
L’augmentation des ajouts nets enregistrée au cours du trimestre, par rapport au trimestre
correspondant de l’exercice précédent, est attribuable aux initiatives de marketing ciblées en 2008
visant à améliorer le taux de pénétration. Elle traduit également le fort intérêt continu des clients
pour la technologie haute définition. Le service de Télévision numérique a été lancé au Portugal et
a attiré 14 470 clients au cours de cette période.
Le nombre de clients du service de Téléphonie s’est accru dans les deux unités d’exploitation. Au
Canada, les ajouts nets se sont élevés à 17 113 pour atteindre 200 165, comparativement à
19 065 pour le trimestre correspondant lors de l’exercice précédent. Le ralentissement de la
croissance est surtout attribuable à la hausse du taux de pénétration dans les secteurs où ce
service était déjà offert et au nombre réduit de nouvelles régions où le service a été lancé. La
couverture du service de Téléphonie, exprimée à titre de pourcentage des foyers câblés par ce
service, a maintenant atteint 83 %, contre 77 % à l’exercice précédent. Le service de Téléphonie
au Portugal a augmenté de 2 445 clients comparativement à 5 548 clients pour la même période
de l’exercice correspondant l’an dernier.
RÉSULTATS D’EXPLOITATION
Trimestres terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
2008 2007 Variation 2008 2007 Variation
(en milliers de dollars sauf les
pourcentages)
$ $ % $ $ %
( non vérifié) ( non vérifié) ( non vérifié) ( non vérifié)
Produits d’exploitation 274 944 240 612 14,3 791 879 694 566 14,0
Charges d’exploitation 157 454 142 738 10,3 458 857 417 671 9,9
Honoraires de gestion -
COGECO Inc.
– – – 8 714 8 568 1,7
Bénéfice d’exploitation avant
amortissement 117 490 97 874 20,0 324 308 268 327 20,9
Marge d’exploitation 42,7 % 40,7 % 41,0 % 38,6 %
Produits d’exploitation
Les produits d’exploitation consolidés du troisième trimestre de 2008 se sont accrus
de 34,3 millions $, ou 14,3 %, pour atteindre 274,9 millions $ et de 97,3 millions $, ou 14 %, pour
atteindre 791,9 millions $, pour les premiers neuf mois. Stimulés par l’augmentation du nombre
d’unités de service combinée à des hausses tarifaires, les produits d’exploitation au Canada ont
augmenté de 28,2 millions $, ou 15,4 %, au troisième trimestre de 2008, et de 86,7 millions $, ou
16,5 %, pour les neuf premiers mois de 2008.
- 20 -
Les produits d’exploitation de l’exploitation européenne ont augmenté de 6,2 millions $, ou 10,7 %,
pour atteindre 64 millions $ au troisième trimestre de 2008, tandis qu’ils ont augmenté de
10,6 millions $, ou 6,3 %, pour atteindre 179,5 millions $ pour les neuf premiers mois de 2008,
comparativement aux périodes correspondantes de l’exercice précédent. L’exploitation
européenne a généré une croissance des unités de service moindre et a appliqué des hausses
tarifaires. Toutefois, la vigueur de l’euro par rapport au dollar canadien comparativement à
l’exercice précédent a résulté en une croissance des produits d’exploitation à la conversion en
dollars canadiens.
Charges d’exploitation
Au cours du troisième trimestre et des neuf premiers mois de 2008, les charges d’exploitation,
excluant les honoraires de gestion payables à COGECO inc., ont augmenté de 14,7 millions $, ou
10,3 % et de 41,2 millions $, ou 9,9 % comparativement à l’exercice précédent, pour atteindre
157,5 millions $ et 458,9 millions $, respectivement. L’augmentation des charges d’exploitation au
troisième trimestre de 2008 est imputable à la desserte d’unités de service additionnelles au
Canada et au Portugal. L’augmentation des charges d’exploitation pour les neuf premiers mois de
2008 est imputable à la desserte d’unités de service additionnelles, au choix du moment de
certaines initiatives de commercialisation au Portugal, y compris une importante campagne visant
à accroître la notoriété de la marque, ainsi qu’aux coûts liés à la conception des contrôles internes
et à l’examen des processus d’affaires aux fins de conformité avec le Règlement 52-109.
Bénéfice d’exploitation avant amortissement
Le bénéfice d’exploitation avant amortissement du troisième trimestre et des neuf premiers mois
de l’exercice 2008 a augmenté de 19,6 millions $, ou 20 %, pour s’établir à 117,5 millions $, et de
56 millions $, ou 20,9 %, pour s’établir à 324,3 millions $, respectivement. Cette hausse est
attribuable à la croissance des unités de service et des différentes hausses de tarifs, qui ont
surpassé l’augmentation des charges d’exploitation. Au troisième trimestre de 2008, la marge
d’exploitation de Cogeco Câble est passée à 42,7 %, par rapport à 40,7 % en 2007, en raison de
hausses tarifaires mises en place durant le premier trimestre de 2008 et le troisième trimestre de
2007. Au Canada, la marge d’exploitation est passée à 44,3 % de 43,2 %, tandis qu’en Europe,
elle est passée à 37,7 % de 32,7 %.
Pour les neuf premiers mois de 2008, la marge d’exploitation est passée à 41 % de 38,6 % en
raison des facteurs décrits précédemment, la marge d’exploitation ayant augmenté au Canada à
42,6 % par rapport à 40,2 %, et la marge d’exploitation en Europe est passée à 35,4 % de 33,7 %,
comparativement à la période correspondante de l’exercice précédent.
PROJECTIONS FINANCIÈRES PRÉLIMINAIRES POUR L’EXERCICE 2009
Secteur de la câblodistribution
Les projections financières préliminaires pour l’exercice 2009 ne tiennent pas compte de
l’acquisition de Toronto Hydro Telecom Inc., laquelle est assujettie à l’approbation du
Commissaire de la concurrence. Les projections révisées, comportant d’autres modifications au
besoin, seront présentées une fois la transaction complétée, lors de la publication des résultats de
fin d’exercice 2008.
Pour l’exercice 2009, Cogeco Câble prévoit accroître ses produits d’exploitation et son bénéfice
d’exploitation avant amortissement. Les projections préliminaires tiennent compte du
ralentissement économique mondial actuel qui devrait se poursuivre en 2009. Au Canada et au
Portugal, la hausse des taux d’intérêt hypothécaire et des prix des marchandises entraîne une
baisse du revenu disponible des consommateurs. En outre, la croissance prévue du produit
- 21 -
intérieur brut du Portugal en 2009 subira l’incidence défavorable du déficit du gouvernement,
lequel sera un des plus importants de l’histoire récente de l’Union européenne, alors que
l’environnement concurrentiel devrait demeurer inchangé. Les résultats obtenus selon ce scénario
devraient donner lieu à une croissance inférieure à celle des exercices antérieurs.
L’augmentation d’environ 10 % des produits d’exploitation devrait être attribuable à la fois à
l’exploitation canadienne et à l’exploitation européenne. Les produits tirés de l’exploitation
canadienne devraient augmenter d’environ 13 % en raison de la poursuite du déploiement du
service de Téléphonie, de la pénétration accrue des services IHV et des services de Télévision
numérique au cours des exercices 2008 et 2009 et de l’incidence des hausses tarifaires moyennes
de 1,75 $ par client du service de Câble de base appliquées aux secteurs de l’Ontario et du
Québec au cours de l’exercice 2008. Cogeco Câble prévoit accroître son bassin de clientèle du
service de Câble de base au Canada grâce à des stratégies de marketing efficaces, à des offres
de produits concurrentielles et à un service à la clientèle de qualité supérieure, et ce, de façon
continue. À mesure que le taux de pénétration des services IHV, de Téléphonie et de Télévision
numérique augmentera, la demande liée à ces produits devrait diminuer, traduisant une certaine
maturité. Les produits tirés de l’exploitation européenne devraient enregistrer une hausse
d’approximativement 3,5 % et passer de 162 millions € à 168 millions €, principalement en raison
des hausses tarifaires d’environ 1,30 € (2 $ CAD) par client du service de Câble de base
appliquées au cours de l’exercice 2008, d’une croissance constante des unités de service au
cours des exercices 2008 et 2009, ainsi que du lancement des services de Télévision numérique
au deuxième semestre de 2008. L’exploitation européenne devrait contribuer pour
approximativement 2 % à la croissance des produits d’exploitation en raison de l’effet de la
conversion des devises. Pour l’exercice 2008, la valeur prévue de l’euro en dollars canadiens
devrait être d’environ 1,48 $ l’euro, et pour l’exercice 2009, les anticipations sont que l’euro devrait
être converti à un taux d’approximativement 1,44 $ l’euro.
La croissance des produits d’exploitation et le contrôle soutenu des coûts devraient se traduire par
une hausse significative d’environ 12 % à 13 % du bénéfice d’exploitation avant amortissement.
Cogeco Câble prévoit enregistrer une marge d’exploitation d’approximativement 42,5 %.
Cogeco Câble prévoit que l’amortissement des immobilisations et des charges reportées
augmentera de 25 millions $, principalement en raison des acquisitions d’immobilisations et des
charges reportées attribuables aux ajouts d’unités de service au cours des exercices 2008 et
2009. La direction prévoit que les flux de trésorerie générés par l’exploitation financeront les
acquisitions d’immobilisations et les charges reportées, lesquelles devraient totaliser
275 millions $, un montant essentiellement comparable à celui de l’exercice 2008. Cogeco Caâble
prévoit générer des flux de trésorerie nets de l’ordre de 105 millions $, soit une augmentation
d’approximativement 35 millions $ par rapport aux projections de 2008. Les flux de trésorerie nets
devraient servir principalement à réduire la dette et, par le fait même, à améliorer les ratios
d’endettement de la filiale de câblodistribution. Compte tenu de la baisse prévue de l’endettement,
les charges financières diminueront d’environ 7 millions $. Un bénéfice net d’environ 125 millions $
devrait être réalisé par suite d’une croissance du bénéfice d’exploitation avant amortissement
supérieure à l’augmentation des charges fixes.
- 22 -
Données consolidées
(en millions de dollars, sauf les données sur les clients et
la marge d’exploitation)
Projections
préliminaires
Exercice 2009
Projections révisées
10 avril 2008
Exercice 2008
$ $
Projections financières consolidées
Produits d’exploitation 1 198 1 090
Bénéfice d’exploitation avant amortissement 500 445
Bénéfice net 42 22
Flux de trésorerie nets 110 75
Secteur de la câblodistribution –
Projections financières
Produits d’exploitation 1 165 1 060
Bénéfice d’exploitation avant amortissement 495 440
Marge d’exploitation 42,5 % 41 % à 42 %
Charges financières 65 72
Amortissement 250 225
Bénéfice net 125 123
Acquisitions d’immobilisations et charges
reportées 275 275
Flux de trésorerie nets 105 70
Projections d’ajouts au nombre de clients
Unités de service 175 000 225 000
INCERTITUDES ET PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUE
Il n’y a eu aucun changement important dans les facteurs de risque et dans les incertitudes
auxquels COGECO est exposée et qui sont décrits dans le rapport de gestion de la Compagnie
figurant dans son rapport annuel de 2007, sauf en ce qui concerne les droits de licence de la
partie II payables au Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes
(« CRTC »). Le 14 décembre 2006, la Cour fédérale du Canada a statué que les droits de licence
de la partie II payables au CRTC constituaient une taxe illégale. Tant les plaignants (soit les
membres de l’Association canadienne des radiodiffuseurs, Vidéotron ltée et CF Cable TV Inc.) que
le défendeur (soit la Couronne) ont interjeté appel de la décision auprès de la Cour d’appel
fédérale. Le défendeur cherchait à faire renverser la décision de la Cour statuant que les droits de
licence de la partie II sont illégaux alors que les plaignants cherchaient à obtenir une ordonnance
de cour exigeant le remboursement des droits payés par le passé. L’appel a été entendu les 4 et
5 décembre à Ottawa et une décision a été rendue le 28 avril 2008 en faveur de la Couronne, à
l’effet que les droits de licence constituent des droits réglementaires valides. Les 26 et 27 juin
2008, les plaignants ont déposé des demandes d’autorisation d’en appeler auprès de la Cour
Suprême du Canada. Le défendeur doit maintenant répondre à ces demandes à l’intérieur d’un
délai de 60 jours. COGECO a inscrit un passif couvrant la totalité de ces droits de licence pour
l’exercice 2007 et pour les neuf premiers mois de 2008.
CONVENTIONS ET ESTIMATIONS COMPTABLES
Il n’y a eu aucun changement important dans les conventions et dans les estimations comptables
de COGECO de même que dans les prises de position comptables futures depuis le 31 août 2007,
à l’exception des éléments décrits ci-après. Une description des conventions et des estimations
comptables de la Compagnie figure dans le rapport de gestion annuel de 2007.
- 23 -
Instruments financiers
Avec prise d’effet le 1
er
septembre 2007, la Compagnie a adopté le chapitre 1530, Résultat
étendu, le chapitre 3855, Instruments financiers – comptabilisation et évaluation, le chapitre 3861,
Instruments financiers – informations à fournir et présentation, et le chapitre 3865, Couvertures, du
Manuel de l’Institut Canadien des Comptables Agréés (« ICCA »).
État du résultat étendu
Un nouvel état intitulé « État consolidé du résultat étendu », qui inclut le bénéfice net et les autres
éléments du résultat étendu, a été ajouté aux états financiers consolidés de la Compagnie. Les
autres éléments du résultat étendu représentent les variations des capitaux propres découlant
d’opérations et d’autres événements sans rapport avec les propriétaires, tel que les variations de
l’écart de conversion lié aux investissements nets dans les filiales étrangères autonomes et de la
dette à long terme désignée comme élément de couverture des investissements nets dans les
filiales étrangères autonomes ainsi que les variations de la juste valeur de la portion efficace des
instruments de couverture de flux de trésorerie.
Comptabilisation et évaluation des instruments financiers
En vertu de ces nouvelles normes, tous les actifs financiers, incluant les dérivés, doivent être
classés comme disponibles à la vente, détenus à des fins de transactions, détenus jusqu’à
l’échéance ou prêts et créances. Tous les passifs financiers, incluant les dérivés, doivent être
classés comme détenus à des fins de transactions ou autres passifs. Tous les instruments
financiers classés comme disponibles à la vente ou détenus à des fins de transactions sont
comptabilisés à la juste valeur dans le bilan consolidé, alors que les instruments financiers classés
comme prêts et créances ou autres passifs continuent d’être évalués au coût après amortissement
selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Les normes permettent à la Compagnie de désigner
certains instruments financiers, au moment de leur comptabilisation initiale, comme détenus à des
fins de transaction.
Tous les actifs financiers de la Compagnie ont été classés comme détenus à des fins de
transaction ou prêts et créances. La Compagnie a classé sa trésorerie et ses équivalents de
trésorerie comme détenus à des fins de transaction. Les débiteurs ont été classés comme prêts et
créances. Tous les passifs financiers de la Compagnie ont été classés comme autres passifs, à
l’exception des conventions d’échange de devises croisées qui ont été classé comme détenus à
des fins de transaction. Les actifs et passifs détenus à des fins de transaction ont été évalués à la
juste valeur au bilan et les variations de la juste valeur ont été comptabilisées à l’état consolidé
des résultats, à l’exception des variations de la juste valeur des conventions d’échange de devises
croisées qui ont été désigné comme élément de couverture des flux de trésorerie des billets
garantis de premier rang, Série A, et qui ont été comptabilisés aux autres éléments du résultat
étendu. Les prêts et créances et tous les passifs financiers ont été comptabilisés au coût après
amortissement selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Au moment de l’adoption, la Compagnie
a déterminé qu’aucun de ses actifs financiers n’était classé comme disponible à la vente ou
détenu jusqu’à l’échéance. À l’exception du traitement des coûts de transaction et des
instruments financiers dérivés mentionnés ci-dessous, l’adoption des nouvelles recommandations
n’a pas eu d’impact sur les états financiers consolidés au 1
er
septembre 2007 et au 31 mai 2008.
Coûts de transaction
Avec prise d’effet le 1
er
septembre 2007, les coûts de transaction sont capitalisés lors de leur
comptabilisation initiale et présenté en réduction du financement afférent, à l’exception des coûts
de transaction sur l’emprunt rotatif et la marge de crédit d’exploitation qui sont présentés à titre de
charges reportées. Ces coûts sont amortis sur la durée du financement afférent selon la méthode
du taux d’intérêt effectif, à l’exception des coûts de transaction sur l’emprunt rotatif et la marge de
crédit d’exploitation qui sont amortis de façon linéaire sur la durée du financement afférent.
- 24 -
Auparavant, tous les coûts de transaction étaient capitalisés et amorti de façon linéaire sur la
durée du financement afférent, sur une période n’excédant pas cinq ans. L’impact de ces
ajustements a eu pour effet de réduire les charges reportées de 1,2 millions $, réduire la dette à
long terme de 3,1 millions $, augmenter les passifs d’impôts futurs de 0,6 million $, augmenter la
part des actionnaires sans contrôle de 0,9 million $ et augmenter les bénéfices non répartis de
0,4 million $.
Couverture des flux de trésorerie
Tous les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations de la juste valeur sont
comptabilisées à l’état consolidé des résultats, à moins que les dérivés ne constituent des
instruments de couverture de flux de trésorerie efficaces. Les variations de la juste valeur des
dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées dans les autres éléments du
résultat étendu, dans la mesure où la couverture est efficace, jusqu’à ce que la variation des flux
de trésorerie liés à l’actif ou au passif couvert soit comptabilisée à l’état consolidé des résultats.
La portion inefficace des couvertures est immédiatement comptabilisée à l’état consolidé des
résultats. Par conséquent, les conventions d’échange de devises croisées de la filiale de la
Compagnie doivent être évaluées à la juste valeur aux états financiers consolidés. Étant donné
que ces conventions d’échange de devises croisées sont utilisées pour couvrir les flux de
trésorerie des billets garantis de premier rang, Série A, libellés en dollars américains, les variations
de la juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu. L’impact de
l’évaluation des conventions d’échange de devises croisées à la juste valeur sur les états
financiers consolidés intermédiaires au 1
er
septembre 2007, a augmenté le passif au titre des
instruments financiers dérivés de 83,5 millions $, diminué le crédit reporté présenté dans la dette à
long terme de 80,2 millions $, diminué les passifs d’impôts futurs de 1,1 million $, diminué la part
des actionnaires sans contrôle de 1,5 million $ et diminué le solde d’ouverture des autres éléments
du résultat étendu cumulé de 0,7 million $. L’impact de l’évaluation des conventions d’échange de
devises croisées à la juste valeur sur les états financiers consolidés intermédiaires pour la période
de trois mois se terminant le 31 mai 2008, a diminué le passif au titre des instruments financiers
dérivés de 1,6 million $, augmenté les passifs d’impôts futurs de 0,1 million $, augmenté la part
des actionnaires sans contrôle de 0,1 million $ et augmenté les autres éléments du résultat étendu
cumulé de 0,1 million $. L’impact de l’évaluation des conventions d’échange de devises croisées à
la juste valeur sur les états financiers consolidés intermédiaires pour la période de neuf mois se
terminant le 31 mai 2008, a augmenté le passif au titre des instruments financiers dérivés de
7,8 millions $, diminué les passifs d’impôts futurs de 0,6 million $, augmenté la part des
actionnaires sans contrôle de 0,8 million $ et augmenté les autres éléments du résultat étendu
cumulé de 0,4 million $.
Couverture d’investissement net
Les états financiers des filiales étrangères autonomes sont convertis en dollars canadiens aux
taux de change en vigueur à la date du bilan en ce qui a trait aux éléments d’actif et de passif et
au taux de change moyen en vigueur au cours de l’exercice en ce qui a trait aux produits et aux
charges. Les ajustements découlant de la conversion sont reportés et comptabilisés à titre d’écart
de conversion dans les autres éléments du résultat étendu cumulé et sont inclus aux résultats
seulement lorsqu’une réduction de l’investissement dans ces filiales étrangères est réalisée. Les
gains et pertes de change non réalisés sur la dette à long terme libellée en devises étrangères qui
est désignée comme couverture des investissements nets dans les filiales étrangères autonomes
sont comptabilisée à titre d’écart de conversion dans les autres éléments du résultat étendu
cumulé, déduction faite des impôts sur les bénéfices et de la part des actionnaires sans contrôle y
afférents. Par conséquent, un montant de 1,0 million $ a été reclassé au 31 août 2007 de l’écart
de change cumulatif aux autres éléments du résultat étendu cumulé et les états financiers
consolidés comparatifs de la Compagnie ont été redressés conformément aux dispositions
transitoires.
- 25 -
Dérivés incorporés
Tous les dérivés incorporés qui ne sont pas étroitement liés aux contrats hôtes sont constatés à la
juste valeur et les variations de la juste valeur sont comptabilisées à l’état consolidé des résultats.
Au 1
er
septembre 2007 et au 31 mai 2008, aucun dérivé incorporé significatif ou dérivé non
financier n’exigeait une comptabilisation distincte à la juste valeur au bilan consolidé.
Conformément aux nouvelles normes, la Compagnie a choisi le 1
er
septembre 2002 comme date
de transition pour l’adoption de la norme relative aux dérivés incorporés.
Futures normes
En 2006, l’ICCA a publié le chapitre 3862, Instruments financiers – informations à fournir, et le
chapitre 3863, Instruments financiers – présentation. Ces chapitres s’appliquent aux états
financiers intermédiaires et annuels des exercices ouverts à compter du 1
er
octobre 2007. La
Compagnie évalue actuellement l’impact de ces nouvelles normes.
Modifications comptables
En juillet 2006, l’ICCA a publié le chapitre 1506, Modifications comptables, qui modifie certains
aspects de la norme précédente. Une entité ne peut changer ses méthodes comptables que si les
sources premières des PCGR l’exigent ou pour fournir une présentation plus fiable et plus
pertinente des états financiers. En outre, les changements de méthodes comptables doivent être
appliqués rétrospectivement et l’information additionnelle doit être présentée. Ce chapitre
s’applique aux états financiers intermédiaires et annuels des exercices ouverts à compter
du 1
er
janvier 2007. Au cours du premier trimestre, la Compagnie a adopté cette nouvelle norme et
a conclu qu’elle n’avait aucune incidence importante sur ces états financiers consolidés.
MESURES FINANCIÈRES NON DÉFINIES PAR LES PCGR
Cette section décrit les mesures financières non définies par les PCGR qu’utilise COGECO tout au
long de ce rapport de gestion. Elle présente également un rapprochement de ces mesures
financières non définies par les PCGR et des mesures financières les plus comparables préparées
selon les PCGR. Ces mesures financières n’ont pas de définitions normalisées prescrites par les
PCGR du Canada et elles peuvent ne pas être comparables avec des mesures semblables
utilisées par d’autres sociétés. Ces mesures comprennent les flux de trésorerie provenant de
l’exploitation, les flux de trésorerie nets et le bénéfice net excluant le gain sur dilution, la perte
provenant des activités abandonnées et les ajustements d’impôts, déduction faite de la part des
actionnaires sans contrôle.
- 26 -
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation
La direction de COGECO et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie provenant de
l’exploitation pour évaluer les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation poursuivies,
exclusion faite de l’incidence de la variation du fonds de roulement. Cette mesure permet à la
Compagnie d’isoler les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de l’incidence des
décisions en matière de gestion de la trésorerie. Les flux de trésorerie provenant de l’exploitation
sont ensuite utilisés lors du calcul des flux de trésorerie nets, une autre mesure non définie par les
PCGR. Le calcul des flux de trésorerie provenant de l’exploitation est présenté ci-dessous :
Trimestres terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
(en milliers de dollars)
2008 2007 2008 2007
$ $ $ $
( non vérifié) ( non vérifié) ( non vérifié) ( non vérifié)
Flux de trésorerie liés aux activités
d’exploitation
112 893 51 669 252 439 103 407
Variation des éléments hors caisse liés à
l’exploitation
(16 825)
25 193 10 380 102 005
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation
96 068 76 862 262 819 205 412
Flux de trésorerie nets
La direction de COGECO et les investisseurs utilisent les flux de trésorerie nets pour mesurer la
capacité de COGECO à rembourser sa dette, à distribuer des capitaux à ses actionnaires et à
financer sa croissance. Le calcul des flux de trésorerie nets est présenté ci-dessous :
Trimestres terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
(en milliers de dollars)
2008 2007 2008 2007
$ $ $ $
( non vérifié) ( non vérifié) ( non vérifié) ( non vérifié)
Flux de trésorerie provenant de l’exploitation
96 068 76 862 262 819 205 412
Acquisitions d’immobilisations
(50 940)
(51 249)
(160 286) (163 067)
Augmentation des charges reportées
(7 050)
(6 000)
(20 661) (19 258)
Actifs acquis par l’entremise de contrats de
location-acquisition – se reporter à la note 13b)
(971)
(561)
(2 417) (2 793)
Flux de trésorerie nets
37 107 19 052 79 455 20 294
- 27 -
Bénéfice net excluant la perte (gain) sur dilution, la perte provenant des activités
abandonnées et les ajustements d’impôts, déduction faite de la part des actionnaires sans
contrôle.
La direction de COGECO et les investisseurs font appel au bénéfice net excluant la perte (gain)
sur dilution, la perte provenant des activités abandonnées, et les ajustements d’impôts, déduction
faite de la part des actionnaires sans contrôle, pour évaluer le bénéfice net qui aurait été dégagé,
exclusion faite du gain sur dilution, de la perte provenant des activités abandonnées, et des
ajustements d’impôts, déduction faite de la part des actionnaires sans contrôle. Cette mesure
permet à la Compagnie d’isoler les ajustements non-récurrents en vue d’évaluer le bénéfice net
provenant des activités poursuivies.
Trimestres terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
(en milliers de dollars)
2008 2007 2008 2007
$ $ $ $
( non vérifié) ( non vérifié) ( non vérifié) ( non vérifié)
Bénéfice net
9 538 3 059 15 452 44 356
Ajustements :
Perte (gain) sur dilution
3 64 85 (30 919)
Activités abandonnées – 1 966 18 057 4 170
Ajustements d’impôts, déduction faite de la part
des actionnaires sans contrôle
– – (7 909) –
Bénéfice net excluant les ajustements ci-
dessus
9 541 5 089 25 685 17 607
RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES
Ce rapport de gestion a été préparé le 9 juillet 2008. Des renseignements supplémentaires se
rapportant à la Société, y compris sa notice annuelle, sont disponibles sur le site Web de SEDAR
à l’adresse www.sedar.com.
AU SUJET DE COGE CO
COGECO est une entreprise de télécommunications diversifiée. Par sa filiale Cogeco Câble, elle
procure environ 2 676 000 unités de service à 2 410 000 foyers câblés dans les territoires
desservis au Canada et au Portugal. Grâce à ses réseaux bidirectionnels à large bande, Cogeco
Câble fournit à sa clientèle résidentielle et commerciale des services de Télévision analogique et
numérique, d’Internet haute vitesse et de Téléphonie. Par l’intermédiaire de sa filiale Cogeco
Radio-Télévision, COGECO détient et exploite les stations de radio RYTHME FM à Montréal, à
Québec, à Trois-Rivières et à Sherbrooke, de même que le 93
3
à Québec. Les actions subalternes
à droit de vote de COGECO sont inscrites à la Bourse de Toronto (TSX : CGO). Les actions
subalternes à droit de vote de Cogeco Câble sont également inscrites à la Bourse de Toronto
(TSX : CCA).
– 30 –
Source: Cogeco Câble inc.
Pierre Gagné
Vice-président, Finances et chef de la direction financière
Tél.: 514 764-4700
- 28 -
Renseignements: Médias
Marie Carrier
Directrice, Communications d’entreprise
Tél.: 514 764-4700
Conférence téléphonique
pour les analystes financiers : Le jeudi 10 juillet 2008 à 11 h (HAE)
Les représentants des médias sont invités à assister à titre
d’auditeurs seulement.
Prière d’appeler cinq minutes avant le début de la conférence en
utilisant une des liaisons téléphoniques suivantes :
Numéro d’accès pour le Canada et les États-Unis : 1 866 321-8231
Numéro d’accès international : +1 416 642-5213
Code de confirmation : 4152342
Par Internet au www.cogeco.ca/investisseurs
Pour écouter la retransmission de la conférence téléphonique,
accessible jusqu’au 17 juillet, composer un des numéros
suivants :
Numéro d’accès pour le Canada et les États-Unis : 1 888 203-1112
Numéro d’accès international : +1 647 436-0148
Code de confirmation : 4152342
- 29 -
Renseignements financiers trimestriels supplémentaires
(non vérifiés)
Trimestres terminés les 31 mai 29/28 février 30 novembre 31 août
2008
(1)
2007
(1)
2008
(1)
2007
(1)
2007
(1)
2006
(1)
2007
(1)
2006
(1)
(en milliers de dollars, sauf les
pourcentages et les données
par action)
$ $ $ $ $ $ $ $
Produits d’exploitation 283 878 249 424 271 894 238 378 260 255 230 233 251 300 181 419
Bénéfice d’exploitation
provenant des activités
poursuivies avant
amortissement 117 204 95 791 109 346 87 478 101 209 87 371 100 595 73 000
Marge d’exploitation 41,3 % 38,4 % 40,2 % 36,7 % 38,9 % 37,9 % 40,0 % 40,2 %
Amortissement 58 564 47 725 56 346 44 018 53 039 44 755 54 723 35 259
Charges financières 17 746 21 603 17 373 23 915 17 368 21 614 18 924 16 747
Impôts sur les bénéfices 10 285 8 055 (14 426)
4 233 9 277 6 535 (7 480)
(12 389)
Perte (gain) sur dilution 3 64 (25)
(30 990)
107 7 (27 011)
-
Part des actionnaires sans
contrôle 21 068 13 318 33 763 9 647 13 762 7 619 24 240 20 652
Bénéfice provenant des
activités poursuivies 9 538 5 025 16 315 36 655 7 656 6 846 37 097 12 749
Perte provenant des
activités abandonnées – (1 966)
(425)
(2 109)
(17 632)
(95) (6 713)
(2 449)
Bénéfice net (perte nette) 9 538 3 059 15 890 34 546 (9 976)
6 751 30 384 10 300
Flux de trésorerie provenant
de l’exploitation 96 068 76 862 85 374 63 353 81 377 65 197 78 153 56 759
Bénéfice (perte) par action
De base
Bénéfice provenant des
activités poursuivies
0,57 0,30 0,98 2,21 0,46 0,41 2,23 0,77
Perte provenant des
activités abandonnées – (0,12)
(0,03) (0,13) (1,06) (0,01) (0,40)
(0,15)
Bénéfice net (perte nette) 0,57 0,18 0,95 2,08 (0,60) 0,41 1,82 0,62
Dilué(e)
Bénéfice provenant des
activités poursuivies 0,57 0,30 0,97 2,20 0,46 0,41 2,21 0,77
Perte provenant des
activités abandonnées
– (0,12)
(0,03) (0,13) (1,06) (0,01) (0,40)
(0,15)
Bénéfice net (perte nette) 0,57 0,18 0,95 2,07 (0,60) 0,41 1,81 0,62
(1)
Inclut les résultats d’exploitation de la filiale de câblodistribution, Cabovisão, depuis la date de prise de contrôle le 1
er
août 2006.
Les résultats d’exploitation du secteur de la câblodistribution ne sont généralement pas soumis à
des variations saisonnières importantes. Toutefois, la perte de clients du service de Câble de base
est généralement plus importante et l’ajout de clients des services IHV est généralement plus
faible au quatrième trimestre parce que les étudiants quittent leur campus à la fin de l’année
scolaire.
COGECO INC. - 30 -
Statistiques de la câblodistribution
31 mai 31 août
2008 2007
Foyers câblé
s
Ontario
(1)
1 023 089 997 498
Québec 498 863 486 592
Canada 1 521 952 1 484 090
Portugal 887 47
6
859 376
Total 2 409 428 2 343 466
Unités de servic
e
Ontario 1 365 81
6
1 256 244
Québec 583 183 532 264
Canada 1 948 999 1 788 508
Portugal 726 77
5
697 157
Total 2 675 77
4
2 485 66
5
Clients du service de Câble de bas
e
Ontario 600 000 594 889
Québec 258 570 254 268
Canada 858 570 849 157
Portugal 300 591 294 003
Total 1 159 161 1 143 160
Clients des volets facultatifs
Ontario 495 082 468 764
Québec 212 033 204 585
Canada 707 11
5
673 349
Portugal - -
Total 707 11
5
673 349
Clients du service de télévision payant
e
Ontario 98 01
4
88 835
Québec 45 540 42 180
Canada 143 55
4
131 015
Portugal 57 671 54 723
Total 201 22
5
185 738
Clients des services Internet à haute vitess
e
Ontario 349 27
4
316 363
Québec 115 39
4
99 473
Canada 464 668 415 836
Portugal 164 310 160 023
Total 628 978 575 859
Clients des services de Télévision numérique
Ontario 277 274 246 267
Québec 148 322 133 612
Canada 425 596 379 879
Portugal 14 470 -
Total 440 06
6
379 879
Clients du service de Téléphonie
Ontario 139 268 98 725
Québec 60 897 44 911
Canada 200 16
5
143 636
Portugal 247 40
4
243 131
Total 447 569 386 767
(1) La vérification des foyers câblés en Ontario a été complétée au cours du premier trimestre de 2007 et a eu
pour résultat une réduction de 42 386 foyers câblés.
- 31 -
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS
Trois mois terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
(en milliers de dollars, sauf les données par action)
2008 2007
2008 2007
$ $ $ $
(non vérifié) (non vérifié) (non vérifié) (non vérifié)
Produits d'exploitation 283 878 249 424 816 02 7 718 035
Charges d'exploitation 166 674 153 633 488 268 447 395
Bénéfice d'exploitation provenant des activités poursuivies
avant amortissement
117 204
95 791
327 759
270 640
Amortissement (note 4) 58 564 47 725 167 949 136 498
Bénéfice d’exploitation provenant des activités poursuivies 58 640 48 066 159 810 134 142
Charges financières (note 5) 17 746 21 603 52 487 67 132
Bénéfice provenant des activités poursuivies avant impôts
sur les bénéfices et les éléments suivants
40 894
26 463
107 323
67 010
Impôts sur les bénéfices (note 6) 10 285 8 055 5 136 18 823
Perte (gain) sur dilution résultant de l’émission d’actions
par une filiale (note 7)
3
64
85
(30 919)
Part des actionnaires sans contrôle 21 068 13 318 68 593 30 584
Quote-part de la perte (bénéfice) d’une société en nom collectif – 1 – (4)
Bénéfice provenant des activités poursuivies 9 538 5 025 33 509 48 526
Perte provenant des activités abandonnées (note 15) – (1 966) (18 057) (4 170)
Bénéfice net 9 538 3 059 15 452 44 356
Bénéfice (perte) par action (note 8)
De base
Bénéfice provenant des activités poursuivies 0,57 0,30 2,01 2,93
Perte provenant des activités abandonnées – (0,12) (1,08) (0,25)
Bénéfice net 0,57 0,18 0,93 2,67
Dilué(e)
Bénéfice provenant des activités poursuivies 0,57 0,30 2,00 2,91
Perte provenant des activités abandonnées – (0,12) (1,08) (0,25)
Bénéfice net 0,57 0,18 0,92 2,66
- 32 -
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT ÉTENDU
Trois mois terminés les 31 mai
Neuf mois terminés les 31 mai
(en milliers de dollars)
2008
2007 2008
2007
$
$
$
$
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié)
Bénéfice net 9 538
3 059
15 452
44 356
Autres éléments du résultat étendu
Gains (pertes) non réalisé(e)s sur les instruments financiers
dérivés désignés comme élément de couverture de flux de
trésorerie, déduction faite de la charge d’impôts de
279 000 $ et du recouvrement d’impôts de 908 000 $ et de
la part des actionnaires sans contrôle de 860 000 $ et
4 653 000 $
412
–
(2 226)
–
Reclassement des pertes (gains) réalisé(e)s dans le
bénéfice net sur les instruments financiers dérivés
désignés comme élément de couverture de flux de
trésorerie, déduction faite du recouvrement d’impôts de
199 000 $ et de la charge d’impôts de 1 465 000 $ et de
la part des actionnaires sans contrôle de 738 000 $ et
5 421 000 $
(353)
–
2 594
–
Gains (pertes) non réalisé(e)s sur la conversion des
investissem ents nets dans les filiales étrangère s
autonomes, déduction faite de la part des actionnaires
sans contrôle de 15 588 000 $ et 32 087 000 $
(32 069 000 $ et 6 474 000 $ en 2007)
7 454
(15 405)
15 345
3 110
Gains (pertes) non réalisé(e)s sur la conversion de la dette à
long terme désignée comme élément de couverture des
investissem ents nets dans les filiales étrangère s
autonomes, déduction faite de la part des actionnaires
sans contrôle de 10 837 000 $ et 21 162 000 $ (déduction
faite du recouvrement d’i mp ôts de 1 703 000 $ et de la part
des actionnaires sans contrôle de 22 165 000 $ et
5 646 000 $ en 2007)
(5 182)
10 648
(10 120)
(2 711)
2 331
(4 757)
5 593
399
Résultat étendu 11 869
(1 698)
21 045
44 755
- 33 -
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS DES BÉNÉFICES NON RÉPARTIS
Neuf mois terminés les 31 mai
(en milliers de dollars)
2008 2007
$ $
(non vérifié) (non vérifié)
Solde au début, tel que présenté 274 946 204 73 4
Modifications de conventions comptables (note 1) 424 –
Solde au début redressé 275 370 204 734
Bénéfice net 15 452 44 356
Dividendes sur actions à droits de vote multiples (387)
(374)
Dividendes sur actions subalternes à droit de vote (3 114)
(2 987)
Solde à la fin 287 321 245 72 9
- 34 -
COGECO INC.
BILANS CONSOLIDÉS
(en milliers de dollars) 31 mai 2008 31 août 2007
$ $
(non vérifié) (non vérifié)
Actif
Court terme
Trésorerie et équivalents de trésorerie 82 681 66 279
Débiteurs 60 288 52 734
Impôts sur les bénéfices à recevoir 2 073 3 138
Charges payées d'avance 6 291 8 675
Actifs d’impôts futurs 8 145 17 986
Actifs à court terme relatifs aux activités abandonnées (note 15) – 38 700
159 478 187 512
Impôts sur les bé néfices à recevoir 1 444 1 345
Placements 739 739
Immobilisations 1 178 511 1 123 270
Charges reportées 56 687 55 450
Actifs intangibles (note 8) 1 082 627 1 083 750
Écart d’acquisition (note 8) 367 772 342 584
Actifs à long terme relatifs aux activités abandonnées (note 15) – 42 109
2 847 258 2 836 759
Passif et avoir des actionnaires
Passif
Court terme
Endettement bancaire 2 090 –
Créditeurs et charges à payer 206 578 220 450
Impôts sur les bénéfices à payer 15 186 1 209
Produits reportés et perçus d'avance 28 471 29 837
Instruments financiers dérivés 91 285 –
Portion de la dette à long terme échéant à court terme (note 10) 166 303 17 327
Passifs à court terme relatifs aux activités abandonnées (note 15) – 46 031
509 913 314 854
Dette à long terme (note 10) 797 029 1 036 256
Quote-part du déficit d’une société en nom collectif – 518
Produits reportés et perçus d’avance 11 765 11 501
Passifs relatifs aux avantages sociaux futurs 8 748 7 378
Passifs d'impôts futurs 246 656 267 646
Part des actionnaires sans contrôle 862 639 788 557
Passifs à long terme relatifs aux activités abandonnées (note 15) – 17 589
2 436 750 2 444 299
Avoir des actionnaires
Capital-actions (note 11) 119 405 119 078
Actions autodétenues (note 11) (1 522) (1 054)
Surplus d’apport – rémunération à base d’actions 1 444 499
Bénéfices non répartis 287 321 274 946
Autres éléments du résultat étendu cumulé (note 12) 3 860 (1 009)
410 508 392 460
2 847 258 2 836 759
- 35 -
COGECO INC.
ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE
Trois mois terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
(en milliers de dollars) 2008 2007 2008 2007
$ $ $ $
(non vérifié) (non vérifié) (non vérifié) (non vérifié)
Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation
Bénéfice provenant des activités poursuivies 9 538 5 025 33 509 48 526
Ajustements pour :
Amortissement (note 4) 58 564 47 725 167 949 136 498
Amortissement des charges de financement reportées 742 532 2 215 1 713
Impôts futurs (note 6) 4 690 7 520 (13 050) 12 542
Part des actionnaires sans contrôle 21 068 13 318 68 593 30 584
Perte (gain) sur dilution résultant de l’émission d’actions par une filiale
(note 7)
3
64
85
(30 919)
Rémunération à base d’actions 1 022 2 990 2 092 6 078
Perte (gain) sur disposition d’immobilisations 151 (130) 388 (169)
Autres 290 (182) 1 038 559
96 068 76 862 262 819 205 412
Variation des éléments hors caisse liés à l’exploitation (note13 a)) 16 825 (25 193) (10 380) (102 00 5)
112 893 51 669 252 439 103 407
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations (note 13 b)) (50 940) (51 249) (160 286) (163 067)
Augmentation des charges reportées (7 050) (6 000) (20 661) (19 258)
Acquisition d’entreprise et ajustements (note 2) (16 105) 3 279 (16 105) 1 894
Diminution de l’enc ais s e affecté e – – – 88
Autres (320) 429 (435) 468
(74 415) (53 541) (197 487) (179 875)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Augmentation (diminution) de l’endettement bancaire (15 686) (20) 2 090 (1 112)
Augmentation de la dette à lon g ter me 99 759 22 861 99 810 22 861
Remboursement de la dette à long terme (61 182) (36 485) (131 593) (178 478)
Émission d’actions subalternes à droit de vote 266 974 327 1 431
Acquisition d’actions autodétenues – (1 054) (468) (1 054)
Dividendes sur actions à droits de vote multiples (129) (129) (387) (374)
Dividendes sur actions subalternes à droit de vote (1 038) (1 037) (3 114) (2 987)
Émission d’actions par une filiale aux actionnaires sans contrôle, net des
frais d’émission
62
1 411
3 354
190 066
Dividendes payés par une filiale aux actionnaires sans contrôle (3 281) (1 776) (9 834) (4 210)
18 771 (15 255) (39 815) 26 143
Effet de la variation des taux de change sur la trésorerie et les
équivalents de trésorerie libellés en devises étrangères
1 063
(1 774)
1 265
1 486
Flux de trésorerie provenant des activités poursuivies 58 312 (18 901) 16 402 (48 839)
Flux de trésorerie provenant des activités abandonnées (note 15) – – – –
Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie
58 312 (18 901) 16 402 (48 839)
Trésorerie et équivalents de trésorerie au début 24 369 41 578 66 279 71 516
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin 82 681 22 677 82 681 22 677
La note 13 présente des renseignements complémentaires aux flux de trésorerie.
- 36 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
1. Mode de présentation
De l’avis de la direction, les états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés ci-joints, dressés selon les
principes comptables généralement reconnus du Canada, contiennent tous les ajustements nécessaires pour
présenter fidèlement la situation financière de COGECO inc. (« la Compagnie ») aux 31 mai 2008 et 31 août 2007,
ainsi que les résultats de son exploitation et ses flux de trésorerie pour les périodes de trois et neuf mois terminées
les 31 mai 2008 et 2007.
Bien que la direction estime que l’information est divulguée de façon adéquate, ces états financiers consolidés
intermédiaires non vérifiés et les notes afférentes doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés
annuels de COGECO inc. pour l’exercice terminé le 31 août 2007. Les conventions comptables utilisées dans la
préparation de ces états financiers consolidés intermédiaires non vérifiés sont les mêmes que celles utilisées pour les
plus récents états financiers consolidés annuels, à l’exception de l’adoption des nouvelles conventions comptables
sur les instruments financiers mentionnées ci-dessous et de la présentation de l’investissement dans les activités
abandonnées (voir note 15).
Instruments financiers
Avec prise d’effet le 1
er
septembre 2007, la Compagnie a adopté le chapitre 1530, Résultat étendu, le chapitre 3855,
Instruments financiers – comptabilisation et évaluation, le chapitre 3861, Instruments financiers – informations à
fournir et présentation, et le chapitre 3865, Couvertures, du Manuel de l’Institut Canadien des Comptables
Agréés (« ICCA »).
État du résultat étendu
Un nouvel état intitulé « État consolidé du résultat étendu », qui inclut le bénéfice net et les autres éléments du
résultat étendu, a été ajouté aux états financiers consolidés de la Compagnie. Les autres éléments du résultat étendu
représentent les variations des capitaux propres découlant d’opérations et d’autres événements sans rapport avec les
propriétaires, tel que les variations de l’écart de conversion lié aux investissements nets dans les filiales étrangères
autonomes et de la dette à long terme désignée comme élément de couverture des investissements nets dans les
filiales étrangères autonomes ainsi que les variations de la juste valeur de la portion efficace des instruments de
couverture de flux de trésorerie.
Comptabilisation et évaluation des instruments financiers
En vertu de ces nouvelles normes, tous les actifs financiers, incluant les dérivés, doivent être classés comme
disponibles à la vente, détenus à des fins de transactions, détenus jusqu’à l’échéance ou prêts et créances. Tous les
passifs financiers, incluant les dérivés, doivent être classés comme détenus à des fins de transactions ou autres
passifs. Tous les instruments financiers classés comme disponibles à la vente ou détenus à des fins de transactions
sont comptabilisés à la juste valeur dans le bilan consolidé, alors que les instruments financiers classés comme prêts
et créances ou autres passifs continuent d’être évalués au coût après amortissement selon la méthode du taux
d’intérêt effectif. Les normes permettent à la Compagnie de désigner certains instruments financiers, au moment de
leur comptabilisation initiale, comme détenu s à des fins de transaction.
- 37 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
1. Mode de présentation (suite)
Tous les actifs financiers de la Compagnie ont été classés comme détenus à des fins de transaction ou prêts et
créances. La Compagnie a classé sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie comme détenus à des fins de
transaction. Les débiteurs ont été classés comme prêts et créances. Tous les passifs financiers de la Compagnie
ont été classés comme autres passifs, à l’exception des conventions d’échange de devises croisées qui ont été
classées comme détenues à des fins de transaction. Les actifs et passifs détenus à des fins de transaction ont été
évalués à la juste valeur au bilan et les variations de la juste valeur ont été comptabilisées à l’état consolidé des
résultats, à l’exception des variations de la juste valeur des conventions d’échange de devises croisées qui ont été
désignées comme élément de couverture des flux de trésorerie des billets garantis de premier rang, Série A, et qui
ont été comptabilisés aux autres éléments du résultat étendu. Les prêts et créances et tous les passifs financiers ont
été comptabilisés au coût après amortissement selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Au moment de l’adoption,
la Compagnie a déterminé qu’aucun de ses actifs financiers n’était classé comme disponible à la vente ou détenu
jusqu’à l’échéance. À l’exception du traitement des coûts de transaction et des instruments financiers dérivés
mentionnés ci-dessous, l’adoption des nouvelles recommandations n’a pas eu d’impact sur les états financiers
consolidés au 1
er
septembre 2007 et au 31 mai 2008.
Coûts de transaction
Avec prise d’effet le 1
er
septembre 2007, les coûts de transaction sont capitalisés lors de leur comptabilisation initiale
et présenté en réduction du financement afférent, à l’exception des coûts de transaction sur l’emprunt rotatif et la
marge de crédit d’exploitation qui sont présentés à titre de charges reportées. Ces coûts sont amortis sur la durée du
financement afférent selon la méthode du taux d’intérêt effectif, à l’exception des coûts de transaction sur l’emprunt
rotatif et la marge de crédit d’exploitation qui sont amortis de façon linéaire sur la durée du financement afférent.
Auparavant, tous les coûts de transaction étaient capitalisés et amorti de façon linéaire sur la durée du financement
afférent, sur une période n’excédant pas cinq ans. L’impact de ces ajustements a eu pour effet de réduire les
charges reportées de 1,2 million $, réduire la dette à long terme de 3,1 millions $, augmenter les passifs d’impôts
futurs de 0,6 million $, augmenter la part des actionnaires sans contrôle de 0,9 million $ et augmenter les bénéfices
non répartis de 0,4 million $.
Couverture des flux de trésorerie
Tous les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations de la juste valeur sont comptabilisées à l’état
consolidé des résultats, à moins que les dérivés ne constituent des instruments de couverture de flux de trésorerie
efficaces. Les variations de la juste valeur des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées dans
les autres éléments du résultat étendu, dans la mesure où la couverture est efficace, jusqu’à ce que la variation des
flux de trésorerie liés à l’actif ou au passif couvert soit comptabilisée à l’état consolidé des résultats. La portion
inefficace des couvertures est immédiatement comptabilisée à l’état consolidé des résultats. Par conséquent, les
conventions d’échange de devises croisées de la filiale de la Compagnie doivent être évaluées à la juste valeur aux
états financiers consolidés. Étant donné que ces conventions d’échange de devises croisées sont utilisées pour
couvrir les flux de trésorerie des billets garantis de premier rang, Série A, libellés en dollars américains, les variations
de la juste valeur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu. L’impact de l’évaluation des
conventions d’échange de devises croisées à la juste valeur sur les états financiers consolidés intermédiaires au
1
er
septembre 2007, a augmenté le passif au titre des instruments financiers dérivés de 83,5 millions $, diminué le
crédit reporté présenté dans la dette à long terme de 80,2 millions $, diminué les passifs d’impôts futurs de
1,1 million $, diminué la part des actionnaires sans contrôle de 1,5 million $ et diminué le solde d’ouverture des autres
éléments du résultat étendu cumulé de 0,7 million $. L’impact de l’évaluation des conventions d’échange de devises
croisées à la juste valeur sur les états financiers consolidés intermédiaires pour la période de trois mois se terminant
le 31 mai 2008, a diminué le passif au titre des instruments financiers dérivés de 1,6 million $, augmenté les passifs
d’impôts futurs de 0,1 million $, augmenté la part des actionnaires sans contrôle de 0,1 million $ et augmenté les
autres éléments du résultat étendu cumulé de 0,1 million $. L’impact de l’évaluation des conventions d’échange de
devises croisées à la juste valeur sur les états financiers consolidés intermédiaires pour la période de neuf mois se
terminant le 31 mai 2008, a augmenté le passif au titre des instruments financiers dérivés de 7,8 millions $, diminué
les passifs d’impôts futurs de 0,6 million $, augmenté la part des actionnaires sans contrôle de 0,8 million $ et
augmenté les autres éléments du résultat étendu cumulé de 0,4 million $.
- 38 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
1. Mode de présentation (suite)
Couverture d’investissement net
Les états financiers des filiales étrangères autonomes sont convertis en dollars canadiens aux taux de change en
vigueur à la date du bilan en ce qui a trait aux éléments d’actif et de passif et au taux de change moyen en vigueur au
cours de l’exercice en ce qui a trait aux produits et aux charges. Les ajustements découlant de la conversion sont
reportés et comptabilisés à titre d’écart de conversion dans les autres éléments du résultat étendu cumulé et sont
inclus aux résultats seulement lorsqu’une réduction de l’investissement dans ces filiales étrangères est réalisée. Les
gains et pertes de change non réalisés sur la dette à long terme libellée en devises étrangères qui est désignée
comme couverture des investissements nets dans les filiales étrangères autonomes sont comptabilisés à titre d’écart
de conversion dans les autres éléments du résultat étendu cumulé, déduction faite des impôts sur les bénéfices et de
la part des actionnaires sans contrôle y afférents. Par conséquent, un montant de 1,0 million $ a été reclassé au
31 août 2007 de l’écart de change cumulatif aux autres éléments du résultat étendu cumulé et les états financiers
consolidés comparatifs de la Compagnie ont été redressés conformément aux dispositions transitoires.
Dérivés incorporés
Tous les dérivés incorporés qui ne sont pas étroitement liés aux contrats hôtes sont constatés à la juste valeur et les
variations de la juste valeur sont comptabilisées à l’état consolidé des résultats. Au 1
er
septembre 2007 et au 31 mai
2008, aucun dérivé incorporé significatif ou dérivé non financier n’exigeait une comptabilisation distincte à la juste
valeur au bilan consolidé. Conformément aux nouvelles normes, la Compagnie a choisi le 1
er
septembre 2002
comme date de transition pour l’adoption de la norme relative aux dérivés incorporés.
Futures normes
En 2006, l’ICCA a publié le chapitre 3862, Instruments financiers – informations à fournir, et le chapitre 3863,
Instruments financiers – présentation. Ces chapitres s’appliquent aux états financiers intermédiaires et annuels des
exercices ouverts à compter du 1
er
octobre 2007. La Compagnie évalue actuellement l’impact de ces nouvelles
normes.
Modifications compta bles
En juillet 2006, l’ICCA a publié le chapitre 1506, Modifications comptables, qui modifie certains aspects de la norme
précédente. Une entité ne peut changer ses méthodes comptables que si les sources premières des PCGR l’exigent
ou pour fournir une présentation plus fiable et plus pertinente des états financiers. En outre, les changements de
méthodes comptables doivent être appliqués rétrospectivement et l’information additionnelle doit être présentée. Ce
chapitre s’applique aux états financiers intermédiaires et annuels des exercices ouverts à compter du 1
er
janvier 2007.
Au cours du premier trimestre, la Compagnie a adopté cette nouvelle norme et a conclu qu’elle n’avait aucune
incidence importante sur ces états financiers consolidés.
Prises de position futures
Écarts d’acquisition et actifs incorpor els
En février 2008, l’ICCA a publié le chapitre 3064, Écarts d’acquisition et actifs incorporels, qui remplace le chapitre
3062, Écarts d’acquisition et autres actifs incorporels et le chapitre 3450, Frais de recherche et de développement.
Ce nouveau chapitre établit des normes de comptabilisation, d'évaluation et de présentation d'informations
applicables aux écarts d'acquisition après leur comptabilisation initiale et aux actifs incorporels des entreprises à but
lucratif. Les normes concernant les écarts d’acquisition, traitées auparavant dans le chapitre 3062, demeurent
inchangées. Ce chapitre s’appliquera aux états financiers intermédiaires et annuels des exercices ouverts à compter
du 1
er
octobre 2008. La Compagnie évalue actuellement l’impact de l’adoption de ce nouveau chapitre sur les états
financiers consolidé s.
- 39 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
2. Acquisition d’entreprise
Acquisition de MaXess Networx
MD
Le 31 mars 2008, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a complété l’acquisition de tous les actifs de MaXess
Networx
MD
, la division des télécommunications d’ENWIN Energy Ltd. (société d’énergie de la ville de Windsor) pour
une considération totale de 15,6 millions $. MaXess Networx
MD
exploite un réseau à large bande doté de la dernière
génération de la technologie ATM et Ethernet. MaXess Networx
MD
est ainsi en mesure de fournir aux organisations
du sud-ouest de l’Ontario la capacité à large bande nécessaire au réseautage de données, à l’accès Internet haute
vitesse, aux applications d’affaires électroniques, aux vidéoconférences et à d’autres fonctions de communication
évoluées.
L’acquisition a été comptabilisée selon la méthode de l’acquisition. Les résultats de MaXess Networx
MD
ont été
consolidés à compter de la date d’acquisition.
La répartition du prix d’achat relatif à l’acquisition s’établit comme suit :
$
(non vérifié)
Contrepartie payée
Prix d’achat des actifs 15 555
Coûts relatifs à l’acquisition 550
16 105
Actifs nets acquis
Débiteurs 276
Charges payées d’avance
511
Immobilisations
13 794
Relations clients
1 890
Créditeurs et charges à payer assumés
(350)
Produits reportés et perçus d’avance
(16)
16 105
- 40 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
3. Information sectorielle
Les principaux renseignements financiers par secteur d’activité sont les suivants :
Câblodistribution Siège social et autres
(1)
Consolidé
Trois mois terminés les 31 mai
(non vérifié)
2008
2007
2008
2007 2008
2007
$
$
$
$ $
$
Produits d'exploitation 274 944
240 612
8 934
8 812 283 878
249 424
Charges d'exploitation 157 454
142 738
9 220
10 895 166 674
153 633
Bénéfice d'exploitation provenant des activité
s
poursuivies avant amortissement
117 490
97 874
(286)
(2 083)
117 204
95 791
Amortissement 58 209
47 278
355
447 58 564
47 725
Bénéfice d’exploitation provenant des
activités poursuivies
59 281
50 596
(641)
(2 530)
58 640
48 066
Charges financières 17 372
21 273
374
330 17 746
21 603
Impôts sur les bénéfices 10 767
8 942
(482)
(887)
10 285
8 055
Perte sur dilution résultant de
l’émission d’actions par une filiale
–
–
3
64
3
64
Part des actionnaires sans contrôle –
–
21 068
13 318 21 068
13 318
Bénéfice (perte) provenant des activités
poursuivies
31 142
20 381
(21 604)
(15 356)
9 538
5 025
Perte provenant des activités
abandonnées
–
–
–
(1 966)
–
(1 966)
Actif net investi
(2) (3)
2 491 409
2 398 297
26 354
29 586 2 517 763
2 427 883
Actif total
(3)
2 807 517
2 714 339
39 741
122 420 2 847 258
2 836 759
Actif total relatif aux activités
abandonnées
(3)
–
–
–
80 809
–
80 809
Immobilisations
(3)
1 174 975
1 119 498
3 536
3 772 1 178 511
1 123 270
Écart d’acquisition
(3)
367 772
342 584
–
– 367 772
342 584
Acquisition d'immobilisations 51 878
51 817
33
(7) 51 911
51 810
(1)
Inclut les opérations de radio et les éliminations.
(2)
Actif total relatif aux activités poursuivies moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créditeurs et charges à payer et les produits reportés et perçu d’avance.
(3)
Aux 31 mai 2008 et 31 août 2007.
- 41 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
3. Information sectorielle (suite)
Câblodistribution Siège social et autres
(1)
Consolidé
Neuf mois terminés les 31 mai
(non vérifié)
2008 2007 2008 2007 2008 2007
$ $ $ $ $ $
Produits d'exploitation 791 879 694 566 24 148 23 469 816 027 718 035
Charges d'exploitation 467 571 426 239 20 697 21 156 488 268 447 395
Bénéfice d'exploitation provenant des activité
s
poursuivies avant amortissement
324 308
268 327
3 451
2 313
327 759
270 640
Amortissement 166 885 135 159 1 064 1 339 167 949 136 49 8
Bénéfice d’exploitation provenant des
activités poursuivies
157 423
133 168
2 387
974
159 810
134 142
Charges financières 51 243 66 045 1 244 1 087 52 487 67 132
Impôts sur les bénéfices 4 764 18 800 372 23 5 136 18 823
Perte (gain) sur dilution résultant de
l’émission d’actions par une filiale
–
–
85
(30 919)
85
(30 919)
Part des actionnaires sans contrôle – – 68 593 30 584 68 593 30 584
Bénéfice (perte) provenant des activités
poursuivies
101 416
48 323
(67 907)
203
33 509
48 526
Perte provenant des activités
abandonnées
–
–
(18 057)
(4 170)
(18 057)
(4 170)
Actif net investi
(2) (3)
2 491 409 2 398 297 26 354 29 586 2 517 763 2 427 883
Actif total
(3)
2 807 517 2 714 339 39 741 122 420 2 847 258 2 836 759
Actif total relatif aux activités
abandonnées
(3)
–
–
–
80 809
–
80 809
Immobilisations
(3)
1 174 975 1 119 498 3 536 3 772 1 178 511 1 123 270
Écart d’acquisition
(3)
367 772 342 584 – – 367 772 342 584
Acquisition d'immobilisations 162 479 165 786 224 74 162 703 165 860
(1)
Inclut les opérations de radio et les éliminations.
(2)
Actif total relatif aux activités poursuivies moins la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créditeurs et charges à payer et les produits reportés et perçu d’avance.
(3)
Aux 31 mai 2008 et 31 août 2007.
Les tableaux suivants présentent certaines donné es géographiques basées sur la localisation des clients :
Trois mois terminés les 31 mai
Neuf mois terminés les 31 mai
2008
2007
2008 2007
$
$
$ $
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié) (non vérifié)
Produits d’exploitation
Canada 219 862
191 575
636 485 549 089
Europe 64 016
57 849
179 542 168 946
283 878
249 424
816 027 718 035
- 42 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
3. Information sectorielle (suite)
31 mai 2008
31 août 2007
$
$
(non vérifié)
(non vérifié)
Immobilisations
Canada 859 170
815 754
Europe 319 341
307 516
1 178 511
1 123 270
Écart d’acquisition
Canada –
–
Europe 367 772
342 584
367 772
342 584
4. Amortissement
Trois mois terminés les 31 mai
Neuf mois terminés les 31 mai
2008
2007
2008
2007
$
$
$
$
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié)
Immobilisations 50 105
42 417
143 099
120 471
Charges reportées 5 684
5 308
17 084
16 027
Actifs intangibles 2 775
–
7 766
–
58 564
47 725
167 949
136 498
5. Charges financières
Trois mois terminés les 31 mai
Neuf mois terminés les 31 mai
2008
2007
2008
2007
$
$
$
$
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié)
Intérêts sur la dette à long terme 17 788
18 221
51 620
61 409
Amortissement des charges de financement reportées 408
532
1 222
1 713
Autres (450)
2 850
(355)
4 010
17 746
21 603
52 487
67 132
- 43 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
6. Impôts sur les bénéfices
Trois mois terminés les 31 mai
Neuf mois terminés les 31 mai
2008
2007
2008
2007
$
$
$
$
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié)
Exigibles 5 595
535
18 186
6 281
Futurs 4 690
7 520
(13 050)
12 542
10 285
8 055
5 136
18 823
Le tableau suivant présente le rapprochement entre les impôts sur les bénéfices selon les taux d’imposition fédéral et
provinciaux réglementaires du Canada et les impôts sur les bénéfices selon le taux d’impo sition effectif consolidé :
Trois mois terminés les 31 mai
Neuf mois terminés les 31 mai
2008
2007
2008
2007
$
$
$
$
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié)
Bénéfices avant impôts sur les bénéfices 40 894
26 462
107 323
67 014
Taux d’imposition de base combiné 33,42 %
34,83 %
33,39 %
34,80 %
Impôts sur les bénéfices selon le taux d’imposition de base
combiné
13 665
9 217
35 840
23 321
Pertes ou bénéfices assujettis à des taux d’imposition plus
ou moins élevés
(944)
(475)
(1 294)
(248)
Diminution des impôts futurs relatifs à la réduction des taux
futurs pratiquement en vigueur
–
–
(24 146)
–
Impôts sur les bénéfices provenant de dépenses non-
déductibles
298
198
602
538
Effet causé par la différence des taux d’imposition étrangers (2 821)
(788)
(6 198)
(3 037)
Avantage relié à l’impôt minimum payé des années
antérieures
–
–
–
(1 475)
Autres 87
(97)
332
(276)
Impôts sur les bénéfices selon le taux d’imposition effectif 10 285
8 055
5 136
18 823
- 44 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
7. Gain sur dilution résultant de l’émission d’actions par une filiale
En février 2007, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a complété une offre publique totalisant
5 000 000 d’actions subalternes à droit de vote. Cette offre a généré un produit brut de 192 500 000 $ et un produit net
de 184 211 000 $. Au cours des neuf premiers mois de 2007, la filiale de la Compagnie a aussi émis 7 344 actions
subalternes à droit de vote en vertu du régime d’achat d’actions offert à ses employés et 305 573 actions subalternes
à droit de vote en vertu du régime d’options d’achat d’actions offert à ses employés en contrepartie de 198 000 $ et
5 657 000 $ en espèces, respectivement. Par conséquent, la participation de la Compagnie dans Cogeco Câble inc. a
été réduite de 39,2% à 34,6% et un gain sur dilution de 30 919 000 $ a été comptabilisé pour la période de neuf mois
se terminant le 31 mai 2007.
8. Bénéfice (perte) par action
Le tableau suivant présente un rapprochement entre le bénéfice (perte) par action de ba se et dilué(e) :
Trois mois terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
2008 2007 2008 2007
$ $ $ $
(non vérifié) (non vérifié) (non vérifié) (non vérifié)
Bénéfice provenant des activités poursuivies 9 538 5 025 33 509 48 526
Perte provenant des activités aban données – (1 966) (18 057) (4 170)
Bénéfice net 9 538 3 059 15 452 44 356
Moyenne pondérée du nombre d’actions à droits de vote
multiples et d’actions subalternes à droit de vote en
circulation
16 682 468
16 625 479
16 676 369
16 583 850
Effet de dilution des options d’ac hat d’ac ti ons
(1)
54 599 87 434 70 256 100 094
Moyenne pondérée du nombre d’actions à droits de vote
multiples et d’actions subalternes à droit de vote diluées
en circulation
16 737 067
16 712 913
16 746 625
16 683 944
Bénéfice (perte) par action
De base
Bénéfice provenant activités poursuivies 0,57 0,30 2,01 2,93
Perte provenant activités abandonnées – (0,12) (1,08) (0,25)
Bénéfice net 0,57 0,18 0,93 2,67
Dilué(e)
Bénéfice provenant activités poursuivies 0,57 0,30 2,00 2,91
Perte provenant activités abandonnées – (0,12) (1,08) (0,25)
Bénéfice net 0,57 0,18 0,92 2,66
(1)
Pour les périodes de trois et neuf mois se terminant le 31 mai 2008, u n total de 33 182 et 22 121 (aucune et 24 295 en 20 07) options d’ach at d’actions
ont été exclues du calcul du bénéfice par action dilué étant donné que le prix d’exercice des options était supérieur à la moyenne du prix des actions
subalternes à droit de vote.
- 45 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
9. Écart d’acquisition et autres actifs intangibles
31 mai 2008
31 août 2007
$ $
(non vérifié)
(non vérifié)
Relations clients 67 735 68 858
Licences de radiodiffusion
25 120 25 120
Droits de clients
989 772 989 772
1 082 627 1,083 750
Écart d’acquisition
367 772 342 584
1 450 399 1 426 334
a) Actifs intangibles
Au cours des neuf premiers mois, les acti fs intangibles ont évolué comme suit :
Relations
clients
Licences de
radiodiffusion
Droits de
clients
Total
$ $ $ $
(non vérifié)
(non vérifié) (non vérifié) (non vérifié)
Solde au 31 août 2007
68 858 25 120 989 772 1 083 750
Acquisition d’entreprise (note 2)
1 890 – – 1 890
Amortissement
(7 766) – – (7 766)
Écart de change
4 753 – – 4 753
Solde au 31 mai 2008
67 735 25 120 989 772 1 082 627
b) Écart d’acquisition
Au cours des neuf premiers mois, l’écart d’acquisition a évolué comme suit :
$
(non vérifié)
Solde au 31 août 2007 342,584
Écart de change
25 188
Solde au 31 mai 2008 367 772
- 46 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
10. Dette à long terme
Échéance Taux d’intérêt
31 mai 2008
31 août 2007
% $
$
(non vérifié)
(non vérifié)
Compagnie mère
Crédit à terme 2011
(1)
5,32
(2)
18 714
25 538
Obligations découlant de contrats de location-acquisition 2010 6,49 – 6,61 85
108
Filiales
Crédit à terme
Emprunt à terme – 104 551 500 € 2011 5,56
(2)
160 631
150 450
Emprunt à terme – 17 358 700 € 2011 5,06
(2)
26 638
24 979
Emprunt rotatif – 115 500 000 € (196 725 000 € au 31 août 2007) 2011 5,19
(2)
178 424
283 087
Débentures garanties de premier rang série 1 2009 6,75 149 753
150 000
Billets garantis de premier rang
Série A – 150 millions $ US 2008 6,83
(3)
148 782
158 430
Série B 2011 7,73 174 291
175 000
Débentures non garanties de premier rang
(4)
2018 5,94 99 759
–
Crédit reporté
(5)
2008 – –
80 220
Obligations découlant de contrats de location-acquisition 2012 6,42 – 8,30 6 205
5 760
Autres – – 50
11
963 332
1 053 583
Moins portion à court terme 166 303
17 327
797 029
1 036 256
(1)
Le 14 décembre 2007, la Compagnie a conclu une convention de crédit modifiée avec un groupe de quatre banques canadiennes dirigé par
la Banque Canadienne Impériale de Commerce (« CIBC »), qui agira dorénavant à titre de mandataire du syndicat bancaire. Cette
convention de crédit modifiée d’une durée de trois ans renouvelable annuellement établit un crédit rotatif de 50 millions $, lequel peut
augmenter d’un montant supplémentaire de 25 millions $ selon certaines conditions. La convention de crédit modifiée maintient certains
engagements financiers et est assortie des mêmes sûretés de la Compagnie et de sa filiale Cogeco Radio-Télévision inc. et de sa filiale
indirecte Cogeco Diffusion inc. La Compagnie a consenti un cautionnement d’un montant maximum de 12 millions $ en faveur de CIBC, qui
est également le banquier de TQS inc., ses filiales et la société mère, 3947424 Canada inc., (« Groupe TQS »). Le 18 mars 2008, la
Compagnie a été libérée sans condition de la totalité de ses obligations relatives à ce cautionnement, CIBC ayant été complètement
remboursée par Remstar Corporation inc. pour toute les dettes bancaires du Groupe TQS en vertu de l’entente de crédit de TQS inc.
(2)
Taux d’intérêt moyen sur la dette au 31 mai 2008, incluant les frais d’estampillage.
(3)
Les conventions d’échange de devises croisées ont donné lieu à un taux d’intérêt annuel réel de 7,254 % sur l’équivalent en dollars
canadiens de la dette libellée en dollar américains de la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc.
(4)
Le 8 janvier 2008, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc. a conclu avec le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.)
par voie de placement privé, assujetties aux conditions normales du marché, une ent ente visant l’émission d’une débenture no n g arantie d e
premier rang, d’une valeur de 100 millions $. La débenture est rachetable au gré de la Société en t out temps, en to talité ou e n partie , avant
échéance à 100 % du capital plus une prime de ré paration.
(5)
Le crédit reporté représente le montant qui a été reporté au 31 août 2007 pour les fins de la comptabilité de couverture en vertu des
conventions d’échange de devises croisées couvrant les billets garantis de premier rang série A libellés en dollars américains de la filiale de
la Compagnie, Cogeco Câble inc. Conformément aux recommandations sur les instruments financiers, les conventions d’échange de
devises croisées sont maintenant présentées comme passif au titre des instruments financiers dérivés (voir note 1).
- 47 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
11. Capital-actions
Autorisé, en nombre illimité
Actions privilégiées de premier et de second rang pouvant être émises en série, ne compo rtant aucun droit de vote,
sauf tel qu’il est prévu par la loi ou aux statuts de la Compagnie.
Actions à droits de vote multiples, 20 votes par action.
Actions subalternes à droit de vote, 1 vote par action.
31 mai 2008 31 août 2007
$ $
(non vérifié) (vérifié)
Émis
1 842 860 actions à droits de vote multiples 12 12
14 851 586 actions subalternes à droit de vote (14 829 792 au 31 août 2007) 119 393 119 066
119 405 119 078
Au cours de la période, les transactions sur les actions subalternes à droit de vote ont été les suivantes :
Neuf mois terminés le Douze mois terminés le
31 mai 2008 31 août 2007
Nombre
d’actions
Montant
Nombre
d’actions
Montant
$ $
(non vérifié) (non vérifié) (vérifié) (vérifié)
Solde au début 14 829 792 119 066 14 702 556 117 540
Actions émises contre espèces en vertu du régime d’achat d’actions
offert aux employés et du régime d’options d’achat d’actions
21 794
327
120 196
1 526
Conversion des actions à droits de vote multiples en actions subalternes
à droit de vote
–
–
7 040
–
Solde à la fin 14 851 58 6 119 393 14 829 792 119 066
- 48 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
11. Capital-actions (suite)
Régimes de rémunération à base d’actions
La Compagnie offre à ses employés et à ceux de ses filiales un régime d’achat d’actions, et offre également à
certains dirigeants un régime d’options d’achat d’actions qui sont décrits dans les états financiers consolidés annuels
de la Compagnie. Aucune option d’achat d’action n’a été octroyée aux employés par COGECO inc. au cours des neuf
premiers mois. Cependant, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a octroyé 113 084 options d’achat d’actions
(201 587 en 2007) comportant un prix d’exercice de 41,45 $ à 49,82 $ (26,63 $ à 44,54 $ en 2007) dont 22 683
options d’achat d’actions (57 247 en 2007) ont été octroyées à des employés de COGECO inc. En 2007, la filiale de
la Compagnie a aussi octroyé 376 000 options d’achat d’actions conditionnelles comportant un prix d’exercice de
26,63 $ dont 262 400 options d’achat d’actions ont été octroyées à des employés de COGECO inc. Les droits de ces
options conditionnelles sont acquis sur une période de trois ans débutant l’année suivant la date de l’octroi des
options et sont exerçables sur une période de dix ans. L’acquisition des droits reliés à ces options est conditionnelle à
l’atteinte de certains objectifs financiers annuels par la filiale portugaise de la Compagnie, Cabovisão – Televisão por
Cabo, S.A., sur une période de trois ans. La Compagnie comptabilise une charge de rémunération pour les options
octroyées depuis le 1
er
septembre 2003. Une charge de rémunération de 595 000 $ et 1 502 000 $ (538 000 $ et
1 439 000 $ en 2007) a été comptabilisée pour les périodes de trois et neuf mois terminées le 31 mai 200 8.
La juste valeur des options octroyées par la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., durant la période de neuf
mois terminée le 31 mai 2008 était de 12,59 $ (7,39 $ en 2007) par option. La juste valeur a été estimée à la date
d’attribution, pour les fins de détermination des coûts de la rémunération à base d’actions au moyen du modèle
d’évaluation d’options binomial en fonction des hyp othèses suivantes :
2008 2007
% %
(non vérifié) (vérifié)
Taux de dividende prévu
0,90 1,27
Volatilité prévue
27 32
Taux d’intérêt sans risque
4,25 4,05
Durée prévue en années
4,0 4,0
Au 31 mai 2008, la Compagnie avait des options d’achat d’actions en circulation permettant d’acquérir 169 758
actions subalternes à droit de vote. Ces options peuvent être levées à des prix variant de 14,00 $ à 37,50 $ et à
diverses dates allant jusqu’au 19 o ctobre 2011.
La Compagnie et sa filiale, Cogeco Câble inc., offraient également à leurs employés clés des régimes d’unités de
performance qui ont été résiliés en juin 2007. Une charge de rémunération de 2 325 000 $ et 4 589 000 $ a été
comptabilisée pour les périodes de trois et neuf mois terminées le 31 mai 2007 relativement à ces régimes.
En date du 13 octobre 2006, la Compagnie a mis sur pied un régime d’unités d’actions incitatives (les « unités
d’actions incitatives ») à l’intention de ses dirigeants et de certains employés désignés qui est décrit dans les états
financiers consolidés annuels de la Compagnie. Au cours des neuf premiers mois, la Compagnie a octroyé 12 852
unités d’actions incitatives (25 556 en 2007). Ces actions ont été achetées pour une contrepartie en espèces de
468 000 $ (1 054 000 $ en 2007) et sont détenues en fiducie à l’intention des participants jusqu’à ce que les droits
rattachés soient complètement acquis. Cette fiducie, considérée comme une entité à détenteur de droit variable, est
consolidée aux états financiers de la Compagnie et le coût des actions acquises est présenté en diminution du
capital-actions à titre d’actions autodétenues. Une charge de rémunération de 95 000 $ et 258 000 $ (128 000 $ en
2007) a été comptabilisée relativement à ce régime pour les périodes de trois mois et neuf mois terminées le 31 mai
2008.
- 49 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
11. Capital-actions (suite)
En avril 2007, la Compagnie et sa filiale, Cogeco Câble inc. ont mis sur pied des régimes d’unités d’actions différées
(les « régimes d’unités ») qui sont décris dans les états financiers consolidés annuels de la Compagnie. Au cours des
neuf premiers mois, la Compagnie et sa filiale ont attribué respectivement 5 891 et 3 559 unités d’actions différées
aux participants. Une charge de rémunération de 332 000 $ a été comptabilisée pour les périodes de trois et neuf
mois terminées le 31 mai 2008.
12. Autres éléments du résultat étendu cumulé
Conversion des
investissements
nets dans
des filiales
étrangères autonomes
Couvertures de flux
de trésorerie
Total
$ $ $
(non vérifié) (non vérifié)
(non vérifié)
Solde au 31 août 2007 (1 009) – (1 009)
Impact cumulatif des modifications de conventions comptables (note 1)
–
(724) (724)
Autres éléments du résultat étendu 5 225 368 5 593
Solde au 31 mai 2008 4 216 (356) 3 860
13. États des flux de trésorerie
a) Variation des éléments hors caisse liés à l’exploitation
Trois mois terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
2008 2007 2008 2007
$ $ $ $
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié)
Débiteurs (1 869) 3 292 (6 148) (4 973)
Impôts sur les bé néfices à recevoir 199 1 452 1 406 (2 703)
Charges payées d’avance 1 222 (2 348) 2 418 (1 980)
Créditeurs et charges à payer 11 371 (27 553) (20 995) (96 142)
Impôts sur les bénéfices à payer 5 643 (609) 13 833 759
Produits reportés et perçus d’avance 259 573 (894) 3 034
16 825 (25 193) (10 380) (102 005)
- 50 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
13. États des flux de trésorerie (suite)
b) Autres informations
Trois mois terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
2008 2007 2008 2007
$ $ $ $
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié)
Immobilisations acquises par le biais de contrats de
location-acquisition
971
561
2 417
2 793
Charges financières versées 20 319 25 621 53 063 70 207
Impôts sur les bénéfices versés (encaissés) (245) (610) 2 895 7 590
14. Avantage sociaux futurs
La Compagnie et ses filiales canadiennes offrent à leurs employés des régimes de retraite contributifs à prestations
déterminées, à cotisations déterminées ou un régime enregistré d’épargne-retraite collectif qui sont décrits dans les
états financiers consolid és annuels de la Compa gnie. La charge totale liée à ces régimes s’établit comme suit :
Trois mois terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
2008 2007 2008 2007
$ $ $ $
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié)
(non vérifié)
Régimes de retraite contributifs à prestations déterminées 657 607 1 973 1 821
Régime de retraite à cotisations déterminées et régime
enregistré d’épargne-retr ait e coll ec tif
861
554
2 283
1 619
1 518 1 161 4 256 3 440
- 51 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
15. Activités abandonnées
En octobre 2007, le conseil d’administration de TQS, une filiale indirecte de la Compagnie, a fait appel à Marchés
mondiaux CIBC pour la conseiller et pour évaluer les options stratégiques à l’égard du réseau TQS, qui éprouve des
difficultés financières. La situation de TQS sur le marché francophone québécois de la télévision généraliste s’est
détériorée considérablement malgré les mesures prises et les investissements effectués par la Compagnie au cours
des derniers mois. L’érosion graduelle des produits d’exploitation tirés de la publicité au profit des chaînes de
télévision spécialisées et du contenu accessible sur Internet, jumelée à l’augmentation des coûts de production, le
refus récent du Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (« CRTC ») d’octroyer aux
chaînes de télévision généralistes la possibilité de percevoir des frais d’abonnement pour la distribution de leur signal
comme le font les chaînes de télévision spécialisées, la stratégie d’antenne de la Société Radio-Canada (« SRC »),
qui se comporte comme un acteur commercial et non comme un télédiffuseur d’État, ainsi que l’avis de désaffiliation
de la SRC au Saguenay, à Sherbrooke et à Trois-Rivières après une association de 50 ans sont autant de facteurs
ayant contribué à cette décision. Compte tenu du rapport de Marchés mondiaux CIBC, le conseil d’administration de
TQS a conclu qu’il était dans le meilleur intérêt de TQS, de ses employés et de ses créanciers de demander la
protection de la Cour. Le 18 décembre 2007, la Cour supérieure du Québec a émis une ordonnance en vertu de la
Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) visant à protéger TQS inc., ses filiales et sa
société mère, 3947424 Canada inc. (« Groupe TQS »), contre les poursuites éventuelles des créanciers, pour une
période de suspension initiale se terminant le 17 janvier 2008, laquelle a par la suite été prolongée. En vertu de cette
ordonnance, RSM Richter Inc. a été nommé contrôleur et a pour mandat de soutenir les requérants, avec la
supervision de la Cour, dans la préparation d’un plan d’arrangement avec les créanciers. Le 10 mars 2008, la Cour
supérieure du Québec a entériné la décision du conseil d’administration de TQS inc. d’accepter l’offre de Remstar
Corporation inc. visant l’acquisition de la totalité des actions détenues par Cogeco Radio-Télévision inc. et CTV
Television inc., les deux actionnaires de TQS inc. Le 22 mai 2008, le plan d’arrangement proposé par Remstar
Corporation a été approuvé par les créanciers du Groupe TQS et a été subséquemment homologué par la Cour
Supérieure du Québec le 4 juin 2008. Certains employés de TQS inc. et leur syndicat ont déposé le 19 juin 2008, une
requête en autorisation d'appel de l'ordonnance de la Cour Supérieur du Québec approuvant le plan. Le 26 juin 2008,
le CRTC a approuvé le transfert proposé de propriété et de contrôle de TQS inc. à Remstar Corporation inc.
Avec prise d’effet le 18 décembre 2007, la Compagnie a cessé de consolider les états financiers du Groupe TQS.
Par conséquent, l’investissement dans le Groupe TQS au 31 août 2007, ainsi que ses résultats d’exploitation et ses
flux de trésorerie pour la période du 1
er
septembre 2007 au 18 décembre 2007 et pour les périodes de trois et neuf
mois se terminant le 31 mai 2007, ont été reclassés à titre d’activités abandonnées.
- 52 -
COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
15. Activités abandonnées (suite)
Au 31 mai 2008, la Compagnie n’avait aucun investissement dans le Groupe TQS. Le tableau qui suit présente les
actifs et passifs relatifs aux activités abandonnées au 31 août 2007 :
$
(non vérifié)
Débiteurs 23 611
Charges payées d’avance
442
Droits de diffusion
14 647
Actifs à court terme
38 700
Droits de diffusion
17 456
Immobilisations
21 653
Licences de radiodiffusion
3 000
Actifs à long terme
42 109
Endettement bancaire
8 173
Créditeurs et charges à payer
28 893
Droits de diffusion à payer
8 531
Impôts sur les bénéfices à payer
141
Produits reportés et perçus d’avance
42
Portion à court terme de la dette à long terme
251
Passifs à court terme
46 031
Quote-part du déficit d’une société en nom collectif
518
Droits de diffusion à payer
4 408
Passifs relatifs aux avantages sociaux futurs
1 444
Part des actionnaires sans contrôle
11 219
Passifs à long terme
17 589
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COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
15. Activités abandonnées (suite)
Les résultats provenant des activités ab andonnées se détaillent comme suit :
Trois mois terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
2008 2007 2008 2007
$ $ $ $
(non vérifié) (non vérifié) (non vérifié) (non vérifié)
Produits d’exploitation – 28 329 38 499 84 901
Charges d’exploitation – 28 625 35 822 88 010
Bénéfice (perte) d’exploitation avant amortissement – (296) 2 677 (3 109)
Amortissement – 1 110 1 364 3 288
Bénéfice (perte) d’exploitation – (1 406) 1 313 (6 397)
Charges financières – 248 291 659
Réduction de la valeur des actifs – – 30 298 –
Perte avant impôts sur les bénéfices et les éléments
suivants
–
(1 654)
(29 276)
(7 056)
Impôts sur les bénéfices – 1 624 – (101)
Part des actionnaires sans contrôle – (1 311) (11 219) (2 780)
Quote-part du bénéfice d’une société en nom collectif – (1) – (5)
Perte provenant des activités aban données – (1 966) (18 057) (4 170)
Les flux de trésorerie provenant des activités abandonnées se dét aillent comme suit :
Trois mois terminés les 31 mai Neuf mois terminés les 31 mai
2008 2007 2008 2007
$ $ $ $
(non vérifié) (non vérifié) (non vérifié) (non vérifié)
Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation – (187) (3 973) (8 054)
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement – (567) (133) (1 255)
Flux de trésorerie liés aux activités de financement – 754 4 106 9 309
Flux de trésorerie provenant des activités
abandonnées
–
–
–
–
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COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
16. Passif éventuel
Le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes (« CRTC ») perçoit deux types de droits pour
les licences de diffusion, appelés les droits de licence de la Partie I et les droits de licence de la Partie II. En 2003 et
en 2004, des poursuites ont été entamées devant la Cour fédérale, selon lesquelles il était allégué que les droits de
licence de la Partie II représentent des taxes plutôt que des droits et que la réglementation qui les autorise est
contraire à la loi. Le 14 décembre 2006, la Cour fédérale a statué que le CRTC n'avait pas l’autorité nécessaire pour
percevoir les droits de la Partie II. La Cour a aussi décrété que les titulaires de licence n’avaient pas droit au
remboursement des droits déjà payés. La Couronne et les demandeurs en ont appelé de cette décision devant la
Cour d’appel fédérale. Les requérants demandent qu’une ordonnance soit rendue pour obliger le CRTC à rembourser
les droits déjà payés. La Couronne cherche à faire casser la conclusion voulant que les droits de la Partie II soient
contraires à la loi. Le 1
er
octobre 2007, le CRTC a fait parvenir à tous les titulaires de licence de diffusion, incluant les
filiales de la Compagnie, Cogeco Câble inc. et Cogeco Radio-Télévision inc., une lettre indiquant que le CRTC ne
percevra pas les droits de licence de la Partie II exigibles le 30 novembre 2007 et les années suivantes, à moins que
la Cour d’appel fédérale ou la Cour suprême du Canada (si l’appel devait être porté devant cette instance) ne
renverse la décision de la Cour fédérale. L’audition de l’appel a eu lieu le 4 et le 5 décembre à Ottawa et le 28 avril
2008, une décision a été rendue en faveur de la Couronne à l’effet que les droits étaient des frais réglementaires
valides. Les 26 et 27 juin 2008, les Plaignants ont déposé des demandes d’autorisation d’en appeler auprès de la
Cour suprême du Canada. Le défendeur doit maintenant répondre à ces demandes à l’intérieur d’un délai de 60
jours. Les filiales de la Compagnie ont inscrit un passif couvrant la totalité de ces droits pour l’exercice 2007 et pour
les neuf premiers mois de l’exercice 2008.
17. Événements subséquents
Acquisition de FibreWired Burlington Hy dro Communications
Le 1
er
mai 2008, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a annoncé l’acquisition de tous les actifs de
FibreWired Burlington Hydro Communications, la division des télécommunications de Burlington Hydro Electric Inc.
(société d’énergie de la ville de Burlington) pour un prix d’achat total de 12,5 millions $. FibreWired Burlington Hydro
Communications exploite un réseau à large bande doté de la dernière génération de la technologie ATM et Ethernet.
Ceci permet a FibreWired Burlington Hydro Communications de fournir aux organisations de Burlington la capacité à
large bande nécessaire au réseautage de données, à l’accès Internet haute vitesse, aux applications d’affaires
électroniques, aux vidéoconférences et à d’autres fonctions de communication évoluées. La filiale de la Compagnie
utilisera ce réseau pour étendre son offre de services commerciaux à large bande dans la région, qui se situe dans la
zone de couverture de Cogeco Câble. Les clients de FibreWired B urlington Hydro Communications tirero nt également
profit de la gamme de produits de la filiale de la Compagnie et auront accès à son vaste réseau de fibres optiques,
qui couvre l’Ontario et le Québec. L’a cq uisition a été complétée le 30 juin 2008.
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COGECO INC.
Notes afférentes aux états financiers consolidés
31 mai 2008
(non vérifiées)
(les données des tableaux sont en milliers de dollars, sauf le nombre d’actions et les données par action)
17. Événements subséquents (suite)
Acquisition de Toron to Hydro Telecom Inc.
Le 13 juin 2008, la filiale de la Compagnie, Cogeco Câble inc., a annoncé l’acquisition de la totalité des actions de
Toronto Hydro Telecom Inc.(« THTI »), la filiale de télécommunications de Toronto Hydro Corporation (société
d’énergie de la ville de Toronto), pour un prix d’achat total de 200 millions $, sous réserve de certaines conditions,
notamment l’approbation réglementaire du Commissaire de la concurrence. De plus, Cogeco Câble inc. prendra en
charge le fonds de roulement déficitaire ainsi que le passif, d’un montant d’environ 4 millions $. THTI offre, à un large
éventail d’entreprises et d’organisations clientes situées dans la région du Grand Toronto, des services de
communication de données et d’autres services de télécommunications, tels que des services Ethernet, de ligne
privée, de voix sur IP, d’accès Internet haute vitesse, de fibre noire, de stockage de données, de sécurité des
données et de co-implantation. Cette entente permettra à la Société de stimuler l’expansion de ses activités de
télécommunications à l’intention des entreprises.
18. Chiffres comparatifs
Certains chiffres comparatifs ont été reclassés afin de se conformer à la présentation adoptée dans l’exercice en
cours. L’information financière des périodes précédentes a été redressée afin de refléter la fin de la participation
dans le Groupe TQS, qui n’est plus consolidé depuis le 18 décembre 2007 (voir note 15).